Wiki / Налоги для частного капитала: резидентство, режимы и структура владения

Налоги & инвестицииНалоговые режимы

Налоги для частного капитала: резидентство, режимы и структура владения

главное на одном листе
поделиться
LinkedInпочта
mdmcp

Налоговый результат частного капитала складывается из трёх независимых величин: где налоговый резидент сам человек, откуда происходит доход и в какой форме владения получен доход. Изменить можно каждую из трёх, и каждая предполагает собственный набор норм — тесты резидентства, правила об источнике, режимы контролируемых иностранных компаний, требования к отчётности.

Концепция

Первая величина — налоговое резидентство физического лица. Его определяет внутренний тест каждой страны: счёт дней, постоянное жильё, центр жизненных интересов, иногда комбинация связей. Гражданство на этот тест обычно не влияет — исключение составляют США, где обязанность подавать декларацию следует за паспортом и за грин-картой независимо от места жизни. Тесты и типовые пороги рассмотрены отдельно (см. налоговое резидентство), а конфликт двух стран разрешает правило разрешения конфликта резидентства (tie-breaker) договора об избежании двойного налогообложения: постоянное жильё, центр жизненных интересов, обычное пребывание, гражданство, соглашение компетентных органов — строго в этом порядке.

Вторая величина — источник дохода. Страна источника облагает и полного нерезидента: дивиденды, проценты, роялти, доход от недвижимости и от продажи местных активов удерживаются там, где возникли. Механика и договорные ставки разобраны в налоге у источника; погашение удержаний по цепочке холдингов до конечного владельца рассматривается отдельно (см. дивидендные потоки). Договорная льгота почти всегда требует сертификата резидентства и подтверждения фактического права на доход.

Третья величина — форма владения. Прямое владение, операционная компания, холдинг, фонд, траст и страховая оболочка дают разный момент возникновения обязанности и разную ставку на одном и том же денежном потоке. Отсюда же начинаются правила о контролируемых иностранных компаниях: они включают доход структуры в налоговую базу владельца, когда структура выбрана для отсрочки. Налогообложение фидуциарных структур рассматривается в налогообложении трастов.

Порядок расчёта устойчив: резидентство, затем источник, затем форма владения. Перестановка шагов даёт типовую ошибку — форму владения выбирают с учётом прежнего резидентства и получают двойной налог после переезда.

Налоговые тесты структуры

Владение активами через юридическое лицо — компанию, холдинг, фонд — влечёт применение отдельного набора налоговых тестов наряду с определением резидентства самого человека. Эти тесты во многом независимы: прохождение одного не определяет результат другого, а последствия относятся к разным аспектам налогообложения. Компания может не иметь удобного налогового резидентства и всё равно создать облагаемое присутствие за рубежом; договорная ставка может устоять при проверке цели структуры — и та же прибыль будет перераспределена трансфертным ценообразованием. Для каждого теста выделяют предмет проверки и его налоговые последствия.

ТестЧто решаетСм. также
Кто платиткакое лицо или структура является налогоплательщиком по конкретному потокуналоговая архитектура фонда, холдинговые структуры
Резидентствокакая страна претендует на мировое право обложения лица или компанииналоговое резидентство, tie-breaker, корпоративное резидентство
Постоянное представительствооблагается ли сама деятельность за рубежом в стране источникапостоянное представительство, офис дома за рубежом
Квалификациячем являются оболочка, инструмент или платёж в каждой странеквалификация лиц и дохода
Источник доходагде возникает каждый поток и что страна источника облагает в первую очередьналог у источника, дивидендные потоки
Договор / PPTустоит ли договорная льгота при проверке того, зачем создана структураGAAR и PPT
КИКоблагается ли нераспределённая прибыль иностранной компании у контролирующего лица сейчасмастер-гайд по КИК
Трансфертное ценообразованиена рыночных ли условиях цены между связанными компаниямитрансфертное ценообразование
Отчётностькому автоматически передаются сведения о структуреналоговая прозрачность, CRS
ТестПредмет проверкиНалоговые последствия
Кто платитКакая структура получает доход и кто является налогоплательщиком: сама структура, владелец или оба?изменяются момент и ставка обложения; при прозрачной структуре владелец облагается сразу, при непрозрачной — позднее
РезидентствоВ какой стране является налоговым резидентом компания, инкорпорированная в одной стране и управляемая из другой?двойное резидентство разрешает договорный tie-break (для физлиц) или место эффективного управления (для компаний); от результата зависит обложение мирового дохода
Постоянное представительствоСоздаёт ли удалённая команда или зависимый агент облагаемое присутствие компании?страна источника облагает прибыль, относимую к PE, со своей отчётностью — отдельно от резидентства компании
КвалификацияКак квалифицируются структура, инструмент и платёж в стране получателя и в стране выплаты: компания или прозрачная структура, долг или капитал, дивиденд или процент?гибрид может облагаться дважды или нигде; каждая страна квалифицирует по своим правилам
Источник доходаГде возникает дивиденд или роялти и по какой ставке облагается у источника?налог у источника берётся даже с полного нерезидента, до любой льготы со стороны резидентства
Договор / PPTСохранится ли сниженная ставка, если холдинг создан главным образом ради неё?отказ в льготе возвращает ставку к внутреннему налогу у источника
КИКОблагается ли нераспределённая прибыль иностранной компании у контролирующего лица до распределения?вменение нераспределённой прибыли контролирующему лицу — налог при отсутствии денежных поступлений
Трансфертное ценообразованиеОбоснованы ли цены между связанными компаниями?прибыль перераспределяется между компаниями группы; доначисление, штраф и экономическое двойное обложение
ОтчётностьКому передаются сведения автоматически?штраф привязан к неподанной форме независимо от налога; сведения поступают до налоговой проверки

Тесты применяются по самостоятельным основаниям и без фиксированного порядка, поэтому структуру необходимо проверить по всем тестам, а не только по тому, с учётом которого она создавалась. Экономическое присутствие не является универсальным критерием: оно имеет значение для применения конкретных норм — исключение по КИК, PPT и GAAR, доступ к холдинговому режиму, — но не определяет резидентство, постоянное представительство, квалификацию или источник, каждый из которых проверяется по своим фактам. При смене страны проживания человека весь набор тестов применяется заново; последовательность рассматривается в матрице релокации и налоге на выход.

Резидентство и его смена

Смена резидентства состоит из трёх операций, и пропуск любой нарушает весь процесс: вход в новую юрисдикцию, выход из прежней, включение спецрежима.

Вход описывается тестом принимающей страны. Британский Statutory Residence Test считает дни вместе со связями — жильё, работа, семья, предыдущее резидентство. Россия использует 183 дня в течение 12 следующих подряд месяцев. Испания — 183 дня либо центр экономических интересов. Сингапур и Гонконг считают дни, но облагают по территориальному принципу, из-за чего сам факт резидентства там значит меньше, чем происхождение дохода.

Разрешение на пребывание и налоговое резидентство определяют разные органы по разным фактам, и одно из другого не следует: инвестиционный вид на жительство годами может оставлять владельца вне местного налогообложения, а у человека без разрешения налоговая обязанность возникает вследствие числа дней пребывания. Налоговые последствия такого вида на жительство рассматриваются в инвестиционном ВНЖ и налоговом резидентстве, а виды разрешений рассматриваются в миграционной карте. Если переезд приходится на середину года, принимающая страна может расщепить налоговый год вместо того, чтобы считать резидентом весь его, — британская механика в расщеплении налогового года.

Выход из прежней юрисдикции — отдельная процедура со своей ценой. Общий обзор представлен в налоге на выход (exit tax). Пример — немецкий налог на выход.

Американская экспатриация устроена иначе и описана в экспатриации и covered expatriate: там налоговая обязанность прекращается только вместе с отказом от гражданства или долгосрочной грин-карты, а трансфертный налог с последующих даров и завещаний covered expatriate переносится на американского получателя — налог по § 2801.

Применение специального режима — третья операция. Различают пять конструкций: non-dom, паушальный платёж, режим для наёмных, территориальная система и налоговые каникулы. См. также специальные налоговые режимы. При сравнении учитывают: что освобождено, срок, стоимость вступления в режим, присутствие, прежнее нерезидентство, семья, заявление, эффект на КИК, социальные платежи и выход; учитывается также действие СИДН с Россией. К национальным режимам относятся следующие.

ЮрисдикцияРежимНорма или деталь
Великобританиячетырёхлетний FIGСменил remittance basis с 6 апреля 2025 года; TRF относится к налоговым годам обозначения 2025/26–2027/28; обычный крайний срок выбора за 2027/28 — 31 января 2030 года, а перевод обозначенных сумм возможен и позднее — механика обозначения
Италияпаушаль €300 000Ст. 24-bis TUIR
Грецияnon-dom €100 000Ст. 5A ITC: €100 000 в год на весь зарубежный доход до 15 лет при инвестиции €500 000 в течение трёх лет; +€20 000 за члена семьи
ПортугалияIFICIСт. 58-A EBF: 20% на десять лет на португальский трудовой и предпринимательский доход в квалифицированных видах деятельности, зарубежный доход освобождён — кроме зарубежных пенсий, они облагаются на общих основаниях (льгота NHR для них не перенесена)
Испаниярежим БекхэмаСт. 93 LIRPF: 24% до €600 000 на трудовой доход, где бы он ни был заработан (ст. 93.2.b), зарубежный пассивный доход вне охвата
Кипрnon-dom на 17 летСемнадцать лет без SDC на дивиденды и проценты; достаточно 60 дней в году; из обязательного — только взнос ГЕСИ 2,65% с потолком по доходу €180 000
Швейцарияпаушальный налогНалог с расходной базы, а не с согласованной суммы, в 21 кантоне из 26 (отменён в Цюрихе, Шаффхаузене, Аппенцелль-Ausserrhoden, Базель-Ландшафте и Базель-Штадте); федеральный минимум базы на 2026 год — CHF 435 000 (ст. 14 DBG в редакции ст. 3 VKP, AS 2025 579), швейцарский заработок запрещён
ОАЭнулевой НДФЛЛичного налога нет — без срока и оговорок; сертификат резидентства выдают по любому из трёх альтернативных оснований Cabinet Decision № 85/2022

Правила против обхода

Применение налоговой льготы зависит от норм, оценивающих структуру в целом. Их четыре группы, и они срабатывают независимо друг от друга.

Правила о контролируемых иностранных компаниях облагают нераспределённую прибыль зарубежной компании у контролирующего лица. Общая механика — в мастер-гайде по КИК; страновые версии заметно расходятся: американская со Subpart F и налогом на глобальный доход CFC, британская с её входными тестами (gateway), европейская по ст. 7 и 8 ATAD, российская с порогом уведомления и фиксированной прибылью. Одновременное применение режимов с наиболее неблагоприятными последствиями рассмотрено отдельно — КИК и PFIC одновременно.

Общие анти-уклонительные нормы и договорный тест основной цели работают там, где формально всё соблюдено. Логика GAAR и PPT — от датских дел о фактическом получателе дохода до практики 2025–2026 годов, которая растянула проверку во времени и исключила самостоятельное значение зеркальности потоков, — собрана в GAAR и PPT.

Требование экономического присутствия препятствует использованию конструкций, где компания существует только формально. Пороги, тесты CIGA и последствия несоблюдения — в экономическом присутствии (economic substance). Отдельного европейского теста минимального субстанса не будет: предложение Unshell снято с повестки, а содержание требования отражено в административной практике и в признаке D2 переработанной директивы об административном сотрудничестве, критерии к которому Совет примет отдельным имплементационным актом. Состав собираемых и хранимых материалов при отсутствии порога и безопасной гавани рассматривается в досье экономического присутствия.

Глобальный минимум касается крупных групп, но формирует более широкий налоговый контекст. Директива Совета (ЕС) 2022/2523 установила минимальную эффективную ставку 15% для групп с консолидированной выручкой от €750 млн не менее чем в двух из четырёх финансовых годов, непосредственно предшествующих проверяемому; срок имплементации для государств-членов — 31 декабря 2023 года, применение — к финансовым годам, начинающимся с 2024-го.

Дальнейшее развитие режима определяло административное руководство Inclusive Framework. Пакет от 5 января 2026 года продлил переходное убежище по страновому отчёту на финансовые годы, начинающиеся не позднее 31 декабря 2027 года, и ввёл Side-by-Side System — обнуление доплаты для целей IIR и UTPR у групп с материнской компанией в юрисдикции с квалифицированным режимом, для финансовых лет с 1 января 2026 года; QDMTT это освобождение не затрагивает. В ЕС уведомлением Комиссии от 12 января 2026 года все пять убежищ пакета применяются через ст. 32 директивы без её изменения.

Для отчётности установлен отдельный срок: GloBE Information Return подаётся через 15 месяцев после конца финансового года, для первого года — через 18, так что у групп с календарным годом срок первого отчёта за 2024 год наступил 30 июня 2026 года. Центральная подача, локальные уведомления и DAC9 — в отчётности по глобальному минимальному налогу.

Сам режим рассматривается в Pillar Two; применение режима в территориальной системе — с HKMTT, IIR и первыми дедлайнами 2026 года через Pillar Two Portal IRD — рассматривается в материале о Гонконге. Для частного капитала это значит, что корпоративная ставка перестала быть основным предметом конкуренции, и юрисдикции сосредоточили налоговую конкуренцию на персональных режимах.

Прозрачность и отчётность

Сведения поступают автоматически до начала налоговой проверки и направления запросов. Общая конструкция описана в налоговой прозрачности. Часть сведений стала доступна за пределами налоговых администраций: страновую разбивку выручки, прибыли и налога группы от €750 млн публикуют в открытом доступе, и у групп с календарным годом первая публикация приходится на 2026 год — публичная страновая отчётность.

Обмен данными и раскрытие схем

Автоматический обмен финансовой информацией работает через CRS — банки и иные финансовые институты передают остатки и обороты по счетам в страну налогового резидентства владельца. Страну резидентства банк берёт из самосертификации клиента, поэтому ошибка в форме приводит к передаче отчётности в ненадлежащую администрацию — механика форм в самосертификации FATCA и CRS. Для криптоактивов предусмотрен отдельный механизм: Директива Совета (ЕС) 2023/2226 (DAC8) распространила отчётность на поставщиков услуг по криптоактивам, государства-члены должны были имплементировать её к 31 декабря 2025 года, правила применяются с 1 января 2026 года, отчитывающиеся поставщики услуг по криптоактивам подают отчёт национальному органу в календарном году, следующем за первым отчётным, а первый обмен между государствами-членами — за отчётный 2026 год — происходит к 30 сентября 2027 года. Практика применения и соотношение с CARF — в CARF на практике и крипто по странам, а все три механизма вместе — CARF, доработанный CRS и национальные обязанности — в отчётности по криптоактивам. Та же директива сняла исключение для физических лиц из обмена предварительными решениями: с 1 января 2026 года рулинг по делам физического лица передаётся администрациям остальных государств-членов — обмен рулингами по частным лицам.

Раннее раскрытие схем требует Директива (ЕС) 2018/822 (DAC6): посредник сообщает о трансграничной конструкции в течение 30 дней с наиболее раннего из трёх моментов: конструкция стала доступна к внедрению, готова к внедрению или сделан первый шаг её внедрения. Признаки схем распределены по категориям A–E в DAC6, а предложение Комиссии от 24 июня 2026 года переписывает этот перечень вместе со всей директивой об административном сотрудничестве — статус проекта и сроки в налоговом омнибусе и переработке DAC.

Реестры бенефициаров

Реестры бенефициаров прошли полный цикл от публичности к ограниченному доступу. Суд ЕС в составе Большой палаты решением от 22 ноября 2022 года по объединённым делам C-37/20 Luxembourg Business Registers и C-601/20 Sovim признал недействительной ст. 1(15)(c) Директивы (ЕС) 2018/843 в той части, в какой она требовала открывать сведения о бенефициарной собственности во всех случаях любому лицу из широкой публики.

Действующая конструкция — ст. 74 Директивы (ЕС) 2024/1640: доступ получает любое лицо или организация, доказавшая законный интерес, и объём раскрытия ограничен именем, месяцем и годом рождения, страной проживания, гражданством и характером с размером доли. По ст. 78 директивы срок имплементации именно этой статьи — 10 июля 2025 года, тогда как основная часть директивы применяется с 10 июля 2027 года. Состояние по странам — в реестрах бенефициаров.

Американская отчётность

Американская отчётность стоит особняком: штраф там начисляется за неподачу формы независимо от суммы налога. Базовый набор — FATCA, FBAR и Form 8938, PFIC и Form 8621, формы 8865, 8858 и 926. При накопленных нарушениях единственным способом урегулирования остаётся добровольное раскрытие. Порядок действий при возникновении спора рассматривается в налоговых спорах.

Налоги на капитал

Капитал облагается по четырём поводам: рост стоимости, распределение, само владение и переход к наследникам.

Налогообложение роста стоимости рассматривается в налоге на прирост капитала вместе со стратегией buy-borrow-die, которая заменяет продажу займом под залог портфеля. Ставки по коллекционным активам в разных странах — в приросте от коллекционных активов.

Распределение облагается дважды: на уровне компании и на уровне получателя. Как ставка снижается по договору и как удержания складываются в цепочке — в налоге у источника и дивидендных потоках.

Владение как таковое облагается в меньшинстве стран, и режимы там нестабильны. Страновая карта — в налоге на богатство. Испанский случай с параллельным налогом солидарности разобран в материале об Испании.

Переход к наследникам обходится дороже остальных трёх поводов, если к нему не готовились заранее. Ставки и пороги по странам собраны в карте налога на наследство, прижизненная альтернатива — в дарениях, фидуциарный вариант — в налогообложении трастов.

Налогообложение наследования зависит также от места нахождения актива (situs), которое учитывается отдельно от резидентства. По 26 U.S.C. § 2101 американский налог на наследство взимается с перехода taxable estate любого decedent nonresident not a citizen of the United States, а § 2103 определяет эту базу той частью estate, что на момент смерти situated in the United States; по § 2104(a) акции считаются имуществом в США, если их выпустила domestic corporation, — независимо от того, где ведётся счёт. Кредит против этого налога — 13 000 долларов по § 2102(b)(1) против несопоставимо большего applicable credit amount, который получает гражданин или домицилированное лицо по § 2010(c). Механика — в американском налоге на наследство для нерезидента; кто наследует и по праву какой страны — отдельный вопрос, который рассматривают планирование преемственности и право, применимое к наследованию.

Инструменты

Выбор инструмента часто влияет на налоговый результат сильнее, чем выбор страны.

Отсрочка вместо продажи. Заём под залог портфеля сохраняет базу и откладывает налог — механика разобрана в ломбардном кредитовании, а для неликвида в кредите под коллекцию. Страховая оболочка переносит налогообложение внутрь полиса: PPLI. Изменение налоговой базы с участием старшего поколения — upstream step-up.

Льготы, заложенные законодателем сознательно. Американская QSBS §1202 и более широкий набор венчурных льгот, carried interest, опционные программы, IP box, механика благотворительного вычета и её продолжение в филантропии family office. Эти конструкции отменяются через изменение закона, и такое изменение видно заранее.

Для крупных активов основное значение имеют НДС и налоги на сделки, подоходная ставка здесь второстепенна: частный самолёт и самолёт как налоговый манёвр, яхта, недвижимость по восьми странам, свободные порты и хранение, искусство как налоговый инструмент и класс целиком — искусство и коллекционные активы вместе с титулом и кредитом. Постоянные платежи, привязанные к самому владению такой вещью, а не к её покупке или продаже, собраны в налогах на роскошь.

Отдельные вопросы: пенсии при переезде, крипто как класс активов и карта лицензионных режимов по юрисдикциям от VARA до MiCA, санкционно-устойчивые структуры для российского капитала, а также две категории налогоплательщиков с особыми правилами — спортсмены со статьёй 17 модельной конвенции и duty days и криэйторы с платформенными удержаниями и DAC7 — что о криэйторе сообщают сами платформы, по Council Directive (EU) 2021/514 от 22 марта 2021 года и её аналогам за пределами ЕС, рассматривается в том, кто видит доход криэйтора.

Налогообложение по странам

Налогообложение частного капитала различается по странам: Великобритания и США, где обязанность привязана к разным основаниям; Россия с приостановленными договорами и валютной отчётностью; Сингапур и Гонконг с территориальным принципом; ОАЭ без подоходного налога с физических лиц; Испания как частое место переезда в Европе. Для каждой юрисдикции различаются тест резидентства и объект налогообложения.

ЮрисдикцияТест резидентстваЧто облагается у резидента
ВеликобританияStatutory Residence Test: дни плюс связиМировой доход; с 6 апреля 2025 действует четырёхлетний FIG
СШАГражданство, грин-карта, substantial presenceМировой доход независимо от места жизни
Россия183 дня в течение 12 следующих подряд месяцевМировой доход; НДФЛ по прогрессии 13–22%
СингапурКоличественный тест по днямДоход из сингапурского источника; прироста капитала нет
ГонконгТерриториальный принцип источникаДоход из гонконгского источника; прироста и дивидендов нет
ОАЭДни присутствия по правилам о резидентствеФедерального подоходного налога с физлиц нет
Испания183 дня либо центр экономических интересовМировой доход; плюс налог на богатство

Сравнение по одной ставке не отражает различий между системами: у территориальных юрисдикций решает происхождение дохода, у США — паспорт, у Британии — переходный четырёхлетний период.

Южная Европа: Кипр с non-dom и правилом 60 дней, изменённый реформой 2026 года, Мальта с GRP, Швейцария с паушальным налогом, Монако и Андорра. Направления с существенными оговорками: Турция, Израиль, Грузия, Таиланд с меняющимися правилами remittance, Сербия, Маврикий.

Отдельную группу образуют нулевые и территориальные системы. Нулевой налог на личный доход предусмотрен в следующих юрисдикциях: Бермуды и Кайманы с Багамами. Нормандские острова и остров Мэн работают через потолок налога: на Джерси и Гернси ставка 20%, на Мэне 10% и 21%, при этом заявление о применении потолка (tax cap election) ограничивает годовое обязательство суммой 220 000 фунтов на человека и 440 000 на совместно облагаемую пару и по Income Tax Guidance Note 51 действует пять или десять последовательных налоговых лет.

Территориальный принцип применяют Коста-Рика и Уругвай с одиннадцатилетними каникулами, Лихтенштейн применяет паушальное налогообложение. Новая Зеландия общего налога на прирост капитала не вводила, однако продажу жилой недвижимости в пределах двухлетнего bright-line-периода облагает как доход — для сделок с 1 июля 2024 года. Четырёхлетнее освобождение новозеландского transitional resident распространяется на пассивный зарубежный доход и не охватывает заработок от работы за границей.

Развитие этих режимов объясняется переходом офшорных юрисдикций к налоговой прозрачности, а договорное регулирование — минимальным стандартом BEPS Action 6: PPT и LOB в налоговых соглашениях.

Смежные правовые вопросы

Если вопрос решается в иной правовой области, налоговые нормы лишь оценивают готовый ответ. Налоговый итог почти всегда зависит от решений по смежным правовым вопросам.

ВопросРазграничение правовых вопросовСм. также
Как выбрать форму компании, юрисдикцию и лиц, осуществляющих управление?налоговые тесты оценивают уже существующую форму; выбор формы, юрисдикции и управления — вопрос корпоративныйкомпании и холдинги
Есть ли право проживания в соответствующей стране?разрешение выдаёт миграционный орган, а резидентство определяет налоговый — по разным фактам и в разные срокимиграция, инвестиционный ВНЖ и налоговое резидентство
Кто наследует имущество и может ли наследодатель определить получателя?налогообложение перехода имущества рассматривается отдельно от определения наследника и применимого правапланирование преемственности, право, применимое к наследованию
Как выбрать форму и юрисдикцию для объединённого капитала?налоговая архитектура фонда отвечает, кто платит; форма фонда, его регулятор и документы — отдельные вопросыфонды
Какой банк может открыть счёт?банковский комплаенс препятствует использованию структуры раньше любого налогового органа и по собственным критериямбанки по юрисдикциям
Как разрешается спор о доначислении?налоговые споры охватывают саму налоговую процедуру; признание, исполнение и выбор форума за рубежом — отдельные правовые вопросыспоры и исполнение

По каждому смежному вопросу налоговый расчёт использует соответствующий факт: правовую форму, разрешение, применимое право, структуру, счёт или форум. Решение этих вопросов не заменяет последовательность «резидентство — источник — форма владения» и само по себе не определяет налоговый итог.

Налоговые и отчётные риски

Риски возникают при отсутствии подтверждаемого резидентства, незавершённой смене резидентства, недостаточном экономическом присутствии и расчёте на непрозрачность.

Отсутствие налогового резидентства. Теория perpetual traveler обещает жизнь без налоговой привязки — разбор — в теории пяти флагов. Налоговое последствие: центр жизненных интересов есть у каждого, и страна, где он остался, предъявит права задним числом. Банковский комплаенс препятствует использованию этой конструкции раньше налогового органа: счёт требует подтверждаемого адреса налогового резидентства.

Смена резидентства без закрытия прежнего. Новый сертификат получен, режим включён, прежняя страна оставлена без оформленного выхода. Последствие определяется через правило разрешения конфликта резидентства: постоянное жильё и семья остались на месте, и прежняя юрисдикция возвращает человека в свою базу задним числом вместе с пенями. Для российского случая параллельно действуют обязанности по КИК и валютной отчётности. До использования нового режима устанавливают, прекратилось ли прежнее резидентство и какие обязанности при отъезде, по КИК или зарубежным счетам действительно применяются. Формальный выход и эти формы отчётности не обязательны для каждой страны и каждого человека. (Источники: ФНС: КИК; ФНС: зарубежные счета).

Структура без экономического присутствия. Компания в удобной юрисдикции с почтовым адресом и фидуциарным управляющим, без офиса, персонала и решений на месте. Последствия — отказ в договорной льготе по PPT, доначисление по правилам КИК и непрохождение теста экономического присутствия с санкцией и обменом данными в страну владельца.

Расчёт на то, что данные не дойдут. Схема опирается на непрозрачность юрисдикции, счёт вне обмена или крипто-кошелёк вне отчётности. С 1 января 2026 года поставщики услуг по криптоактивам отчитываются по DAC8, банковская отчётность охватывается CRS с 2017 года, а сведения о бенефициарах доступны по законному интересу. Штрафы за неподанные формы возникают до разрешения основных правовых вопросов; к таким формам относится Form 3520. Единственный способ урегулировать накопленные нарушения — добровольное раскрытие, пока страна его предлагает, — а там, где страна вместо этого объявляет собственную амнистию на ограниченный срок, условия задаёт её закон, а не общая процедура: российские амнистии — в амнистии капиталов, турецкая амнистия — в Varlık Barışı.

Наиболее часто реализующиеся риски:

  • Налог при отсутствии денежных поступлений. Налог на выход по типу § 6 AStG считается от вменённой продажи: выручки нет, обязанность есть. Оценку долей и рассрочку планируют до переезда.
  • Сохранение резидентства в прежней стране. Пока постоянное жильё, семья и счета остались, правило разрешения конфликта резидентства с высокой вероятностью вернёт резидентство назад — с пенями за все закрытые периоды.
  • Отмена спецрежима. Срок действия персональных режимов зависит от политического цикла; переходные правила для уже вошедших пишутся отдельно и не гарантируются заранее.
  • Штраф за неподанную форму. В американской системе неподача Form 8938, FBAR или 3520 наказывается независимо от того, был ли налог к уплате.
  • Ограниченная конфиденциальность. Ограничение публичного доступа к реестрам бенефициаров не сузило доступ налоговых органов и обязанных лиц: он остался неограниченным.

Q/A

В каком порядке оценивают налоговые последствия переезда?

Оценку начинают с общих налоговых правил принимающей юрисдикции, а не со специального режима. Сначала считается полная налоговая нагрузка в стране — доход, прирост, владение, наследование, — потому что специальный режим охватывает лишь часть базы и действует ограниченный срок. Затем оформляется выход из прежней страны: налог на выход, отчётность по КИК, снятие с учёта. Специальный режим применяется последним. Последовательность подробно разобрана в обзоре спецрежимов и в налоге на выход.

Что облагается налогом на выход?

Налогом облагается нереализованный прирост, который страна теряет право обложить после отъезда. Немецкий § 6 AStG приравнивает прекращение неограниченной налоговой обязанности к продаже долей по общей стоимости; облагается разница между ней и стоимостью приобретения. Порог участия задаёт § 17 абз. 1 EStG — от 1% в течение последних пяти лет, а сам режим применяется к тем, кто был неограниченно налогообязан не менее семи лет из последних двенадцати.

Что изменилось в отчётности к 2026 году?

Криптоактивы попали в автоматический обмен. Директива (ЕС) 2023/2226 обязала поставщиков услуг по криптоактивам собирать и передавать данные о пользователях и операциях; государства-члены имплементировали её к 31 декабря 2025 года, правила применяются с 1 января 2026 года, а первый обмен между государствами-членами за отчётный 2026 год происходит к 30 сентября 2027 года. Практическая сторона разобрана в CARF на практике.

Обеспечивает ли ограничение доступа к реестрам бенефициаров конфиденциальность?

Только от широкой публики. Суд ЕС в 2022 году отменил обязанность открывать данные любому желающему, но ст. 74 Директивы (ЕС) 2024/1640 сохранила доступ для лиц с законным интересом — журналистов, исследователей, НКО, — а компетентные органы и FIU получают сведения без ограничений, обязанные лица — в рамках проверки клиента (CDD). Раскрываемый объём для законного интереса ограничен именем, месяцем и годом рождения, страной проживания, гражданством и характером доли. Состояние по странам — в реестрах бенефициаров.

Возможно ли законное устойчивое отсутствие налога на доход?

Да, при подходящей структуре доходов и готовности фактически проживать в выбранной юрисдикции. В территориальных и безналоговых системах нулевой налог на зарубежный доход достигается без специальных конструкций. Цена — фактическое присутствие, косвенные налоги, стоимость жизни и банковский комплаенс. Расчёт всегда делается от конкретной структуры доходов: формальная структура без фактического присутствия не выдерживает первого же применения правила разрешения конфликта резидентства.

Нужны ли правила КИК тому, у кого одна небольшая компания?

Да, порог контроля обычно низкий. Российские правила требуют уведомления об участии свыше 10% и признают контролирующим лицом долю свыше 25% — либо свыше 10%, если совокупная доля налоговых резидентов РФ превышает 50%, европейские по ст. 7 ATAD исходят из контроля свыше 50% вместе со сравнением уровня налогообложения, американские правила Subpart F признают американским акционером (US shareholder) владельца 10% и более голосов или стоимости, а включение работает, когда такие акционеры вместе держат более 50% иностранной компании. Сопоставление режимов — в мастер-гайде по КИК.

С какого теста начинают, если компания инкорпорирована в одной стране, а управляется из другой?

С корпоративного резидентства: инкорпорация и место эффективного управления могут поместить компанию в две страны сразу, и договорный tie-break решает, какая облагает её мировую прибыль. Только затем тест постоянного представительства определит, облагает ли страна, из которой компания фактически работает, ту часть прибыли, что заработана там. Это разные тесты: компания может быть резидентной в одной стране и иметь PE в другой. См. корпоративное резидентство и постоянное представительство.

В договорной ставке отказали — это PPT или трансфертное ценообразование?

Они отвечают на разные возражения. Если в льготе отказали потому, что главной целью структуры была сама льгота, — это тест основной цели в GAAR и PPT. Если же орган структуру принимает, но говорит, что цены между связанными компаниями нерыночные, — это трансфертное ценообразование, и устраняется такое нарушение корректировкой до рыночного уровня, а не аргументом о цели. Первый тест определяет право на ставку, второй перераспределяет прибыль, к которой ставка применяется.

Как разграничиваются налоговая архитектура фонда и правила КИК для иностранного холдинга?

Различаются два вопроса: налоговая архитектура фонда определяет, кто и где платит по собственной цепочке фонда, и холдинговые структуры связаны с юрисдикцией холдинговой компании. Правила КИК применяются, только если структура находится под контролем участника и удерживает прибыль, — тогда мастер-гайд по КИК рассматривает, облагается ли эта прибыль до распределения. Архитектура фонда определяет его устройство, а правила КИК — последствия резидентства участника.

Достаточно ли отсутствия офиса и персонала для неблагоприятных налоговых последствий?

Нет — недостаточное присутствие имеет последствия лишь там, где его проверяет конкретная норма. Оно может повлечь утрату исключения по КИК, утрату договорной льготы по PPT или исключить применение холдингового режима — это разобрано в экономическом присутствии и GAAR и PPT. Но само по себе оно не определяет корпоративное резидентство, постоянное представительство или квалификацию дохода — те зависят от управления, деятельности и правовой формы независимо от численности. Присутствие является одним из нескольких самостоятельных тестов.

Создаёт ли инвестиционный ВНЖ налоговое резидентство?

Сам по себе — нет. Разрешение выдаёт миграционный орган, и оно даёт право находиться в стране; налоговое резидентство определяет налоговый орган по собственному тесту — дни, постоянное жильё, центр жизненных интересов, — и в год переезда миграционный статус и налоговое резидентство могут относиться к разным странам. ВНЖ, не требующий присутствия, чаще всего оставляет владельца налогооблагаемым там, где он фактически живёт, — то есть в прежней стране. Налоговые последствия рассматриваются в инвестиционном ВНЖ и налоговом резидентстве, сами виды разрешений — в миграционной карте, а если переезд пришёлся на середину года, работает правило принимающей страны — для Британии это расщепление налогового года.

Может ли американский налог на наследство применяться к лицу без гражданства США, не проживающему в США?

Да — в части активов, находящихся в США. По 26 U.S.C. § 2101 налог взимается с перехода taxable estate любого decedent nonresident not a citizen of the United States; § 2103 определяет эту базу как ту часть estate, которая на момент смерти situated in the United States, а § 2104(a) относит акции к имуществу в США, если их эмитент — domestic corporation, так что пакет американских акций считается независимо от того, где ведётся брокерский счёт. Кредит составляет 13 000 долларов по § 2102(b)(1) — малая доля applicable credit amount, который получает гражданин или домицилированное лицо по § 2010(c). Механика и типовые ответы — в американском налоге на наследство; кто наследует и по какому праву — отдельный вопрос в планировании преемственности.

Обсудить «Налоги для частного капитала: резидентство, режимы и структура владения»

Мария Плотникова
Автор материалаМария ПлотниковаЮрист, Family Office

Ваш вопрос по теме «Налоги для частного капитала: резидентство, режимы и структура владения»

Ответим на указанный email.

Контакты нужны, чтобы ответить на ваш запрос. Рассылок нет.