Концепция
Директива (ЕС) 2021/2101 от 24 ноября 2021 года вставила в Бухгалтерскую директиву 2013/34/EU новую главу 10a — статьи 48a–48h. Транспозиция требовалась к 22 июня 2023 года, применение — не позднее чем с начала первого финансового года, начинающегося 22 июня 2024 года или позже (статья 48g). Для группы с календарным финансовым годом это означает финансовый год 2025 и публикацию в течение 2026 года.
Механически это то же самое упражнение, что и страновой отчёт по BEPS Action 13, с одним изменением адресата. Непубличный страновой отчёт подаётся в налоговый орган и расходится по государствам через автоматический обмен; его читают инспекторы, и читают его как инструмент оценки риска. Публичный отчёт кладётся в торговый реестр и на сайт компании, и читать его будет кто угодно — журналист, профсоюз, конкурент, аналитик фонда, налоговый инспектор третьего государства, у которого нет доступа к обмену. Правовая природа обязанности при этом корпоративная: это элемент публичной корпоративной отчётности, за который отвечают члены органов управления; налоговой декларацией отчёт не является, и в поле зрения аудитора он попадает лишь в объёме констатации факта публикации.
Отсюда единственная по-настоящему новая проблема. Пока страновая картина группы была непубличной, расхождение между ней и локальными файлами по трансфертному ценообразованию оставалось предметом разговора с одной администрацией. Публикация делает эту картину общедоступной и фиксирует её на пять лет — и каждая администрация, где у группы есть присутствие, получает бесплатный вход в разговор о том, почему прибыль распределена именно так.
Кто попадает в периметр
Порог один на всю конструкцию: консолидированная выручка на отчётную дату превысила 750 000 000 евро в каждом из двух последних последовательных финансовых лет (статья 48b(1)). Симметрия прописана прямо: обязанность прекращается, когда выручка опускается ниже порога в каждом из двух последних лет, и возобновляется при повторном превышении. Государства вне зоны евро вправе пересчитать порог по курсу на 21 декабря 2021 года с округлением в пределах 5% (статья 48c(9)) — Венгрия получила 275 000 млн форинтов.
Обязанность распределена по четырём фигурам, и различие между ними не техническое: от того, какая фигура публикует, зависит и объём данных, и то, что происходит при отказе материнской компании сотрудничать.
| Кто публикует | Основание | Собственный порог фигуры | Что публикуется |
|---|---|---|---|
| Материнская компания группы, подчинённая праву государства-члена | Статья 48b(1) | — | Составляет, публикует и делает доступным отчёт по всей группе |
| Самостоятельное предприятие в ЕС, не входящее в группу | Статья 48b(1) | — | Отчёт по собственной деятельности |
| Средняя или крупная дочерняя компания в ЕС при материнской компании вне ЕС | Статья 48b(4) | Не является малым предприятием по статье 3(2): превышает два из трёх критериев — баланс 5 млн евро, выручка 10 млн евро, 50 работников | Публикует отчёт материнской компании; при отказе материнской компании передать данные — собственный отчёт из того, что у неё есть, плюс заявление о том, что материнская компания сведений не предоставила |
| Филиал в ЕС предприятия, не подчинённого праву государства-члена | Статья 48b(5) | Чистый оборот выше порога статьи 3(2) в транспозиции — 10 млн евро с опцией государства до 15 млн — за каждый из двух последних лет | То же, но фигурой ответственности является лицо, назначенное для выполнения формальностей раскрытия по филиалу |
Филиал вступает в игру только субсидиарно: правила о филиале применяются, лишь если у материнской компании вне ЕС нет средней или крупной дочерней компании в ЕС (статья 48b(5), шестой абзац, пункт b). Пороговые величины статьи 3(2) взяты в редакции Делегированной директивы (ЕС) 2023/2775 от 17 октября 2023 года и применяются к финансовым годам, начинающимся 1 января 2024 года или позже; государства вправе поднять их до 7,5 и 15 млн евро, поэтому фактический порог филиала и «немалости» дочерней компании нужно смотреть в национальном тексте.
Два освобождения снимают обязанность целиком. Первое — чисто внутреннее присутствие: правило не применяется, если предприятие и все его аффилированные лица, включая филиалы, находятся на территории одного государства-члена и ни в какой другой налоговой юрисдикции (статья 48b(2)). Второе — банковское: группа, публикующая отчёт по статье 89 Директивы 2013/36/EU, охватывающий всю её деятельность и деятельность всех консолидируемых лиц, из-под главы 10a выведена (статья 48b(3)).
Отдельно стоит конструкция, ради которой группы с материнской компанией вне ЕС обычно и приходят за консультацией. Статья 48b(6) освобождает дочернюю компанию и филиал, если материнская компания вне ЕС сама подготовила отчёт, совместимый со статьёй 48c, и сделала его доступным бесплатно, в машиночитаемом электронном формате, на своём сайте, минимум на одном официальном языке Союза, уложившись в двенадцать месяцев с отчётной даты, и назвала в самом отчёте одну дочернюю компанию или один филиал в ЕС, опубликовавшие отчёт по статье 48d(1). Это работающий механизм: группа публикует один документ на английском на корпоративном сайте вместо двадцати локальных раскрытий. Ловушек в нём две. Испания сократила двенадцатимесячный срок этой опции до шести (одиннадцатое дополнительное положение Закона 22/2015, раздел Primero, пункт 6.a.iii), то есть материнская компания вне ЕС, ориентирующаяся на общий срок, теряет освобождение именно в Испании. И условие «назвать одну дочернюю компанию или филиал» означает, что локальное раскрытие всё равно должно состояться: освобождение снимает множественность раскрытий, сама публикация остаётся.
Замыкающая норма — статья 48b(7): дочерние компании и филиалы, формально не подпадающие под пункты 4 и 5, обязаны опубликовать отчёт, если они не служат никакой иной цели, кроме обхода требований главы. Это прямое антиобходное правило, и оно закрывает очевидный манёвр — дробление европейского присутствия на структуры ниже порогов.
Что именно раскрывается
Состав отчёта закрыт списком статьи 48c(2) и покрывает всю деятельность группы, включая всех аффилированных лиц, консолидированных в отчётности материнской компании: наименование материнской или самостоятельной компании, финансовый год, валюта; перечень всех консолидируемых дочерних компаний, учреждённых в ЕС либо в юрисдикциях из Приложений I и II к выводам Совета о списке несотрудничающих юрисдикций; краткое описание характера деятельности; численность работников в пересчёте на полную занятость; выручка; прибыль или убыток до налога на прибыль; начисленный налог; уплаченный налог; накопленная прибыль.
Три определения в этом списке сделаны узко и именно они создают расхождения с любой другой цифрой, которую группа публикует о себе. Выручка считается как сумма чистого оборота, прочих операционных доходов, доходов от участия за вычетом дивидендов от аффилированных лиц, доходов от прочих инвестиций и займов из состава внеоборотных активов и процентов к получению — и включает операции со связанными сторонами. Начисленный налог — только текущий налоговый расход по налогооблагаемой прибыли или убытку года; отложенные налоги и резервы под неопределённые налоговые позиции в него не входят. Уплаченный налог — кассовая величина за год, и в неё включаются налоги у источника, уплаченные другими предприятиями с платежей в адрес компаний и филиалов группы. Накопленная прибыль — сумма прибылей прошлых лет и отчётного года, распределение которых ещё не решено; для филиала берётся накопленная прибыль открывшего его предприятия.
У составителя есть выбор из двух баз. Первая — определения самой директивы. Вторая — инструкции по заполнению из раздела III частей B и C Приложения III к Директиве 2011/16/EU, то есть ровно те инструкции, по которым заполняется непубличный страновой отчёт (статья 48c(3)). Отчёт обязан указать, по какой из двух баз он составлен (статья 48c(10)), и выбранная база применяется последовательно ко всему отчёту.
Форма отчёта задана Имплементирующим регламентом Комиссии (ЕС) 2024/2952 от 29 ноября 2024 года и применяется к отчётам за финансовые годы, начинающиеся 1 января 2025 года или позже. Шаблон Приложения I состоит из пяти секций: общие сведения с прямым вопросом «использованы ли налоговые инструкции»; страновая таблица; перечень дочерних компаний с характером деятельности; раздел опущенной информации; необязательный раздел пояснений к расхождению между уплаченным и начисленным налогом. Формат — XHTML с разметкой Inline XBRL по базовой таксономии, суммы приводятся до единицы без масштабирования. Материнская компания вне ЕС, действующая по статье 48b(6), шаблон применять не обязана, но её отчёт должен быть машиночитаемым и называть конкретное европейское лицо, опубликовавшее отчёт локально.
Характер деятельности описывается по-разному в зависимости от выбранной базы: при собственных определениях директивы — по классификатору NACE (Регламент (ЕС) № 1893/2006), при налоговых инструкциях — по закрытому перечню из тринадцати позиций от «Research and Development» до «Dormant» и «Other». Это первое место, где две базы дают внешне разные документы из одних и тех же фактов.
Разбивка: где поимённо и где одной строкой
Механика разбивки — самое содержательное место директивы, и она трёхуровневая (статья 48c(5)).
Первый уровень: отдельно по каждому государству-члену ЕС. Если государство включает несколько налоговых юрисдикций, данные агрегируются на уровне государства.
Второй уровень: отдельно по каждой юрисдикции из Приложения I к выводам Совета о пересмотренном списке несотрудничающих юрисдикций — по состоянию на 1 марта того финансового года, за который составляется отчёт. И отдельно по каждой юрисдикции из Приложения II — но только если она значилась там и на 1 марта отчётного года, и на 1 марта предшествующего. Двойное условие для серого списка неслучайно: оно отсекает юрисдикции, попавшие в Приложение II непосредственно перед отчётной датой.
Дата отсечения работает не так, как её обычно читают. Список берётся на 1 марта отчётного финансового года, а не на дату публикации. Для отчёта за финансовый 2025 год, публикуемого в конце 2026 года, применяется список в редакции обновления от 18 февраля 2025 года — одиннадцать юрисдикций Приложения I: Американское Самоа, Ангилья, Фиджи, Гуам, Палау, Панама, Российская Федерация, Самоа, Тринидад и Тобаго, Виргинские острова США, Вануату (Европейская комиссия, обновление 18.02.2025). Последующие обновления списка на этот отчёт не влияют, и обратное тоже верно: юрисдикция, покинувшая список в феврале 2026 года, в отчёте за 2025 год всё равно раскрывается поимённо.
Третий уровень: вся остальная налоговая карта мира — одной агрегированной строкой. В шаблоне она называется «All other tax jurisdictions (aggregated basis)», и регламент требует показывать её даже тогда, когда она пуста: если поимённые строки покрывают всю деятельность, в агрегированной ставится ноль или «nil». При использовании налоговых инструкций в эту же строку попадают лица, не признаваемые резидентами ни одной юрисдикции.
Почему эта строка — главное место отчёта, показала первая эмпирика. По оценке Обсерватории ЕС по налогам в исследовании «Comply, Refuse, or Defer» от 8 июля 2026 года, в румынских данных агрегированная категория «Others» поглощает 71% прибыли и 74% выручки (EU Tax Observatory). То есть публичный отчёт типичной неевропейской группы показывает поимённо европейский хвост и списочные юрисдикции, а три четверти экономики группы уходит в одну неразложимую цифру. Швейцария, Великобритания, США, ОАЭ, Сингапур, Гонконг — всё это одна строка, и именно поэтому она читается как остаток, из которого выводится всё остальное.
Комиссия эту проблему видит. Оговорка о пересмотре (статья 48h) требует к 22 июня 2027 года представить отчёт о соблюдении и влиянии обязанности и прямо оценить, как на эффективность директивы влияют агрегированное представление данных по третьим странам и механизм временного опущения информации; в преамбуле отдельно упомянута возможность полной дезагрегации. Расширение разбивки — сценарий, к которому группе с существенным неевропейским периметром разумно готовиться заранее.
Сроки
Общий срок один и отсчитывается от отчётной даты, а не от даты утверждения отчётности: двенадцать месяцев (статья 48d(1) и (2)). В эти же двенадцать месяцев отчёт должен быть и опубликован в порядке статей 14–28 Директивы (ЕС) 2017/1132, то есть через торговый реестр, и сделан бесплатно доступным на сайте минимум на одном официальном языке Союза. Преамбула директивы снимает возможное недоразумение прямо: более короткие сроки публикации финансовой отчётности к отчёту о налоге на прибыль не применяются. На сайте отчёт должен оставаться доступным не менее пяти последовательных лет (статья 48d(4)). Государство вправе освободить от сайтового требования, если реестр сам выкладывает отчёт машиночитаемо и бесплатно для любого третьего лица в Союзе, — но тогда сайт компании обязан содержать сведения об этом освобождении и ссылку на реестр (статья 48d(3)).
Это общее правило. Национальные тексты от него отходят, и отходят в короткую сторону.
| Государство | Срок публикации | Первый отчётный год | Источник |
|---|---|---|---|
| Общее правило директивы | 12 месяцев с отчётной даты | Первый финансовый год, начинающийся 22.06.2024 или позже | Статьи 48d(1)–(2), 48g |
| Испания | 6 месяцев с отчётной даты — утверждение, публикация, депонирование в Торговом реестре вместе с годовой отчётностью и доступность на сайте; та же шестимесячная планка применена к опции для материнской компании вне ЕС | Финансовые годы, начинающиеся с 22.06.2024 | Одиннадцатое дополнительное положение Закона 22/2015, разделы Primero.6 и Tercero |
| Венгрия | Срок сдачи соответствующей отчётности: последний день 6-го месяца для материнской компании, сдающей консолидированную отчётность; 5-го месяца для самостоятельного лица и для венгерского филиала; 4-го месяца, если ценные бумаги обращаются на регулируемом рынке ЕЭП. Для опции по материнской компании вне ЕС сохранены 12 месяцев | Финансовые годы, начинающиеся с 22.06.2024 | §§ 134/G(1)–(2) и 153(1)–(3), (5) Закона о бухгалтерском учёте (2000. évi C. törvény) |
| Румыния | 12 месяцев, но от более раннего года: первый отчёт за 2023 финансовый год публиковался не позднее 31 декабря 2024 года | 2023 | Приказ министра финансов № 2048/2022, статьи III и III¹; разъяснение Министерства финансов Румынии |
Практический эффект испанского и венгерского сокращения выходит за пределы этих двух стран. Группа с испанской или венгерской дочерней компанией обязана иметь готовую страновую картину за полгода до общеевропейского срока — а картина эта одна на всю группу. Фактический дедлайн группы задаётся самым коротким сроком в её европейском периметре, и календарь подготовки строится от него.
Из этого же следует расписание первой волны. Румынский эпизод — единственный завершившийся: отчёты за 2023 год вышли к концу 2024 года, и вся имеющаяся эмпирика опирается на них. Общеевропейская первая волна приходится на 2026 год: для группы с календарным финансовым годом отчётным является 2025 год, испанский и венгерский сроки истекли 30 июня 2026 года, общий истекает 31 декабря 2026 года. На дату этой статьи волна в самом разгаре, и её итоговая статистика ещё не подведена.
Защитная оговорка и её пределы
Статья 48c(6) позволяет временно опустить из отчёта один или несколько конкретных элементов информации, раскрытие которых серьёзно повредило бы коммерческому положению предприятий, к которым относится отчёт. Формулировка узкая по трём осям сразу, и каждая из них ограничивает применение сильнее, чем кажется по названию.
Ось первая — принадлежность выбора. Оговорка есть опция государства-члена: директива говорит «Member States may allow», и государство вправе не транспонировать её вовсе. Венгрия её не транспонировала: в главе VI/B Закона о бухгалтерском учёте, где расположены §§ 134/D–134/H, нормы о временном опущении нет. По данным трекера PwC на 26 июня 2026 года оговорка отсутствует также в Бельгии, Греции и Италии (PwC, EU public country-by-country reporting tracker). Для группы это означает, что опустить сведения можно ровно в тех государствах, которые оговорку у себя ввели, — а поскольку отчёт один на группу, воспользоваться ею на практике можно только тогда, когда все релевантные европейские юрисдикции публикации её допускают.
Ось вторая — предмет и стандарт. Опустить можно конкретные элементы информации; строка или юрисдикция целиком под оговорку не подпадает. Порог тоже высокий: серьёзный вред коммерческому положению предприятий, к которым относится отчёт, и одной коммерческой чувствительности для него мало. Само опущение должно быть чётко обозначено в отчёте с должным образом мотивированным объяснением причин.
Ось третья — время и абсолютный запрет. Вся опущенная информация должна быть раскрыта в последующем отчёте не позднее чем через пять лет с даты первоначального опущения. Сведения по юрисдикциям из Приложений I и II к выводам Совета не могут быть опущены никогда — то есть ровно та часть отчёта, ради сокрытия которой оговоркой чаще всего хотели бы воспользоваться, из-под неё выведена.
Шаблон делает применение оговорки максимально заметным. Секция 4 состоит из двух блоков: опущенное в этом году с описанием каждого элемента и мотивированным объяснением — и опущенное в прошлые годы, раскрываемое сейчас, с указанием года первоначального опущения по каждому элементу. Конструкция сделана так, что применение оговорки видно дважды: в момент, когда сведения скрыты, и в момент, когда они появляются. Отложенное раскрытие приходит в паре с датой, из которой видно, сколько лет его удерживали.
Обсерватория ЕС по налогам называет ссылки на защитную оговорку одной из двух главных причин неполноты отчётов наряду с отказом материнской компании сотрудничать. Практический вывод из этого простой: оговорка почти не даёт защиты и почти всегда даёт сигнал.
Эмпирика первой волны
Единственная завершённая волна — румынская, и по ней есть два независимых замера. Оба относятся к группам, попавшим в румынский периметр, и переносить их пропорции на общеевропейскую волну можно только как ориентир.
Fair Tax Foundation в публикации от 1 июля 2025 года разобрала 137 отчётов, преимущественно за 2023 финансовый год. Около 60% признаны добросовестной попыткой исполнить требования; в 7% случаев компании раскрыли деятельность только по «налоговым гаваням»; в 26% румынские дочерние компании сообщили, что материнская компания отказалась предоставить им данные. В разрезе страны штаб-квартиры доля добросовестного исполнения составила 43% для США, 44% для Швейцарии и по 75% для Японии и Великобритании; худшим сектором оказалась фармацевтика с 33% (Fair Tax Foundation).
Обсерватория ЕС по налогам в работе «Comply, Refuse, or Defer» от 8 июля 2026 года (авторы Giulia Aliprandi, Teona Cretu, Vytautas Valuta) считала другую величину: долю тех, кто отчитался вообще. Из примерно 569 неевропейских групп, оценочно попадавших в румынский периметр, опубликовали отчёт лишь 20%. Проанализировано 164 отчёта от 144 групп из 24 стран штаб-квартиры за 2023 и 2024 финансовые годы; 38% отчётов неполны, чаще всего сведены к одной Румынии. Главные причины неполноты — отказ материнской компании сотрудничать и ссылки на защитную оговорку.
Из двух замеров складывается картина, которую стоит держать в голове при планировании. Главная проблема первой волны — отсутствие раскрытия как такового: четыре группы из пяти в румынском периметре просто не опубликовали ничего. Санкционная часть при этом оставлена государствам (преамбула директивы отсылает к общему режиму санкций Директивы 2013/34/EU), и в первую волну она почти не сработала. Рассчитывать на то же во вторую волну не стоит: механизм статьи 48f уже включён — аудитор обязан заявить в аудиторском заключении, была ли компания обязана опубликовать отчёт за предшествующий год и был ли он опубликован. Это превращает неисполнение из невидимого в задокументированное третьим лицом.
Непротиворечивость: публичный отчёт, непубличный отчёт и локальный файл
Директива сама создала точку сцепления. Статья 48c(3) разрешает заполнять публичный отчёт по инструкциям раздела III частей B и C Приложения III к Директиве 2011/16/EU — тем же, по которым заполняется непубличный страновой отчёт, уходящий в налоговые органы через автоматический обмен. Группа, выбравшая эту базу, публикует, по существу, ту же таблицу, что уже подала в администрацию, но в усечённой географии: поимённо только ЕС и списочные юрисдикции, остальное — одной строкой.
Отсюда три уровня сверки, и у каждого свой характер расхождений.
Публичный отчёт против непубличного странового отчёта. При выборе налоговой базы цифры должны совпадать построчно по государствам ЕС и по списочным юрисдикциям, а агрегированная строка — быть суммой остальных строк непубличного отчёта. Любое отклонение здесь — либо ошибка, либо применение защитной оговорки, которое должно быть раскрыто в секции 4. При выборе собственных определений директивы расхождения закономерны и объяснимы, но объяснять их придётся: определения выручки, начисленного налога и накопленной прибыли в главе 10a и в Приложении III к DAC не тождественны. Именно поэтому статья 48c(10) требует указать базу — она превращает часть расхождений из подозрительных в ожидаемые.
Публичный отчёт против локального файла. Локальный файл описывает функции, активы и риски конкретного юридического лица и обосновывает, почему его рентабельность именно такая. Публичный отчёт показывает результат по юрисдикции. Конфликт возникает там, где локальный файл описывает юрисдикцию как несущую ограниченные функции и риски, а публичная строка показывает по ней прибыль, несовместимую с такой характеристикой, — или наоборот, где юрисдикция описана как центр создания стоимости, а прибыли в ней почти нет. Проверяющему больше не нужно запрашивать страновой отчёт, чтобы задать этот вопрос: половина материала теперь лежит в открытом доступе. Механика трёхуровневой документации и роль странового отчёта в ней разобраны в статье трансфертное ценообразование.
Публичный отчёт против консолидированной финансовой отчётности. Валюта отчёта — валюта консолидированной отчётности материнской компании (статья 48c(8)), и государство не вправе требовать публикацию в другой валюте; исключение — случай, когда дочерняя компания составляет отчёт сама из-за отказа материнской, и тогда берётся валюта её собственной отчётности. Совокупные величины отчёта при этом не обязаны сходиться с консолидированной отчётностью построчно: периметр отчёта — все консолидируемые лица, но выручка считается по собственному определению статьи 48c(2)(d) с исключением дивидендов от аффилированных лиц, а прибыль берётся до налога. Расхождение здесь нормально; необъяснимое расхождение — нет.
Отдельная линия — соотношение с Pillar Two. Обе конструкции считают эффективную налоговую нагрузку по юрисдикциям и обе стартуют от одного порога в 750 млн евро, но считают её по разным правилам: публичный отчёт берёт текущий налоговый расход без отложенных налогов, а расчёт GloBE строится на скорректированных охваченных налогах, включающих отложенный компонент. Публичная строка с низкой ставкой поэтому не означает автоматически ни доначисления по GloBE, ни его отсутствия; расхождение между двумя картинками закономерно и требует внятного объяснения на случай вопроса. Механика минимального налога разобрана в статье Pillar Two.
Добровольная прозрачность и ожидания инвесторов
Публичная страновая отчётность пришла не на пустое место. Стандарт GRI 207: Tax 2019, действующий для отчётов, опубликованных 1 января 2021 года и позже, состоит из четырёх раскрытий: подход к налогам (207-1), налоговое управление, контроль и управление рисками (207-2), взаимодействие с заинтересованными сторонами (207-3) и страновая отчётность (207-4).
Сопоставление 207-4 с директивой показывает, где проходит граница между обязательным минимумом и тем, чего от группы ждут добровольно.
| Элемент | Директива 2021/2101 | GRI 207-4 |
|---|---|---|
| География | Государства ЕС и списочные юрисдикции поимённо, остальное агрегировано | Все налоговые юрисдикции резидентства консолидируемых лиц, без агрегированной корзины |
| Выручка | Одна величина, включающая операции со связанными сторонами | Раздельно: выручка от продаж третьим лицам и выручка от внутригрупповых операций с другими юрисдикциями |
| Активы | Не раскрываются | Материальные активы за вычетом денежных средств и эквивалентов |
| Разрыв между начисленным налогом и ставкой | Пояснение расхождения начисленного и уплаченного налога — необязательная секция 5 шаблона | Обязательное раскрытие причин расхождения между начисленным налогом и налогом по установленной законом ставке |
| Сверка с финансовой отчётностью | Не требуется | Требуется сверка выручки, прибыли до налога, материальных активов и уплаченного налога с аудированной консолидированной отчётностью, а при несовпадении — объяснение |
| Лица без резидентства | Попадают в агрегированную строку при использовании налоговых инструкций | Раскрываются отдельно |
Отдельного налогового стандарта в европейской отчётности устойчивого развития нет. Приложение I к Делегированному регламенту (ЕС) 2023/2772 содержит двенадцать стандартов ESRS — ESRS 1 и 2, пять экологических, четыре социальных и ESRS G1 «Business conduct»; последний охватывает деловую этику и корпоративную культуру, противодействие коррупции и взяточничеству, защиту информаторов, обращение с животными, отношения с поставщиками, включая платёжную дисциплину, а также политическое влияние и лоббирование. Налога среди тем нет. Практический вывод: налоговая прозрачность в ЕС живёт в двух непересекающихся местах — в обязательной публичной страновой отчётности по главе 10a и в добровольном раскрытии по GRI 207, которое компания включает в отчёт об устойчивом развитии по собственному выбору.
Масштаб добровольной практики измерен самой GRI. По исследованию 2024 года, охватившему тысячу крупнейших публичных компаний мира, стандарт GRI 207 упоминают в отчётности 26% из них; по отдельным раскрытиям упоминаемость примерно равна — 28% у 207-1 и 22% у 207-4, то есть до полной страновой разбивки добровольно доходит примерно каждая пятая компания из тысячи. Европа лидирует как регион, в отраслевом разрезе впереди рынки капитала с 58%, в страновом — Швейцария с 52% и Италия с 43% (GRI, Global adoption trends for the GRI Tax Standard). Там же зафиксирован канал давления со стороны инвесторов: PRI прямо рекомендует институциональным инвесторам обозначать в своих политиках критерии поддержки акционерных резолюций, требующих раскрытия в соответствии с GRI 207, и такие резолюции уже вносятся.
Для группы, впервые публикующей отчёт по директиве, это означает предсказуемую последовательность. Обязательное раскрытие делает налоговую картину видимой, но в неполном виде — с агрегированной строкой и без объяснений. Дальше вопрос о недостающем переходит от законодателя к аналитику и акционеру, и отвечать на него приходится добровольным раскрытием, объём которого группа определяет сама. Общая логика движения от банковской тайны к обязательной публичности разобрана в статье налоговая прозрачность.
Как читается опубликованная картина
Признаки ниже — ориентиры для оценки того, как публичный отчёт прочтёт внешний читатель: проверяющий, аналитик, журналист. Ни один из них не является ни нарушением, ни доказательством чего-либо сам по себе; каждый проверяется по фактам конкретной группы.
| Подтверждает позицию группы | Читается против группы |
|---|---|
| Агрегированная строка невелика относительно группы либо её состав раскрыт добровольно | Агрегированная строка поглощает большую часть прибыли при малой доле выручки и персонала |
| Прибыль по юрисдикциям следует за численностью персонала и характером деятельности из секции 3 | Юрисдикция с высокой прибылью показывает единицы работников и описание деятельности вроде «Holding Shares or Other Equity instruments» |
| Начисленный и уплаченный налог сопоставимы либо расхождение объяснено в секции 5 | Устойчивое расхождение между начисленным и уплаченным налогом без единого слова пояснений |
| Публичные строки по государствам ЕС совпадают с непубличным страновым отчётом, база указана | Публичные и непубличные цифры расходятся, база в отчёте не обозначена, расхождение необъяснимо |
| Строки по юрисдикциям из Приложений I и II раскрыты полностью и с пояснением характера присутствия | Присутствие в списочной юрисдикции обнаруживается из перечня дочерних компаний, но экономика по ней выглядит несопоставимой с описанием |
| Защитная оговорка не применялась либо применена к единичному элементу с внятной мотивировкой | Секция 4 заполнена широко, мотивировка формальна, а отложенные элементы возвращаются в отчёт годами |
| Отчёт опубликован в срок, в шаблоне, машиночитаемо, доступен пять лет | Отчёт сведён к одному государству публикации; приложено заявление об отказе материнской компании предоставить данные |
| Публичная картина согласуется с локальными файлами по функциям, активам и рискам | Юрисдикция описана в локальном файле как ограниченная по функциям, а публичная строка показывает по ней непропорциональную прибыль |
Самая недооценённая строка этой таблицы — заявление об отказе материнской компании предоставить данные по статье 48b(4). Оно обязательно и публикуется вместе с усечённым отчётом; для группы с материнской компанией вне ЕС это документ, в котором европейская дочерняя компания официально сообщает миру, что её собственная группа отказалась дать ей сведения о себе. По румынской выборке Fair Tax Foundation такой сценарий реализовался в 26% случаев. Снимается он заранее и только одним способом — решением на уровне материнской компании о том, что группа публикует полный отчёт, принятым до наступления первого срока и раньше, чем европейская дочерняя компания направит формальный запрос.
Q/A
Периметр и пороги
У группы материнская компания в США и три средние дочерние компании в ЕС. Кто публикует?
Каждая из них, если только не сработает освобождение. По статье 48b(4) обязанность лежит на каждой средней и крупной дочерней компании в ЕС, подчинённой праву государства-члена, при консолидированной выручке материнской компании выше 750 млн евро за каждый из двух последних лет. Снять множественность позволяет статья 48b(6): материнская компания в США сама публикует совместимый со статьёй 48c отчёт бесплатно, машиночитаемо, минимум на одном официальном языке Союза и в срок, и называет в нём одну европейскую дочернюю компанию, которая публикует отчёт локально. Общий срок этой опции — двенадцать месяцев с отчётной даты, но Испания сократила его до шести, поэтому при испанской дочерней компании ориентироваться нужно на шесть.
Материнская компания вне ЕС отказалась передавать данные. Что делает европейская дочерняя компания?
Сначала обязана запросить их официально — статья 48b(4) прямо предписывает обратиться к материнской компании за всеми сведениями, необходимыми для исполнения обязанности. Если сведения не предоставлены, дочерняя компания составляет, публикует и делает доступным отчёт из всей информации, которая у неё есть, получена или приобретена, и прикладывает заявление о том, что материнская компания необходимых сведений не предоставила. Ответственность за это несут коллективно члены органов управления дочерней компании — в пределах их знания и возможностей (статья 48e(2)). Заявление публично и остаётся на сайте пять лет; по румынской выборке Fair Tax Foundation этот сценарий реализовался в 26% случаев.
Есть только филиал в ЕС, дочерних компаний нет. Порог для филиала какой?
Два порога одновременно. На уровне группы — те же 750 млн евро консолидированной выручки за каждый из двух последних лет. На уровне самого филиала — чистый оборот выше порога статьи 3(2) Директивы 2013/34/EU в национальной транспозиции за каждый из двух последних лет; базовая величина после Делегированной директивы (ЕС) 2023/2775 составляет 10 млн евро, и государство вправе поднять её до 15 млн. И правила о филиале применяются лишь субсидиарно: если у той же материнской компании вне ЕС есть средняя или крупная дочерняя компания в ЕС, публикует она, а филиал из-под обязанности выпадает.
Содержание и разбивка
Швейцария и ОАЭ раскрываются отдельной строкой?
Нет, если они не значатся в Приложениях I или II к выводам Совета на соответствующую дату. Поимённо раскрываются государства-члены ЕС, юрисдикции Приложения I по состоянию на 1 марта отчётного финансового года и юрисдикции Приложения II, значившиеся там и на 1 марта отчётного года, и на 1 марта предшествующего. Всё остальное идёт одной агрегированной строкой «All other tax jurisdictions». Национальный текст может потребовать большего: имплементирующий регламент прямо допускает отдельные строки для государств ЕЭП, не входящих в ЕС, «as mandated by the applicable national law».
Можно ли взять цифры из непубличного странового отчёта без пересчёта?
Можно, и директива это прямо разрешает. Статья 48c(3) позволяет заполнять отчёт по инструкциям раздела III частей B и C Приложения III к Директиве 2011/16/EU, то есть по правилам непубличного странового отчёта. Выбор нужно обозначить в отчёте (статья 48c(10)) и применять последовательно ко всем секциям. Цена решения — характер деятельности описывается по закрытому перечню из тринадцати позиций вместо классификатора NACE, а лица без налогового резидентства уходят в агрегированную строку. Выгода — публичные и непубличные цифры совпадают построчно, и вопрос о расхождении не возникает вовсе.
Почему начисленный налог в отчёте не сходится с налоговым расходом в консолидированной отчётности?
Потому что это разные величины по построению. Статья 48c(2)(f) берёт только текущий налоговый расход по налогооблагаемой прибыли или убытку года и прямо исключает отложенные налоги и резервы под неопределённые налоговые позиции. Налоговый расход в отчёте о финансовых результатах включает отложенный компонент. Уплаченный налог — третья величина, кассовая, и в неё дополнительно входят налоги у источника, уплаченные другими предприятиями с платежей в адрес компаний и филиалов группы. Расхождения между тремя цифрами закономерны; необъяснёнными их лучше не оставлять — для этого в шаблоне есть необязательная секция 5.
Сроки и оговорка
Финансовый год закрывается 31 декабря 2025 года. Когда публиковать?
По общему правилу — до 31 декабря 2026 года, и в этот же срок отчёт должен попасть и в торговый реестр, и на сайт. Если в европейском периметре есть испанское лицо, срок для него истёк 30 июня 2026 года; венгерская материнская компания, сдающая консолидированную отчётность, публикует до 30 июня, венгерское самостоятельное лицо или филиал — до 31 мая, а лицо с ценными бумагами на регулируемом рынке ЕЭП — до 30 апреля. Поскольку отчёт один на всю группу, готовность определяется самой ранней из этих дат.
Можно ли не раскрывать данные по юрисдикции, где раскрытие навредит бизнесу?
Только в государствах, которые транспонировали защитную оговорку статьи 48c(6), и только по конкретным элементам информации; юрисдикция целиком под оговорку не подпадает. Порог — серьёзный вред коммерческому положению предприятий, к которым относится отчёт; опущение обозначается в секции 4 шаблона с мотивированным объяснением; вся опущенная информация раскрывается в последующем отчёте не позднее чем через пять лет. Данные по юрисдикциям из Приложений I и II не могут быть опущены никогда. Венгрия оговорку не транспонировала вовсе, и по трекеру PwC на 26 июня 2026 года её нет также в Бельгии, Греции и Италии.
Что будет, если не опубликовать вообще?
Санкции директива оставила государствам-членам — применяется общий санкционный режим Директивы 2013/34/EU, и наборы мер по государствам различаются вплоть до персональной ответственности лиц, отвечающих за раскрытие. В румынской волне неисполнение оказалось массовым: по оценке Обсерватории ЕС по налогам, опубликовали отчёты лишь 20% групп, оценочно попадавших в периметр. Опираться на этот прецедент не стоит по двум причинам. Статья 48f обязывает аудитора заявить в аудиторском заключении, была ли компания обязана опубликовать отчёт за предшествующий год и был ли он опубликован, — неисполнение фиксируется третьим лицом. И статья 48h требует от Комиссии к 22 июня 2027 года отчитаться именно о соблюдении обязанности, что делает статистику первой волны материалом для ужесточения.
Взаимодействие с другими режимами
Публичный отчёт как-то связан с локальным файлом по трансфертному ценообразованию?
Формально это разные обязанности с разными адресатами, но фактически они описывают одно и то же и должны сходиться. Локальный файл обосновывает рентабельность конкретного лица через его функции, активы и риски; публичный отчёт показывает результат по юрисдикции. Конфликт возникает там, где локальный файл описывает юрисдикцию как несущую ограниченные функции, а публичная строка показывает по ней прибыль, с этим описанием несовместимую. Раньше для постановки такого вопроса требовался доступ к страновому отчёту; теперь половина материала лежит в открытом доступе и остаётся там пять лет.
Низкая эффективная ставка в публичном отчёте означает доначисление по Pillar Two?
Не означает — ни в одну, ни в другую сторону. Порог входа у двух режимов совпадает, а правила счёта нет: публичный отчёт берёт текущий налоговый расход и прямо исключает отложенные налоги, тогда как расчёт эффективной ставки по GloBE строится на скорректированных охваченных налогах, включающих отложенный компонент по специальным правилам. Юрисдикция может выглядеть низконалоговой в публичной таблице и не давать доначисления, и наоборот. Практический вывод в том, что две картины будут сопоставляться внешними читателями, и объяснение расхождения лучше иметь готовым.
Стоит ли добровольно раскрывать больше, чем требует директива?
Это решение о том, кто будет объяснять агрегированную строку. Обязательный минимум оставляет её нераскрытой, и по румынским данным Обсерватории ЕС по налогам в ней оказывается 71% прибыли и 74% выручки — то есть основной объём вопросов остаётся без ответа в самом документе. Добровольная рамка для ответа существует: GRI 207-4 требует полной разбивки без агрегированной корзины, разделения выручки на внешнюю и внутригрупповую, раскрытия материальных активов, объяснения разрыва между начисленным налогом и налогом по установленной законом ставке и сверки с аудированной консолидированной отчётностью. По исследованию GRI 2024 года до полного странового раскрытия по 207-4 добровольно доходят 22% из тысячи крупнейших публичных компаний мира, и институциональные инвесторы этот канал используют — PRI рекомендует привязывать поддержку акционерных резолюций к раскрытию по GRI 207.