# Публичная страновая отчётность в ЕС: порог 750 млн евро и агрегированная строка

> Порог 750 млн евро, кто публикует при материнской компании вне ЕС, поимённая и агрегированная разбивка, сроки в Испании и Венгрии, защитная оговорка и эмпирика первой волны.

Author: Мария Плотникова — Юрист, Family Office (https://wiki.private.law/authors/plotnikova)
Last modified: 2026-09-09T00:00:00.000Z
Canonical: https://wiki.private.law/public-cbcr
Publisher: wiki.private.law (https://wiki.private.law)
Version: b6715e55f031f18688ff0f9b6d60a1ff5fc303588aa82f7cb7c9fe76685d65e2
Cite as: Публичная страновая отчётность в ЕС: порог 750 млн евро и агрегированная строка. wiki.private.law. https://wiki.private.law/public-cbcr. Version b6715e55f031f18688ff0f9b6d60a1ff5fc303588aa82f7cb7c9fe76685d65e2.
Topics: investments
Jurisdictions: eu, spain, hungary
Semantic tags: wealth-planning

---

## Концепция

> 💡 **Короткий ответ.** Группа с консолидированной выручкой выше 750 млн евро за два последовательных финансовых года обязана опубликовать в открытом доступе разбивку выручки, прибыли до налога, начисленного и уплаченного налога, накопленной прибыли и численности персонала — по каждому государству ЕС и по каждой юрисдикции из чёрного и серого списков ЕС поимённо, по всему остальному миру одной агрегированной строкой. Обязанность ложится не только на материнскую компанию из ЕС: при материнской компании вне ЕС публикует средняя или крупная дочерняя компания в ЕС, а при её отсутствии — филиал. Общий срок — двенадцать месяцев с отчётной даты, но Испания сократила его до шести, Венгрия привязала к сроку сдачи отчётности и получила шесть, пять или четыре месяца в зависимости от лица. Для календарного года первая публикация по всему ЕС приходится на 2026 год.

Директива [(ЕС) 2021/2101](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2021/2101/oj) от 24 ноября 2021 года вставила в Бухгалтерскую директиву 2013/34/EU новую главу 10a — статьи 48a–48h. Транспозиция требовалась к 22 июня 2023 года, применение — не позднее чем с начала первого финансового года, начинающегося 22 июня 2024 года или позже (статья 48g). Для группы с календарным финансовым годом это означает финансовый год 2025 и публикацию в течение 2026 года.

Механически это то же самое упражнение, что и страновой отчёт по BEPS Action 13, с одним изменением адресата. Непубличный страновой отчёт подаётся в налоговый орган и расходится по государствам через автоматический обмен; его читают инспекторы, и читают его как инструмент оценки риска. Публичный отчёт кладётся в торговый реестр и на сайт компании, и читать его будет кто угодно — журналист, профсоюз, конкурент, аналитик фонда, налоговый инспектор третьего государства, у которого нет доступа к обмену. Правовая природа обязанности при этом корпоративная: это элемент публичной корпоративной отчётности, за который отвечают члены органов управления; налоговой декларацией отчёт не является, и в поле зрения аудитора он попадает лишь в объёме констатации факта публикации.

Отсюда единственная по-настоящему новая проблема. Пока страновая картина группы была непубличной, расхождение между ней и локальными файлами по трансфертному ценообразованию оставалось предметом разговора с одной администрацией. Публикация делает эту картину общедоступной и фиксирует её на пять лет — и каждая администрация, где у группы есть присутствие, получает бесплатный вход в разговор о том, почему прибыль распределена именно так.

## Кто попадает в периметр

Порог один на всю конструкцию: консолидированная выручка на отчётную дату превысила 750 000 000 евро в каждом из двух последних последовательных финансовых лет (статья 48b(1)). Симметрия прописана прямо: обязанность прекращается, когда выручка опускается ниже порога в каждом из двух последних лет, и возобновляется при повторном превышении. Государства вне зоны евро вправе пересчитать порог по курсу на 21 декабря 2021 года с округлением в пределах 5% (статья 48c(9)) — Венгрия получила 275 млрд форинтов.

Обязанность распределена по четырём фигурам, и различие между ними не техническое: от того, какая фигура публикует, зависит и объём данных, и то, что происходит при отказе материнской компании сотрудничать.

| **Кто публикует** | **Основание** | **Собственный порог фигуры** | **Что публикуется** |
| --- | --- | --- | --- |
| Материнская компания группы, подчинённая праву государства-члена | Статья 48b(1) | — | Составляет, публикует и делает доступным отчёт по всей группе |
| Самостоятельное предприятие в ЕС, не входящее в группу | Статья 48b(1) | — | Отчёт по собственной деятельности |
| Средняя или крупная дочерняя компания в ЕС при материнской компании вне ЕС | Статья 48b(4) | Не является малым предприятием по статье 3(2): превышает два из трёх критериев — баланс 5 млн евро, выручка 10 млн евро, 50 работников | Публикует отчёт материнской компании; при отказе материнской компании передать данные — собственный отчёт из того, что у неё есть, плюс заявление о том, что материнская компания сведений не предоставила |
| Филиал в ЕС предприятия, не подчинённого праву государства-члена | Статья 48b(5) | Чистый оборот выше порога статьи 3(2) в транспозиции — 10 млн евро с опцией государства до 15 млн — за каждый из двух последних лет | То же, но фигурой ответственности является лицо, назначенное для выполнения формальностей раскрытия по филиалу |

Филиал вступает в игру только субсидиарно: правила о филиале применяются, лишь если у материнской компании вне ЕС нет средней или крупной дочерней компании в ЕС (статья 48b(5), шестой абзац, пункт b). Пороговые величины статьи 3(2) взяты в редакции Делегированной директивы [(ЕС) 2023/2775](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir_del/2023/2775/oj) от 17 октября 2023 года и применяются к финансовым годам, начинающимся 1 января 2024 года или позже; государства вправе поднять их до 7,5 и 15 млн евро, поэтому фактический порог филиала и «немалости» дочерней компании нужно смотреть в национальном тексте.

Два освобождения снимают обязанность целиком. Первое — чисто внутреннее присутствие: правило не применяется, если предприятие и все его аффилированные лица, включая филиалы, находятся на территории одного государства-члена и ни в какой другой налоговой юрисдикции (статья 48b(2)). Второе — банковское: группа, публикующая отчёт по статье 89 Директивы 2013/36/EU, охватывающий всю её деятельность и деятельность всех консолидируемых лиц, из-под главы 10a выведена (статья 48b(3)).

Отдельно стоит конструкция, ради которой группы с материнской компанией вне ЕС обычно и приходят за консультацией. Статья 48b(6) освобождает дочернюю компанию и филиал, если материнская компания вне ЕС сама подготовила отчёт, совместимый со статьёй 48c, и сделала его доступным бесплатно, в машиночитаемом электронном формате, на своём сайте, минимум на одном официальном языке Союза, уложившись в двенадцать месяцев с отчётной даты, и назвала в самом отчёте одну дочернюю компанию или один филиал в ЕС, опубликовавшие отчёт по статье 48d(1). Это работающий механизм: группа публикует один документ на английском на корпоративном сайте вместо двадцати локальных раскрытий. Ловушек в нём две. Испания сократила двенадцатимесячный срок этой опции до шести (одиннадцатое дополнительное положение [Закона 22/2015](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2015-8147), раздел Primero, пункт 6.a.iii), то есть материнская компания вне ЕС, ориентирующаяся на общий срок, теряет освобождение именно в Испании. И условие «назвать одну дочернюю компанию или филиал» означает, что локальное раскрытие всё равно должно состояться: освобождение снимает множественность раскрытий, сама публикация остаётся.

Замыкающая норма — статья 48b(7): дочерние компании и филиалы, формально не подпадающие под пункты 4 и 5, обязаны опубликовать отчёт, если они не служат никакой иной цели, кроме обхода требований главы. Это прямое антиобходное правило, и оно закрывает очевидный манёвр — дробление европейского присутствия на структуры ниже порогов.

## Что именно раскрывается

Состав отчёта закрыт списком статьи 48c(2) и покрывает всю деятельность группы, включая всех аффилированных лиц, консолидированных в отчётности материнской компании: наименование материнской или самостоятельной компании, финансовый год, валюта; перечень всех консолидируемых дочерних компаний, учреждённых в ЕС либо в юрисдикциях из Приложений I и II к выводам Совета о списке несотрудничающих юрисдикций; краткое описание характера деятельности; численность работников в пересчёте на полную занятость; выручка; прибыль или убыток до налога на прибыль; начисленный налог; уплаченный налог; накопленная прибыль.

Три определения в этом списке сделаны узко и именно они создают расхождения с любой другой цифрой, которую группа публикует о себе. Выручка считается как сумма чистого оборота, прочих операционных доходов, доходов от участия за вычетом дивидендов от аффилированных лиц, доходов от прочих инвестиций и займов из состава внеоборотных активов и процентов к получению — и включает операции со связанными сторонами. Начисленный налог — только текущий налоговый расход по налогооблагаемой прибыли или убытку года; отложенные налоги и резервы под неопределённые налоговые позиции в него не входят. Уплаченный налог — кассовая величина за год, и в неё включаются налоги у источника, уплаченные другими предприятиями с платежей в адрес компаний и филиалов группы. Накопленная прибыль — сумма прибылей прошлых лет и отчётного года, распределение которых ещё не решено; для филиала берётся накопленная прибыль открывшего его предприятия.

У составителя есть выбор из двух баз. Первая — определения самой директивы. Вторая — инструкции по заполнению из раздела III частей B и C Приложения III к Директиве 2011/16/EU, то есть ровно те инструкции, по которым заполняется непубличный страновой отчёт (статья 48c(3)). Отчёт обязан указать, по какой из двух баз он составлен (статья 48c(10)), и выбранная база применяется последовательно ко всему отчёту.

Форма отчёта задана Имплементирующим регламентом Комиссии [(ЕС) 2024/2952](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg_impl/2024/2952/oj) от 29 ноября 2024 года и применяется к отчётам за финансовые годы, начинающиеся 1 января 2025 года или позже. Шаблон Приложения I состоит из пяти секций: общие сведения с прямым вопросом «использованы ли налоговые инструкции»; страновая таблица; перечень дочерних компаний с характером деятельности; раздел опущенной информации; необязательный раздел пояснений к расхождению между уплаченным и начисленным налогом. Формат — XHTML с разметкой Inline XBRL по базовой таксономии, суммы приводятся до единицы без масштабирования. Материнская компания вне ЕС, действующая по статье 48b(6), шаблон применять не обязана, но её отчёт должен быть машиночитаемым и называть конкретное европейское лицо, опубликовавшее отчёт локально.

Характер деятельности описывается по-разному в зависимости от выбранной базы: при собственных определениях директивы — по классификатору NACE (Регламент (ЕС) № 1893/2006), при налоговых инструкциях — по закрытому перечню из тринадцати позиций от «Research and Development» до «Dormant» и «Other». Это первое место, где две базы дают внешне разные документы из одних и тех же фактов.

## Разбивка: где поимённо и где одной строкой

Механика разбивки — самое содержательное место директивы, и она трёхуровневая (статья 48c(5)).

Первый уровень: отдельно по каждому государству-члену ЕС. Если государство включает несколько налоговых юрисдикций, данные агрегируются на уровне государства.

Второй уровень: отдельно по каждой юрисдикции из Приложения I к выводам Совета о пересмотренном списке несотрудничающих юрисдикций — по состоянию на 1 марта того финансового года, за который составляется отчёт. И отдельно по каждой юрисдикции из Приложения II — но только если она значилась там и на 1 марта отчётного года, и на 1 марта предшествующего. Двойное условие для серого списка неслучайно: оно отсекает юрисдикции, попавшие в Приложение II непосредственно перед отчётной датой.

Дата отсечения работает не так, как её обычно читают. Список берётся на 1 марта отчётного финансового года, а не на дату публикации. Для отчёта за финансовый 2025 год, публикуемого в конце 2026 года, применяется список в редакции обновления от 18 февраля 2025 года — одиннадцать юрисдикций Приложения I: Американское Самоа, Ангилья, Фиджи, Гуам, Палау, Панама, Российская Федерация, Самоа, Тринидад и Тобаго, Виргинские острова США, Вануату ([Европейская комиссия, обновление 18.02.2025](https://taxation-customs.ec.europa.eu/news/update-eu-list-non-cooperative-jurisdictions-tax-purposes-2025-02-18_en)). Последующие обновления списка на этот отчёт не влияют, и обратное тоже верно: юрисдикция, покинувшая список в феврале 2026 года, в отчёте за 2025 год всё равно раскрывается поимённо.

Третий уровень: вся остальная налоговая карта мира — одной агрегированной строкой. В шаблоне она называется «All other tax jurisdictions (aggregated basis)», и регламент требует показывать её даже тогда, когда она пуста: если поимённые строки покрывают всю деятельность, в агрегированной ставится ноль или «nil». При использовании налоговых инструкций в эту же строку попадают лица, не признаваемые резидентами ни одной юрисдикции.

Почему эта строка — главное место отчёта, показала первая эмпирика. По оценке Обсерватории ЕС по налогам в исследовании «Comply, Refuse, or Defer» от 8 июля 2026 года, в румынских данных агрегированная категория «Others» поглощает **71% прибыли и 74% выручки** ([EU Tax Observatory](https://taxobservatory.world/publication/comply-refuse-or-defer-first-evidence-on-eu-public-country-by-country-reporting/)). То есть публичный отчёт типичной неевропейской группы показывает поимённо европейский хвост и списочные юрисдикции, а три четверти экономики группы уходит в одну неразложимую цифру. Швейцария, Великобритания, США, ОАЭ, Сингапур, Гонконг — всё это одна строка, и именно поэтому она читается как остаток, из которого выводится всё остальное.

Комиссия эту проблему видит. Оговорка о пересмотре (статья 48h) требует к 22 июня 2027 года представить отчёт о соблюдении и влиянии обязанности и прямо оценить, как на эффективность директивы влияют агрегированное представление данных по третьим странам и механизм временного опущения информации; в преамбуле отдельно упомянута возможность полной дезагрегации. Расширение разбивки — сценарий, к которому группе с существенным неевропейским периметром разумно готовиться заранее.

## Сроки

Общий срок один и отсчитывается от отчётной даты, а не от даты утверждения отчётности: двенадцать месяцев (статья 48d(1) и (2)). В эти же двенадцать месяцев отчёт должен быть и опубликован в порядке статей 14–28 Директивы (ЕС) 2017/1132, то есть через торговый реестр, и сделан бесплатно доступным на сайте минимум на одном официальном языке Союза. Преамбула директивы снимает возможное недоразумение прямо: более короткие сроки публикации финансовой отчётности к отчёту о налоге на прибыль не применяются. На сайте отчёт должен оставаться доступным не менее пяти последовательных лет (статья 48d(4)). Государство вправе освободить от сайтового требования, если реестр сам выкладывает отчёт машиночитаемо и бесплатно для любого третьего лица в Союзе, — но тогда сайт компании обязан содержать сведения об этом освобождении и ссылку на реестр (статья 48d(3)).

Это общее правило. Национальные тексты от него отходят, и отходят в короткую сторону.

| **Государство** | **Срок публикации** | **Первый отчётный год** | **Источник** |
| --- | --- | --- | --- |
| Общее правило директивы | 12 месяцев с отчётной даты | Первый финансовый год, начинающийся 22.06.2024 или позже | Статьи 48d(1)–(2), 48g |
| Испания | 6 месяцев с отчётной даты — утверждение, публикация, депонирование в Торговом реестре вместе с годовой отчётностью и доступность на сайте; та же шестимесячная планка применена к опции для материнской компании вне ЕС | Финансовые годы, начинающиеся с 22.06.2024 | Одиннадцатое дополнительное положение Закона 22/2015, разделы Primero.6 и Tercero |
| Венгрия | Срок сдачи соответствующей отчётности: последний день 6-го месяца для материнской компании, сдающей консолидированную отчётность; 5-го месяца для самостоятельного лица и для венгерского филиала; 4-го месяца, если ценные бумаги обращаются на регулируемом рынке ЕЭП. Для опции по материнской компании вне ЕС сохранены 12 месяцев | Финансовые годы, начинающиеся с 22.06.2024 | §§ 134/G(1)–(2) и 153(1)–(3), (5) Закона о бухгалтерском учёте (2000. évi C. törvény) |
| Румыния | 12 месяцев, но от более раннего года: первый отчёт за 2023 финансовый год публиковался не позднее 31 декабря 2024 года | 2023 | Приказ министра финансов № 2048/2022, статьи III и III¹; [разъяснение Министерства финансов Румынии](https://mfinante.gov.ro/en/acasa/-/asset_publisher/wald/content/modalitatea-de-raportare-a-informa-c8-9biilor-referitoare-la-impozitul-pe-profit) |

Практический эффект испанского и венгерского сокращения выходит за пределы этих двух стран. Группа с испанской или венгерской дочерней компанией обязана иметь готовую страновую картину за полгода до общеевропейского срока — а картина эта одна на всю группу. Фактический дедлайн группы задаётся самым коротким сроком в её европейском периметре, и календарь подготовки строится от него.

Из этого же следует расписание первой волны. Румынский эпизод — единственный завершившийся: отчёты за 2023 год вышли к концу 2024 года, и вся имеющаяся эмпирика опирается на них. Общеевропейская первая волна приходится на 2026 год: для группы с календарным финансовым годом отчётным является 2025 год, испанский и венгерский сроки истекли 30 июня 2026 года, общий истекает 31 декабря 2026 года. На дату этой статьи волна в самом разгаре, и её итоговая статистика ещё не подведена.

## Защитная оговорка и её пределы

Статья 48c(6) позволяет временно опустить из отчёта один или несколько конкретных элементов информации, раскрытие которых серьёзно повредило бы коммерческому положению предприятий, к которым относится отчёт. Формулировка узкая по трём осям сразу, и каждая из них ограничивает применение сильнее, чем кажется по названию.

Ось первая — принадлежность выбора. Оговорка есть опция государства-члена: директива говорит «Member States may allow», и государство вправе не транспонировать её вовсе. Венгрия её не транспонировала: в главе VI/B Закона о бухгалтерском учёте, где расположены §§ 134/D–134/H, нормы о временном опущении нет. По данным трекера PwC на 26 июня 2026 года оговорка отсутствует также в Бельгии, Греции и Италии ([PwC, EU public country-by-country reporting tracker](https://www.pwc.com/gx/en/tax/pcbcr/pwc-pcbcr-tracker-full-data.pdf)). Для группы это означает, что опустить сведения можно ровно в тех государствах, которые оговорку у себя ввели, — а поскольку отчёт один на группу, воспользоваться ею на практике можно только тогда, когда все релевантные европейские юрисдикции публикации её допускают.

Ось вторая — предмет и стандарт. Опустить можно конкретные элементы информации; строка или юрисдикция целиком под оговорку не подпадает. Порог тоже высокий: серьёзный вред коммерческому положению предприятий, к которым относится отчёт, и одной коммерческой чувствительности для него мало. Само опущение должно быть чётко обозначено в отчёте с должным образом мотивированным объяснением причин.

Ось третья — время и абсолютный запрет. Вся опущенная информация должна быть раскрыта в последующем отчёте не позднее чем через пять лет с даты первоначального опущения. Сведения по юрисдикциям из Приложений I и II к выводам Совета не могут быть опущены никогда — то есть ровно та часть отчёта, ради сокрытия которой оговоркой чаще всего хотели бы воспользоваться, из-под неё выведена.

Шаблон делает применение оговорки максимально заметным. Секция 4 состоит из двух блоков: опущенное в этом году с описанием каждого элемента и мотивированным объяснением — и опущенное в прошлые годы, раскрываемое сейчас, с указанием года первоначального опущения по каждому элементу. Конструкция сделана так, что применение оговорки видно дважды: в момент, когда сведения скрыты, и в момент, когда они появляются. Отложенное раскрытие приходит в паре с датой, из которой видно, сколько лет его удерживали.

Обсерватория ЕС по налогам называет ссылки на защитную оговорку одной из двух главных причин неполноты отчётов наряду с отказом материнской компании сотрудничать. Практический вывод из этого простой: оговорка почти не даёт защиты и почти всегда даёт сигнал.

## Эмпирика первой волны

Единственная завершённая волна — румынская, и по ней есть два независимых замера. Оба относятся к группам, попавшим в румынский периметр, и переносить их пропорции на общеевропейскую волну можно только как ориентир.

Fair Tax Foundation в публикации от 1 июля 2025 года разобрала 137 отчётов, преимущественно за 2023 финансовый год. Около 60% признаны добросовестной попыткой исполнить требования; в 7% случаев компании раскрыли деятельность только по «налоговым гаваням»; в 26% румынские дочерние компании сообщили, что материнская компания отказалась предоставить им данные. В разрезе страны штаб-квартиры доля добросовестного исполнения составила 43% для США, 44% для Швейцарии и по 75% для Японии и Великобритании; худшим сектором оказалась фармацевтика с 33% ([Fair Tax Foundation](https://fairtaxmark.net/analysis-of-eu-pcbcr-corporate-income-tax-reports/)).

Обсерватория ЕС по налогам в работе «Comply, Refuse, or Defer» от 8 июля 2026 года (авторы Giulia Aliprandi, Teona Cretu, Vytautas Valuta) считала другую величину: долю тех, кто отчитался вообще. Из примерно 569 неевропейских групп, оценочно попадавших в румынский периметр, опубликовали отчёт лишь 20%. Проанализировано 164 отчёта от 144 групп из 24 стран штаб-квартиры за 2023 и 2024 финансовые годы; 38% отчётов неполны, чаще всего сведены к одной Румынии. Главные причины неполноты — отказ материнской компании сотрудничать и ссылки на защитную оговорку.

Из двух замеров складывается картина, которую стоит держать в голове при планировании. Главная проблема первой волны — отсутствие раскрытия как такового: четыре группы из пяти в румынском периметре просто не опубликовали ничего. Санкционная часть при этом оставлена государствам (преамбула директивы отсылает к общему режиму санкций Директивы 2013/34/EU), и в первую волну она почти не сработала. Рассчитывать на то же во вторую волну не стоит: механизм статьи 48f уже включён — аудитор обязан заявить в аудиторском заключении, была ли компания обязана опубликовать отчёт за предшествующий год и был ли он опубликован. Это превращает неисполнение из невидимого в задокументированное третьим лицом.

## Непротиворечивость: публичный отчёт, непубличный отчёт и локальный файл

Директива сама создала точку сцепления. Статья 48c(3) разрешает заполнять публичный отчёт по инструкциям раздела III частей B и C Приложения III к Директиве 2011/16/EU — тем же, по которым заполняется непубличный страновой отчёт, уходящий в налоговые органы через автоматический обмен. Группа, выбравшая эту базу, публикует, по существу, ту же таблицу, что уже подала в администрацию, но в усечённой географии: поимённо только ЕС и списочные юрисдикции, остальное — одной строкой.

Отсюда три уровня сверки, и у каждого свой характер расхождений.

Публичный отчёт против непубличного странового отчёта. При выборе налоговой базы цифры должны совпадать построчно по государствам ЕС и по списочным юрисдикциям, а агрегированная строка — быть суммой остальных строк непубличного отчёта. Любое отклонение здесь — либо ошибка, либо применение защитной оговорки, которое должно быть раскрыто в секции 4. При выборе собственных определений директивы расхождения закономерны и объяснимы, но объяснять их придётся: определения выручки, начисленного налога и накопленной прибыли в главе 10a и в Приложении III к DAC не тождественны. Именно поэтому статья 48c(10) требует указать базу — она превращает часть расхождений из подозрительных в ожидаемые.

Публичный отчёт против локального файла. Локальный файл описывает функции, активы и риски конкретного юридического лица и обосновывает, почему его рентабельность именно такая. Публичный отчёт показывает результат по юрисдикции. Конфликт возникает там, где локальный файл описывает юрисдикцию как несущую ограниченные функции и риски, а публичная строка показывает по ней прибыль, несовместимую с такой характеристикой, — или наоборот, где юрисдикция описана как центр создания стоимости, а прибыли в ней почти нет. Проверяющему больше не нужно запрашивать страновой отчёт, чтобы задать этот вопрос: половина материала теперь лежит в открытом доступе. Механика трёхуровневой документации и роль странового отчёта в ней разобраны в статье [трансфертное ценообразование](https://wiki.private.law/transfer-pricing).

Публичный отчёт против консолидированной финансовой отчётности. Валюта отчёта — валюта консолидированной отчётности материнской компании (статья 48c(8)), и государство не вправе требовать публикацию в другой валюте; исключение — случай, когда дочерняя компания составляет отчёт сама из-за отказа материнской, и тогда берётся валюта её собственной отчётности. Совокупные величины отчёта при этом не обязаны сходиться с консолидированной отчётностью построчно: периметр отчёта — все консолидируемые лица, но выручка считается по собственному определению статьи 48c(2)(d) с исключением дивидендов от аффилированных лиц, а прибыль берётся до налога. Расхождение здесь нормально; необъяснимое расхождение — нет.

Отдельная линия — соотношение с Pillar Two. Обе конструкции считают эффективную налоговую нагрузку по юрисдикциям и обе стартуют от одного порога в 750 млн евро, но считают её по разным правилам: публичный отчёт берёт текущий налоговый расход без отложенных налогов, а расчёт GloBE строится на скорректированных охваченных налогах, включающих отложенный компонент. Публичная строка с низкой ставкой поэтому не означает автоматически ни доначисления по GloBE, ни его отсутствия; расхождение между двумя картинками закономерно и требует внятного объяснения на случай вопроса. Механика минимального налога разобрана в статье [Pillar Two](https://wiki.private.law/pillar-two).

## Добровольная прозрачность и ожидания инвесторов

Публичная страновая отчётность пришла не на пустое место. Стандарт [GRI 207: Tax 2019](https://www.globalreporting.org/standards/standards-development/topic-standard-for-tax-gri-207/), действующий для отчётов, опубликованных 1 января 2021 года и позже, состоит из четырёх раскрытий: подход к налогам (207-1), налоговое управление, контроль и управление рисками (207-2), взаимодействие с заинтересованными сторонами (207-3) и страновая отчётность (207-4).

Сопоставление 207-4 с директивой показывает, где проходит граница между обязательным минимумом и тем, чего от группы ждут добровольно.

| **Элемент** | **Директива 2021/2101** | **GRI 207-4** |
| --- | --- | --- |
| География | Государства ЕС и списочные юрисдикции поимённо, остальное агрегировано | Все налоговые юрисдикции резидентства консолидируемых лиц, без агрегированной корзины |
| Выручка | Одна величина, включающая операции со связанными сторонами | Раздельно: выручка от продаж третьим лицам и выручка от внутригрупповых операций с другими юрисдикциями |
| Активы | Не раскрываются | Материальные активы за вычетом денежных средств и эквивалентов |
| Разрыв между начисленным налогом и ставкой | Пояснение расхождения начисленного и уплаченного налога — необязательная секция 5 шаблона | Обязательное раскрытие причин расхождения между начисленным налогом и налогом по установленной законом ставке |
| Сверка с финансовой отчётностью | Не требуется | Требуется сверка выручки, прибыли до налога, материальных активов и уплаченного налога с аудированной консолидированной отчётностью, а при несовпадении — объяснение |
| Лица без резидентства | Попадают в агрегированную строку при использовании налоговых инструкций | Раскрываются отдельно |

Отдельного налогового стандарта в европейской отчётности устойчивого развития нет. Приложение I к Делегированному регламенту [(ЕС) 2023/2772](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg_del/2023/2772/oj) содержит двенадцать стандартов ESRS — ESRS 1 и 2, пять экологических, четыре социальных и ESRS G1 «Business conduct»; последний охватывает деловую этику и корпоративную культуру, противодействие коррупции и взяточничеству, защиту информаторов, обращение с животными, отношения с поставщиками, включая платёжную дисциплину, а также политическое влияние и лоббирование. Налога среди тем нет. Практический вывод: налоговая прозрачность в ЕС живёт в двух непересекающихся местах — в обязательной публичной страновой отчётности по главе 10a и в добровольном раскрытии по GRI 207, которое компания включает в отчёт об устойчивом развитии по собственному выбору.

Масштаб добровольной практики измерен самой GRI. По исследованию 2024 года, охватившему тысячу крупнейших публичных компаний мира, стандарт GRI 207 упоминают в отчётности 26% из них; по отдельным раскрытиям упоминаемость примерно равна — 28% у 207-1 и 22% у 207-4, то есть до полной страновой разбивки добровольно доходит примерно каждая пятая компания из тысячи. Европа лидирует как регион, в отраслевом разрезе впереди рынки капитала с 58%, в страновом — Швейцария с 52% и Италия с 43% ([GRI, Global adoption trends for the GRI Tax Standard](https://www.globalreporting.org/media/2tinc4tc/gri_207_adoption_study-1.pdf)). Там же зафиксирован канал давления со стороны инвесторов: PRI прямо рекомендует институциональным инвесторам обозначать в своих политиках критерии поддержки акционерных резолюций, требующих раскрытия в соответствии с GRI 207, и такие резолюции уже вносятся.

Для группы, впервые публикующей отчёт по директиве, это означает предсказуемую последовательность. Обязательное раскрытие делает налоговую картину видимой, но в неполном виде — с агрегированной строкой и без объяснений. Дальше вопрос о недостающем переходит от законодателя к аналитику и акционеру, и отвечать на него приходится добровольным раскрытием, объём которого группа определяет сама. Общая логика движения от банковской тайны к обязательной публичности разобрана в статье [налоговая прозрачность](https://wiki.private.law/tax-transparency).

## Как читается опубликованная картина

Признаки ниже — ориентиры для оценки того, как публичный отчёт прочтёт внешний читатель: проверяющий, аналитик, журналист. Ни один из них не является ни нарушением, ни доказательством чего-либо сам по себе; каждый проверяется по фактам конкретной группы.

| **Подтверждает позицию группы** | **Читается против группы** |
| --- | --- |
| Агрегированная строка невелика относительно группы либо её состав раскрыт добровольно | Агрегированная строка поглощает большую часть прибыли при малой доле выручки и персонала |
| Прибыль по юрисдикциям следует за численностью персонала и характером деятельности из секции 3 | Юрисдикция с высокой прибылью показывает единицы работников и описание деятельности вроде «Holding Shares or Other Equity instruments» |
| Начисленный и уплаченный налог сопоставимы либо расхождение объяснено в секции 5 | Устойчивое расхождение между начисленным и уплаченным налогом без единого слова пояснений |
| Публичные строки по государствам ЕС совпадают с непубличным страновым отчётом, база указана | Публичные и непубличные цифры расходятся, база в отчёте не обозначена, расхождение необъяснимо |
| Строки по юрисдикциям из Приложений I и II раскрыты полностью и с пояснением характера присутствия | Присутствие в списочной юрисдикции обнаруживается из перечня дочерних компаний, но экономика по ней выглядит несопоставимой с описанием |
| Защитная оговорка не применялась либо применена к единичному элементу с внятной мотивировкой | Секция 4 заполнена широко, мотивировка формальна, а отложенные элементы возвращаются в отчёт годами |
| Отчёт опубликован в срок, в шаблоне, машиночитаемо, доступен пять лет | Отчёт сведён к одному государству публикации; приложено заявление об отказе материнской компании предоставить данные |
| Публичная картина согласуется с локальными файлами по функциям, активам и рискам | Юрисдикция описана в локальном файле как ограниченная по функциям, а публичная строка показывает по ней непропорциональную прибыль |

Самая недооценённая строка этой таблицы — заявление об отказе материнской компании предоставить данные по статье 48b(4). Оно обязательно и публикуется вместе с усечённым отчётом; для группы с материнской компанией вне ЕС это документ, в котором европейская дочерняя компания официально сообщает миру, что её собственная группа отказалась дать ей сведения о себе. По румынской выборке Fair Tax Foundation такой сценарий реализовался в 26% случаев. Снимается он заранее и только одним способом — решением на уровне материнской компании о том, что группа публикует полный отчёт, принятым до наступления первого срока и раньше, чем европейская дочерняя компания направит формальный запрос.

> ⚠️ **Обязанность не ограничена материнскими компаниями из ЕС.** Группа с материнской компанией вне ЕС попадает в периметр через среднюю или крупную дочернюю компанию, а при её отсутствии — через филиал. Порог группы остаётся прежним — 750 млн евро консолидированной выручки за каждый из двух последних лет, — но публикует и отвечает европейское лицо, и при отказе материнской компании передать данные оно обязано опубликовать то, что имеет, вместе с заявлением об отказе.

> **Двенадцать месяцев — не универсальный срок.** Испания требует шести месяцев с отчётной даты, включая опцию для материнской компании вне ЕС; Венгрия привязала публикацию к сроку сдачи отчётности и получила шесть, пять или четыре месяца в зависимости от лица и листинга. Фактический дедлайн группы задаётся самым коротким сроком в её европейском периметре.
>
> **Защитная оговорка есть опция государства, которой может не быть.** Венгрия её не транспонировала вовсе; сведения по юрисдикциям из Приложений I и II не могут быть опущены никогда; всё опущенное должно быть раскрыто в течение пяти лет, а секция 4 шаблона делает и опущение, и последующее раскрытие видимыми.
>
> **Публичный отчёт становится входом в разговор о трансфертном ценообразовании.** Он обязан согласовываться с непубличным страновым отчётом и не противоречить локальным файлам. Проверяющему для постановки вопроса больше не нужен запрос — половина материала опубликована самой группой, и она останется доступной пять лет.
>

> 🍓 Главное содержание публичного странового отчёта прячется в той строке, куда сведено всё, что не показано поимённо. Европейские государства и списочные юрисдикции показываются построчно; вся остальная налоговая карта мира сжимается в «All other tax jurisdictions», и по первой румынской выборке в этой строке оказывается 71% прибыли. Именно её и будут читать: как остаток, из которого вычитается всё видимое. Группа, впервые попадающая в периметр, решает по существу один вопрос: готова ли она объяснить агрегированную строку — потому что через оговорку о пересмотре, срок по которой истекает 22 июня 2027 года, Комиссия уже смотрит на возможность её разложить.

## Q/A

### Периметр и пороги

### **У группы материнская компания в США и три средние дочерние компании в ЕС. Кто публикует?**

Каждая из них, если только не сработает освобождение. По статье 48b(4) обязанность лежит на каждой средней и крупной дочерней компании в ЕС, подчинённой праву государства-члена, при консолидированной выручке материнской компании выше 750 млн евро за каждый из двух последних лет. Снять множественность позволяет статья 48b(6): материнская компания в США сама публикует совместимый со статьёй 48c отчёт бесплатно, машиночитаемо, минимум на одном официальном языке Союза и в срок, и называет в нём одну европейскую дочернюю компанию, которая публикует отчёт локально. Общий срок этой опции — двенадцать месяцев с отчётной даты, но Испания сократила его до шести, поэтому при испанской дочерней компании ориентироваться нужно на шесть.

### **Материнская компания вне ЕС отказалась передавать данные. Что делает европейская дочерняя компания?**

Сначала обязана запросить их официально — статья 48b(4) прямо предписывает обратиться к материнской компании за всеми сведениями, необходимыми для исполнения обязанности. Если сведения не предоставлены, дочерняя компания составляет, публикует и делает доступным отчёт из всей информации, которая у неё есть, получена или приобретена, и прикладывает заявление о том, что материнская компания необходимых сведений не предоставила. Ответственность за это несут коллективно члены органов управления дочерней компании — в пределах их знания и возможностей (статья 48e(2)). Заявление публично и остаётся на сайте пять лет; по румынской выборке Fair Tax Foundation этот сценарий реализовался в 26% случаев.

### **Есть только филиал в ЕС, дочерних компаний нет. Порог для филиала какой?**

Два порога одновременно. На уровне группы — те же 750 млн евро консолидированной выручки за каждый из двух последних лет. На уровне самого филиала — чистый оборот выше порога статьи 3(2) Директивы 2013/34/EU в национальной транспозиции за каждый из двух последних лет; базовая величина после Делегированной директивы (ЕС) 2023/2775 составляет 10 млн евро, и государство вправе поднять её до 15 млн. И правила о филиале применяются лишь субсидиарно: если у той же материнской компании вне ЕС есть средняя или крупная дочерняя компания в ЕС, публикует она, а филиал из-под обязанности выпадает.

### Содержание и разбивка

### **Швейцария и ОАЭ раскрываются отдельной строкой?**

Нет, если они не значатся в Приложениях I или II к выводам Совета на соответствующую дату. Поимённо раскрываются государства-члены ЕС, юрисдикции Приложения I по состоянию на 1 марта отчётного финансового года и юрисдикции Приложения II, значившиеся там и на 1 марта отчётного года, и на 1 марта предшествующего. Всё остальное идёт одной агрегированной строкой «All other tax jurisdictions». Национальный текст может потребовать большего: имплементирующий регламент прямо допускает отдельные строки для государств ЕЭП, не входящих в ЕС, «as mandated by the applicable national law».

### **Можно ли взять цифры из непубличного странового отчёта без пересчёта?**

Можно, и директива это прямо разрешает. Статья 48c(3) позволяет заполнять отчёт по инструкциям раздела III частей B и C Приложения III к Директиве 2011/16/EU, то есть по правилам непубличного странового отчёта. Выбор нужно обозначить в отчёте (статья 48c(10)) и применять последовательно ко всем секциям. Цена решения — характер деятельности описывается по закрытому перечню из тринадцати позиций вместо классификатора NACE, а лица без налогового резидентства уходят в агрегированную строку. Выгода — публичные и непубличные цифры совпадают построчно, и вопрос о расхождении не возникает вовсе.

### **Почему начисленный налог в отчёте не сходится с налоговым расходом в консолидированной отчётности?**

Потому что это разные величины по построению. Статья 48c(2)(f) берёт только текущий налоговый расход по налогооблагаемой прибыли или убытку года и прямо исключает отложенные налоги и резервы под неопределённые налоговые позиции. Налоговый расход в отчёте о финансовых результатах включает отложенный компонент. Уплаченный налог — третья величина, кассовая, и в неё дополнительно входят налоги у источника, уплаченные другими предприятиями с платежей в адрес компаний и филиалов группы. Расхождения между тремя цифрами закономерны; необъяснёнными их лучше не оставлять — для этого в шаблоне есть необязательная секция 5.

### Сроки и оговорка

### **Финансовый год закрывается 31 декабря 2025 года. Когда публиковать?**

По общему правилу — до 31 декабря 2026 года, и в этот же срок отчёт должен попасть и в торговый реестр, и на сайт. Если в европейском периметре есть испанское лицо, срок для него истёк 30 июня 2026 года; венгерская материнская компания, сдающая консолидированную отчётность, публикует до 30 июня, венгерское самостоятельное лицо или филиал — до 31 мая, а лицо с ценными бумагами на регулируемом рынке ЕЭП — до 30 апреля. Поскольку отчёт один на всю группу, готовность определяется самой ранней из этих дат.

### **Можно ли не раскрывать данные по юрисдикции, где раскрытие навредит бизнесу?**

Только в государствах, которые транспонировали защитную оговорку статьи 48c(6), и только по конкретным элементам информации; юрисдикция целиком под оговорку не подпадает. Порог — серьёзный вред коммерческому положению предприятий, к которым относится отчёт; опущение обозначается в секции 4 шаблона с мотивированным объяснением; вся опущенная информация раскрывается в последующем отчёте не позднее чем через пять лет. Данные по юрисдикциям из Приложений I и II не могут быть опущены никогда. Венгрия оговорку не транспонировала вовсе, и по трекеру PwC на 26 июня 2026 года её нет также в Бельгии, Греции и Италии.

### **Что будет, если не опубликовать вообще?**

Санкции директива оставила государствам-членам — применяется общий санкционный режим Директивы 2013/34/EU, и наборы мер по государствам различаются вплоть до персональной ответственности лиц, отвечающих за раскрытие. В румынской волне неисполнение оказалось массовым: по оценке Обсерватории ЕС по налогам, опубликовали отчёты лишь 20% групп, оценочно попадавших в периметр. Опираться на этот прецедент не стоит по двум причинам. Статья 48f обязывает аудитора заявить в аудиторском заключении, была ли компания обязана опубликовать отчёт за предшествующий год и был ли он опубликован, — неисполнение фиксируется третьим лицом. И статья 48h требует от Комиссии к 22 июня 2027 года отчитаться именно о соблюдении обязанности, что делает статистику первой волны материалом для ужесточения.

### Взаимодействие с другими режимами

### **Публичный отчёт как-то связан с локальным файлом по трансфертному ценообразованию?**

Формально это разные обязанности с разными адресатами, но фактически они описывают одно и то же и должны сходиться. Локальный файл обосновывает рентабельность конкретного лица через его функции, активы и риски; публичный отчёт показывает результат по юрисдикции. Конфликт возникает там, где локальный файл описывает юрисдикцию как несущую ограниченные функции, а публичная строка показывает по ней прибыль, с этим описанием несовместимую. Раньше для постановки такого вопроса требовался доступ к страновому отчёту; теперь половина материала лежит в открытом доступе и остаётся там пять лет.

### **Низкая эффективная ставка в публичном отчёте означает доначисление по Pillar Two?**

Не означает — ни в одну, ни в другую сторону. Порог входа у двух режимов совпадает, а правила счёта нет: публичный отчёт берёт текущий налоговый расход и прямо исключает отложенные налоги, тогда как расчёт эффективной ставки по GloBE строится на скорректированных охваченных налогах, включающих отложенный компонент по специальным правилам. Юрисдикция может выглядеть низконалоговой в публичной таблице и не давать доначисления, и наоборот. Практический вывод в том, что две картины будут сопоставляться внешними читателями, и объяснение расхождения лучше иметь готовым.

### **Стоит ли добровольно раскрывать больше, чем требует директива?**

Это решение о том, кто будет объяснять агрегированную строку. Обязательный минимум оставляет её нераскрытой, и по румынским данным Обсерватории ЕС по налогам в ней оказывается 71% прибыли и 74% выручки — то есть основной объём вопросов остаётся без ответа в самом документе. Добровольная рамка для ответа существует: GRI 207-4 требует полной разбивки без агрегированной корзины, разделения выручки на внешнюю и внутригрупповую, раскрытия материальных активов, объяснения разрыва между начисленным налогом и налогом по установленной законом ставке и сверки с аудированной консолидированной отчётностью. По исследованию GRI 2024 года до полного странового раскрытия по 207-4 добровольно доходят 22% из тысячи крупнейших публичных компаний мира, и институциональные инвесторы этот канал используют — PRI рекомендует привязывать поддержку акционерных резолюций к раскрытию по GRI 207.

---

## Factual claims

- Директива (ЕС) 2021/2101 от 24 ноября 2021 года вставила в Бухгалтерскую директиву 2013/34/EU новую главу 10a — статьи 48a–48h.
- Механически это то же самое упражнение, что и страновой отчёт по BEPS Action 13, с одним изменением адресата.
- Порог один на всю конструкцию: консолидированная выручка на отчётную дату превысила 750 000 000 евро в каждом из двух последних последовательных финансовых лет (статья 48b(1)).
- Филиал вступает в игру только субсидиарно: правила о филиале применяются, лишь если у материнской компании вне ЕС нет средней или крупной дочерней компании в ЕС (статья 48b(5), шестой абзац, пункт b).
- Замыкающая норма — статья 48b(7): дочерние компании и филиалы, формально не подпадающие под пункты 4 и 5, обязаны опубликовать отчёт, если они не служат никакой иной цели, кроме обхода требований главы.
- Форма отчёта задана Имплементирующим регламентом Комиссии (ЕС) 2024/2952 от 29 ноября 2024 года и применяется к отчётам за финансовые годы, начинающиеся 1 января 2025 года или позже.
- Механика разбивки — самое содержательное место директивы, и она трёхуровневая (статья 48c(5)).
- Второй уровень: отдельно по каждой юрисдикции из Приложения I к выводам Совета о пересмотренном списке несотрудничающих юрисдикций — по состоянию на 1 марта того финансового года, за который составляется отчёт.

---

Источник: wiki.private.law — юридическая база знаний private.law. При цитировании указывайте канонический URL страницы.
Консультация юриста: https://t.me/private_law_bot