Концепция
Pillar Two — вторая опора реформы BEPS 2.0: глобальный минимальный налог на прибыль крупнейших международных групп. Правила GloBE (Global Anti-Base Erosion, Model Rules OECD) требуют, чтобы группа с консолидированной выручкой от €750 млн платила с прибыли эффективные 15% в каждой юрисдикции присутствия. Там, где выходит меньше, разница добирается доплатой — top-up tax; открытым остаётся только вопрос, какая страна эту доплату соберёт.
Задача конструкции — убрать приз в гонке ставок. Пока прибыль можно было посадить в юрисдикцию с нулевой или символической ставкой и на этом закончить, налоговая конкуренция шла вниз. GloBE разворачивает экономику: недоплаченный до 15% минимум всё равно будет собран — на месте, в стране материнской компании или в любой другой стране группы. Смысл переносить бумажную прибыль исчезает, и конкуренция юрисдикций смещается из ставок в субсидии, кадры и инфраструктуру.
Откуда взялся
В октябре 2021 года Inclusive Framework OECD/G20 — около 140 юрисдикций — согласовал реформу из двух опор: Pillar One перераспределяет права налогообложения сверхкрупных групп в пользу стран рынка, Pillar Two задаёт минимальную ставку. Первая опора застряла в переговорах; вторая дошла до законов быстро: в декабре 2021-го вышли Model Rules, а ЕС закрепил режим директивой 2022/2523 уже в декабре 2022 года — единогласно, что для налоговых директив редкость.
Как работает
Механика трёхступенчатая, с жёстким порядком очереди.
- QDMTT — qualified domestic minimum top-up tax, внутренний доплатный налог. Юрисдикция сама добирает до 15% со своих компаний, и top-up остаётся в её бюджете. Первый приоритет.
- IIR — income inclusion rule. Если на месте не добрали, доплату по низкооблагаемым «дочкам» собирает страна материнской компании.
- UTPR — undertaxed profits rule, страховочный контур: когда IIR применить некому, право на доплату распределяется между остальными странами присутствия группы.
Сумма доплаты = (15% − эффективная ставка юрисдикции) × прибыль сверх substance-based income exclusion (SBIE). Эффективная ставка считается агрегированно по юрисдикции, а SBIE выводит из-под расчёта часть прибыли, привязанную к зарплатам и материальным активам: реальные люди и офисы уменьшают доплату — тот же экономический сабстанс, только уже в формуле налога. В 2026 году исключение составляет 9,8% payroll и 7,8% балансовой стоимости активов, к 2033-му обе ставки сойдутся на 5%.
Полный расчёт GloBE тяжёл, поэтому в режим встроены safe harbours. Переходный CbCR safe harbour действует для лет, начавшихся до 31 декабря 2026 года: юрисдикция выпадает из полного расчёта по любому из трёх тестов — de minimis, упрощённый ETR, routine profits. QDMTT safe harbour работает постоянно: top-up, собранный квалифицированным внутренним налогом, никто не пересчитывает через IIR или UTPR. Отчётность — GloBE Information Return: 15 месяцев после конца года, для первого года — 18; первые GIR за 2024 год сданы к 30 июня 2026-го.
Отдельной строкой — STTR, subject to tax rule: договорное правило в пользу развивающихся стран, позволяющее доначислять налог у источника до 9% на внутригрупповые проценты, роялти и ряд платежей, если у получателя они обложены ниже. Внедряется многосторонней конвенцией, открытой к подписанию в 2023 году.
Карта имплементации — 2026
ЕС применяет IIR и внутренние top-up с 2024 года, UTPR — с 2025-го. Пять стран воспользовались отсрочкой по ст. 50 директивы (доступна тем, где базируется не больше 12 материнских компаний групп в периметре): Мальта, Эстония, Латвия и Литва отложили IIR и UTPR до конца 2029 года, Словакия ограничилась внутренним top-up. Великобритания ввела multinational top-up tax и domestic top-up tax с периодов после 31 декабря 2023 года, UTPR — годом позже. Швейцария собирает QDMTT с 2024-го и применяет IIR с 2025-го, UTPR не вводила. Сингапур запустил IIR и domestic top-up с 1 января 2025 года; Гонконг — HKMTT и IIR с той же даты, UTPR отложен: механика, SBIE-график и сценарии — в региональном разборе. Нулевые юрисдикции пошли по пути «собери сам»: Бермуды ввели corporate income tax 15% с 2025 года, ОАЭ — domestic minimum top-up tax с той же даты. Всего правила в той или иной форме приняли более 60 юрисдикций.
США и side-by-side
США в GloBE не вошли: с 2017 года у них собственный минимальный налог на зарубежную прибыль — GILTI, который One Big Beautiful Bill Act (июль 2025) пересобрал в NCTI, net CFC tested income, с эффективной ставкой около 12,6%. Конфликт двух систем едва не перерос в налоговую войну: проект OBBBA содержал ответный налог на резидентов стран, применяющих UTPR к американским группам. После договорённости G7 в июне 2025 года эту норму сняли, а 5 января 2026-го Inclusive Framework выпустил side-by-side package: группы с материнской компанией в США по выбору полностью освобождаются от IIR и UTPR — американская система признаётся обеспечивающей сопоставимый минимум. QDMTT это освобождение не затрагивает: внутренние top-up в странах присутствия американские группы платят наравне со всеми. Пока США — единственная юрисдикция в Central Record, дающем право на такой safe harbour; сам эпизод показал, что режим держится на политическом балансе и продолжит дорабатываться.
Что это значит для частных структур
Абсолютное большинство семейных структур до Pillar Two не дотягивается: порог считается по консолидированной выручке группы под общей материнской компанией, и family-office-холдинг, личная инвестиционная компания или холдинговая связка средних размеров планку €750 млн не проходят. Инвестиционные и пенсионные фонды, стоящие во главе группы, выведены из режима как excluded entities вместе с государственными и некоммерческими структурами.
Режим задевает частный капитал в двух ситуациях. Первая — семья контролирует операционную группу с выручкой от €750 млн: тогда каждое низконалоговое звено — люксембургский субхолдинг, кипрский IP box с эффективными ~3%, офшорный трейдер — становится точкой top-up, и ставка ниже 15% внутри периметра перестаёт быть льготой. Вторая — косвенная: под влиянием Pillar Two юрисдикции поднимают базовые ставки для всех (Кипр анонсировал 15% с 2026 года), а стимулы переупаковывают из ставок в гранты и кредиты. Планирование сместилось от поиска нуля к управлению эффективной ставкой — в связке с GAAR и principal purpose test, которые никуда не делись.
Материал носит справочный характер и не является индивидуальной консультацией.