🇺🇸Pillar Two: глобальный минимальный налог 15%

Концепция

Pillar Two — вторая опора реформы BEPS 2.0: глобальный минимальный налог на прибыль крупнейших международных групп. Правила GloBE (Global Anti-Base Erosion, Model Rules OECD) требуют, чтобы группа с консолидированной выручкой от €750 млн платила с прибыли эффективные 15% в каждой юрисдикции присутствия. Там, где выходит меньше, разница добирается доплатой — top-up tax; открытым остаётся только вопрос, какая страна эту доплату соберёт.

Задача конструкции — убрать приз в гонке ставок. Пока прибыль можно было посадить в юрисдикцию с нулевой или символической ставкой и на этом закончить, налоговая конкуренция шла вниз. GloBE разворачивает экономику: недоплаченный до 15% минимум всё равно будет собран — на месте, в стране материнской компании или в любой другой стране группы. Смысл переносить бумажную прибыль исчезает, и конкуренция юрисдикций смещается из ставок в субсидии, кадры и инфраструктуру.

Порог — €750 млн консолидированной выручки в двух из четырёх последних финансовых лет: та же планка, что для Country-by-Country Reporting. Семейные холдинги, частные фонды и бизнесы ниже порога под GloBE не попадают — для них локальные ставки работают как раньше.

Откуда взялся

В октябре 2021 года Inclusive Framework OECD/G20 — около 140 юрисдикций — согласовал реформу из двух опор: Pillar One перераспределяет права налогообложения сверхкрупных групп в пользу стран рынка, Pillar Two задаёт минимальную ставку. Первая опора застряла в переговорах; вторая дошла до законов быстро: в декабре 2021-го вышли Model Rules, а ЕС закрепил режим директивой 2022/2523 уже в декабре 2022 года — единогласно, что для налоговых директив редкость.

Как работает

Механика трёхступенчатая, с жёстким порядком очереди.

• QDMTT — qualified domestic minimum top-up tax, внутренний доплатный налог. Юрисдикция сама добирает до 15% со своих компаний, и top-up остаётся в её бюджете. Первый приоритет.
• IIR — income inclusion rule. Если на месте не добрали, доплату по низкооблагаемым «дочкам» собирает страна материнской компании.
• UTPR — undertaxed profits rule, страховочный контур: когда IIR применить некому, право на доплату распределяется между остальными странами присутствия группы.

Сумма доплаты = (15% − эффективная ставка юрисдикции) × прибыль сверх substance-based income exclusion (SBIE). Эффективная ставка считается агрегированно по юрисдикции, а SBIE выводит из-под расчёта часть прибыли, привязанную к зарплатам и материальным активам: реальные люди и офисы уменьшают доплату — тот же экономический сабстанс, только уже в формуле налога. В 2026 году исключение составляет 9,4% payroll и 7,4% балансовой стоимости активов, к 2033-му обе ставки сойдутся на 5%.

Как это выглядит в цифрах — расчёт для юрисдикции, где группа показывает GloBE income €100 млн при covered taxes €9 млн, для года, начавшегося в 2026-м (переходная шкала ст. 9.2 Model Rules).

Кто соберёт эту доплату — вопрос очереди: есть QDMTT — все €5,72 млн остаются в бюджете самой юрисдикции, и QDMTT safe harbour закрывает пересчёт выше; нет QDMTT — доплату через IIR забирает страна материнской компании; некому применить IIR — €5,72 млн распределяются между остальными странами группы по UTPR. Сабстанс работает буквально: больше людей и активов на месте — меньше excess profit, но при ETR 9% вычет лишь смягчает доплату, а не отменяет её.

Убежища эту очередь не отменяют — они в неё встраиваются, каждое на своей высоте: переходный CbCR, Simplified ETR и SBTI снимают или упрощают расчёт по юрисдикции сразу для всех трёх правил; Side-by-Side и UPE выключают только верхние этажи, оставляя QDMTT на месте; переходное убежище по UTPR касается одного правила. Отсюда и порядок ответа на вопрос «кто и где платит»: сначала — какое убежище применимо в юрисдикции, потом — кто в очереди остался.

Отдельной строкой — STTR, subject to tax rule: договорное правило в пользу развивающихся стран. Оно позволяет стране источника добрать налог по определённым категориям трансграничных внутригрупповых платежей, если номинальная ставка корпоративного налога у получателя ниже 9% (OECD, Minimum Tax Implementation Handbook). Внедряется многосторонней конвенцией; первая церемония подписания прошла 19 сентября 2024 года в Париже.

Safe harbours

Полный расчёт GloBE тяжёл, поэтому в режим встроены safe harbours. Side-by-side package Inclusive Framework от 5 января 2026 года довёл их число до шести: к переходному CbCR-убежищу и постоянному QDMTT-убежищу он добавил Simplified ETR Safe Harbour, Substance-based Tax Incentive Safe Harbour и Side-by-Side System, а руководство от 18 мая 2026 года дополнило переходное убежище по UTPR.

Переходный CbCR safe harbour пакет продлил на год. По компонентам продление даёт до четырёх финансовых лет облегчения для IIR и QDMTT и до трёх — для UTPR. Планка упрощённого ETR-теста при этом растёт по переходной шкале, и ставка 2026 года распространена на 2027-й.

Имплементация продления

Продление — согласованное административное руководство Inclusive Framework, прямого действия у него нет. Пока юрисдикция не воспроизведёт новый срок в своём законе, для неё действует прежний. Гонконг показывает механику буквально: срок убежища записан в Schedule 61 к Inland Revenue Ordinance, документы OECD получают силу через Schedule 64, оба меняются уведомлением Secretary for Financial Services and the Treasury — и без такой поправки годы, начинающиеся после 31 декабря 2026 года, считаются по полным правилам GloBE (региональный разбор). В ЕС тот же вопрос решён иначе: уведомлением Комиссии C/2026/253 от 12 января 2026 года все пять убежищ пакета применяются через ст. 32 директивы 2022/2523, поскольку на них согласились все государства-члены — именно этого ст. 32 требует от квалифицирующего международного соглашения о safe harbours.

Simplified ETR

Simplified ETR safe harbour постоянный: расчёт ведётся на данных отчётных пакетов с минимальными корректировками. Обязательное применение начинается с финансовых лет, начинающихся с 31 декабря 2026 года. Досрочно, с годов, начинающихся с 31 декабря 2025 года, убежище доступно при одном из трёх условий: по тестируемой юрисдикции применяется QDMTT safe harbour; либо права налогообложения по GloBE есть только у одной юрисдикции; либо все юрисдикции с такими правами ввели досрочное применение и выбор сделан по всем ним.

Substance-based Tax Incentive

Substance-based Tax Incentive safe harbour добавляет Qualified Tax Incentives — расходные или производственные льготы — к covered taxes, и льгота перестаёт тянуть ETR вниз. Предел добавления задан substance cap: большее из 5,5% фонда оплаты труда и 5,5% амортизации материальных активов; по выбору применяется альтернативный cap в 1% балансовой стоимости материальных активов.

Переходное убежище по UTPR

Переходное убежище по UTPR снимает доплату по UTPR в отношении юрисдикции материнской компании на переходный период; руководство от 18 мая 2026 года распространило его на 52- и 53-недельные финансовые годы, заканчивающиеся не позднее 3 января 2027 года.

Карта имплементации — 2026

Очередь правил определяется по одному источнику — Central Record OECD, куда попадает законодательство, прошедшее transitional qualification mechanism. Запись по IIR и DMTT актуальна на 1 декабря 2025 года: квалифицированный IIR — у 44 юрисдикций, квалифицированный DMTT — у 46, и QDMTT safe harbour отмечен у всех сорока шести. Обновление от 18 мая 2026 года добавило новые DMTT-режимы с transitional qualified status и правом на QDMTT safe harbour, доведя список до 50 юрисдикций.

OECD прямо оговаривает, что отсутствие юрисдикции в записи не означает неквалифицированного законодательства: это значит лишь, что на дату публикации процедура квалификации не начата или не завершена. Расчётный эффект от этой оговорки не меняется — без записи QDMTT safe harbour взять не с чего, и доплата уходит выше по цепочке.

ЕС ввёл режим директивой: IIR и внутренние top-up — с 2024 года, UTPR — с 2025-го. Пять государств-членов воспользовались отсрочкой по ст. 50 директивы, доступной тем, где базируется не больше 12 материнских компаний групп в периметре: Мальта, Эстония, Латвия, Литва и Словакия отложили IIR и UTPR до конца 2029 года. Словакия при этом ввела внутренний top-up с 31 декабря 2023 года и стоит в записи именно по нему; Мальты, Эстонии, Латвии и Литвы в записи нет вовсе.

Нулевые юрисдикции пошли по пути «собери сам»: ОАЭ ввели domestic minimum top-up tax с 2025 года, Бермуды — корпоративный налог 15% с 2025-го и в Central Record не входят. Запись это допускает прямо: вводить правила GloBE юрисдикция не обязана, и обеспечить эффективные 15% можно иначе.

На срез записи в ней нет Каймановых островов, Британских Виргинских островов и Кипра. Кипрская картина при этом расходится с записью: IIR действует с 1 января 2024 года, DMTT и UTPR — с 1 января 2025 года, но процедуру квалификации законодательство на 1 декабря 2025 года не прошло. Для Кайманов и БВО вывод прикладной: QDMTT там нет, QDMTT safe harbour недоступен, и доплата по таким звеньям собирается через IIR или UTPR. Механика Гонконга, график SBIE и сценарии — в региональном разборе.

Side-by-Side System

США в GloBE не вошли: с 2017 года у них собственный минимальный налог на зарубежную прибыль — GILTI, который One Big Beautiful Bill Act (июль 2025) пересобрал в NCTI, net CFC tested income, с эффективной ставкой около 12,6%.

Конфликт двух систем едва не перерос в налоговую войну: проект OBBBA содержал ответный налог на резидентов стран, применяющих UTPR к американским группам. После договорённости G7 в июне 2025 года эту норму сняли, а 5 января 2026 года Inclusive Framework выпустил side-by-side package, пятая глава которого и вводит SbS-убежище.

Механика такая. По выбору подающей constituent entity top-up tax по юрисдикции за финансовый год считается нулевым для целей IIR и UTPR, если материнская компания группы находится в юрисдикции с квалифицированным SbS-режимом. Убежище доступно для финансовых лет, начинающихся с 1 января 2026 года, и распространяется на доли в совместных предприятиях и их дочерних компаниях — для co-investment структур с американским спонсором это ключевая деталь.

За финансовые годы, начавшиеся раньше, релифа нет: за 2024 и 2025 годы страны присутствия применяют IIR и UTPR к американским группам на общих основаниях. QDMTT освобождение не затрагивает: внутренние top-up в странах присутствия группа платит наравне со всеми, причём QDMTT во всех юрисдикциях считается без pushdown налогов на CFC и иностранные филиалы.

Квалифицированным SbS-режим становится при одновременном выполнении четырёх условий.

Оценку другой юрисдикции Inclusive Framework проводит по запросу своего члена: по заявившимся — до конца первого полугодия 2026 года, остальные смогут инициировать запрос в 2027 или 2028 году. В Central Record как Qualified SbS Regime внесены только США — Internal Revenue Code of 1986, убежище применимо для финансовых лет, начинающихся с 1 января 2026 года, а само определение основано на данных США за налоговые годы 2019–2022. Раздел записи по SbS-режимам датирован 18 августа 2025 года, тогда как остальная запись — 1 декабря 2025 года; расхождение содержится в самом документе OECD.

Рядом стоит UPE Safe Harbour — для юрисдикций, отвечающих только «внутренней» части критериев: группа не подпадает под UTPR в отношении прибыли в юрисдикции материнской компании. На срез Central Record ни одной юрисдикции со статусом Qualified UPE Regime в нём нет.

Оба убежища живут по тем же правилам, что и остальные части пакета: это административное руководство, и до его имплементации в национальном праве — в ЕС через ст. 32 директивы — в конкретной юрисдикции выбор сделать не из чего. Сам эпизод показал, что режим держится на политическом балансе и продолжит дорабатываться.

GloBE Information Return

Отчётность по режиму — GloBE Information Return: 15 месяцев после конца финансового года, для первого года — 18. Для групп с календарным финансовым годом первые GIR за 2024 год пришлись на 30 июня 2026 года.

18 мая 2026 года Inclusive Framework опубликовал common understanding о центральной подаче GIR. Юрисдикции, применяющие режим с 2024 года (по Central Record их 37), договорились не штрафовать или не требовать локальной подачи GIR до срока обмена при условии, что группа подала отчёт централизованно в одной из юрисдикций приложения — это отдельный список из 33 юрисдикций, готовых принимать центральную подачу, — и подала локальное уведомление.

Уведомление здесь обязательный элемент конструкции: без него облегчение не работает. Кроме того, юрисдикция вправе потребовать локальной подачи, если информация из GIR не будет обменяна до 31 декабря 2026 года; сама эта дата следует из механизма обмена GIR, дающего шесть месяцев после срока подачи за первый отчётный год, — 30 июня 2026 плюс шесть.

Редакция от 25 июня 2026 года добавила к пониманию Багамы и Грецию и включила Словакию с оговоркой — в отношении юрисдикций приложения, с которыми у неё активированы отношения обмена, — а редакция от 6 июля добавила Северную Македонию, так что на сегодня не присоединился только Вьетнам. Польша участвует лишь в отношении государств — членов ЕС из приложения, а Япония принимает центральную подачу только за финансовые годы, начинающиеся с 1 апреля 2024 года.

Обязательство мягкое: common understanding прямого действия не имеет, и вопрос о штрафах решается по национальному праву каждой юрисдикции. В ЕС обмен оформлен директивой DAC9 — Council Directive (EU) 2025/872 со сроком транспозиции 31 декабря 2025 года; 30 января 2026 года Комиссия начала процедуры о нарушении против десяти государств-членов, так что равномерным обмен внутри ЕС пока не стал.

Что это значит для частных структур

Абсолютное большинство семейных структур до Pillar Two не дотягивается: порог считается по консолидированной выручке группы под общей материнской компанией, и family-office-холдинг, личная инвестиционная компания или холдинговая связка средних размеров планку €750 млн не проходят. Инвестиционные и пенсионные фонды, стоящие во главе группы, выведены из режима как excluded entities вместе с государственными и некоммерческими структурами.

У инвестиционных структур своя механика.

Для семейного капитала развилка такая: классический фонд под сингапурским 13O или гонконгским FIHV до периметра почти никогда не дотягивается — консолидированной выручки в €750 млн нет, а фонд-UPE и так excluded. Но у семьи с операционной группой от €750 млн те же «нулевые» холдинги в BVI или на Кайманах внутри периметра из нейтральных прослоек превращаются в готовую точку top-up.

Режим задевает частный капитал в двух ситуациях. Первая — семья контролирует операционную группу с выручкой от €750 млн: тогда каждое низконалоговое звено — люксембургский субхолдинг, кипрский IP box с эффективными ~3%, офшорный трейдер — становится точкой top-up, и ставка ниже 15% внутри периметра перестаёт быть льготой.

Вторая — косвенная: под влиянием Pillar Two юрисдикции поднимают базовые ставки для всех (Кипр поднял базовую ставку с 12,5% до 15% с 1 января 2026 года), а стимулы переупаковывают из ставок в гранты и кредиты. Планирование сместилось от поиска нуля к управлению эффективной ставкой — в связке с GAAR и principal purpose test, которые никуда не делись.

Внутри периметра три признака читаются как незакрытая дыра эффективной ставки ещё до расчёта: нулевое звено в юрисдикции, которой нет в Central Record; юрисдикция присутствия, где внутренний top-up не введён вовсе; отсутствие плана по локальным GIR-уведомлениям при центральной подаче. Нарушения здесь нет ни в одном случае, но каждый признак переносит доплату вверх по цепочке и переводит расчётный вопрос в переговорный с чужой налоговой.