🇭🇰 Pillar 2 OECD в Гонконге: глобальный минимум 15% для крупных multinational групп

Концепция

С 1 января 2026 года Гонконг применяет правила OECD Pillar 2 — глобальный минимальный эффективный налог 15% для крупных multinational групп. Правила имплементированы через Inland Revenue (Amendment) (Minimum Tax for Multinational Enterprise Groups) Ordinance 2025 (HK e-Legislation) и сопровождаются Departmental Interpretation and Practice Notes (DIPN) HK Inland Revenue Department.

Гонконг ввёл два компонента:

• Hong Kong Minimum Top-up Tax (HKMTT) — локальный top-up для гонконгских компаний в составе MNE-группы. Это Qualified Domestic Minimum Top-up Tax (QDMTT) под OECD Inclusive Framework: если эффективная ставка налога в HK у группы ниже 15%, разница добирается прямо в HK, а не в юрисдикции материнской компании.
• HK Income Inclusion Rule (IIR) — если гонконгская компания является ultimate parent или intermediate parent entity группы, она добирает top-up tax с низкооблагаемых зарубежных дочек.

Кого режим затрагивает

Pillar 2 — это режим для крупных multinational enterprise groups. Применимость определяется на уровне ultimate parent entity:

• group revenue ≥ €750 млн в 2 из 4 последних fiscal years;
• entity консолидируется line-by-line в group financial statements (контроль обычно ≥ 50%);
• entity не относится к excluded entities (government entities, international organizations, non-profits, pension funds, investment funds, real estate investment vehicles).

Это значит, что под режим попадают MNE-группы с глобальной выручкой от €750 млн — крупные торговые холдинги, ресурсные группы, корпорации с международным портфелем, technology groups с глобальной структурой revenue. Family office холдинги, SME-компании и отдельные HK Ltd без материнской группы соответствующего размера под Pillar 2 не попадают.

Как работает Effective Tax Rate

ETR считается агрегированно по всем гонконгским entity одной группы по формуле GloBE Rules:

ETR = adjusted covered taxes / GloBE income

где:

• adjusted covered taxes — фактически уплаченные corporate taxes в HK в отчётном году по правилам корректировки GloBE;
• GloBE income — financial accounting income по применимым стандартам (HKFRS, IFRS, US GAAP или эквивалент) с корректировками по правилам GloBE.

Если ETR группы по HK ниже 15%, top-up tax = (15% − ETR) × (GloBE income − Substance-based Income Exclusion).

Поскольку расчёт агрегированный, оффшорный claim одной HK-компании «разбавляется» оншорными доходами других гонконгских компаний той же группы. Это меняет логику структурирования: «one entity 0% offshore + другая 16.5% onshore» внутри одной MNE-группы перестаёт давать предсказуемую агрегатную ставку, потому что считается общая ETR.

Когда HK-компания попадает под top-up

Substance-based Income Exclusion (SBIE)

GloBE Rules дают льготу на «substance»: часть прибыли освобождается от расчёта top-up пропорционально реальной экономической деятельности в юрисдикции.

Для HK SBIE считается как:

• % от payroll — расходы на сотрудников в Гонконге (фактический payroll по financial statements);
• % от tangible assets — балансовая стоимость property, plant and equipment в Гонконге.

Ставки понижаются по переходному графику OECD GloBE Rules:

То есть HK-компания с реальным офисом, постоянным штатом и материальными активами в Гонконге получает меньший top-up, чем holding без substance. Реальная команда и физическое присутствие в HK становятся не «удобством для банка», а параметром, который напрямую считается в формуле налога.

QDMTT Safe Harbour

Гонконг сконструировал HKMTT как Qualified Domestic Minimum Top-up Tax. Это даёт QDMTT Safe Harbour: если HKMTT собирает top-up по правилам, признанным OECD как qualified, другие юрисдикции не могут претендовать на ту же низкооблагаемую прибыль через IIR или Undertaxed Profits Rule (UTPR).

Практически это означает, что если HK-компания группы попадает под top-up, налог взимается в Гонконге и не дублируется в юрисдикции материнской компании. Это даёт предсказуемость: место взимания top-up известно заранее, расчёт ведётся по HK-правилам и интегрирован с обычным циклом profits tax filing.

Transitional Safe Harbour (CbCR)

Для переходного периода OECD предусмотрел CbCR Transitional Safe Harbour для fiscal years, начинающихся до 31 декабря 2026 (OECD GloBE Implementation Framework, December 2022). Группа освобождается от полного расчёта GloBE по юрисдикции, если выполняется хотя бы один из трёх тестов на основе Country-by-Country Reporting:

• De minimis test — в юрисдикции выручка < €10 млн и прибыль до налогов < €1 млн;
• Simplified ETR test — Simplified ETR ≥ 15% в 2024, 16% в 2025, 17% в 2026;
• Routine profits test — прибыль до налогов не превышает SBIE для этой юрисдикции.

Если хотя бы один тест выполнен — top-up по этой юрисдикции считается нулевым для соответствующего fiscal year. После 2026 года эта льгота не действует, и расчёт ведётся по полным правилам GloBE.

Сроки и administrative

• Эффект с 1 января 2026 — для fiscal years, начинающихся 1 января 2026 года или позже.
• GloBE Information Return (GIR) — подаётся в течение 15 месяцев после конца fiscal year (для первого GIR группы — 18 месяцев). Для FY2026 первый GIR — до 30 июня 2028 года.
• HKMTT assessment — отдельный расчёт, но подаётся вместе с обычной Profits Tax Return через стандартный цикл IRD.
• Аудитор — HKICPA-аудитор группы должен иметь опыт GloBE-расчётов; HKMTT-расчёт встраивается в standard аудиторский процесс.

Сценарии применения

MNE-группа c HK-трейдинговой дочкой на offshore claim

До 2026: HK-дочка платила 0% по territorial principle, ETR этой entity = 0%.

С 2026: при group revenue ≥ €750 млн HKMTT добирает разницу до 15% с GloBE income минус SBIE. При оборотах HK-дочки $50 млн и прибыли $10 млн top-up составит порядка $1,3–1,5 млн в год в зависимости от объёма payroll и tangible assets в HK для SBIE-льготы.

Top-up взимается в Гонконге через QDMTT Safe Harbour, а не в юрисдикции материнской компании.

Группа в зоне €500–750 млн revenue

Threshold €750 млн срабатывает при превышении в 2 из 4 последних fiscal years. Компания с выручкой €700 млн в 2024, €820 млн в 2025 и €780 млн в 2026 попадает под Pillar 2 начиная с 2027 года.

Практическое решение для группы в этой зоне — отслеживать consolidated revenue по квартальным financial statements, моделировать ETR per jurisdiction и заранее проверять Transitional Safe Harbour по CbCR.

HK-компания с лицензированной деятельностью (neobank / neobank)

Регулируемые гонконгские лица — neobank, neobank, SFC-licensed — обычно работают с реальным офисом, постоянной командой (AML Officer / Compliance Officer / Risk / Technology) и платят profits tax по 16,5% onshore. ETR такой компании уже выше 15%, а SBIE по payroll и tangible assets даёт дополнительный buffer. Top-up в этом случае обычно не возникает.

HNW-структура без MNE-группы

HNW-холдинг одного фаундера, family office, отдельная торговая HK Ltd без многонациональной материнской группы с group revenue ≥ €750 млн — под Pillar 2 не попадают. Режим не применяется, обычные правила HK profits tax работают как раньше.

Что проверять перед FY2026