🇭🇰Pillar 2 OECD в Гонконге: что меняется для российских холдинговых групп в 2026

Концепция

С 1 января 2026 Гонконг имплементировал OECD Pillar 2 — глобальный минимальный эффективный налог 15% для крупных multinational групп с выручкой ≥ €750M. Принят Inland Revenue (Amendment) (Minimum Tax for Multinational Enterprise Groups) Ordinance 2025. Это меняет две вещи:

1. HK Income Inclusion Rule (IIR) — HK parent entity добирает top-up tax с низкооблагаемых zarubezhnyh дочек.
2. Hong Kong Minimum Top-up Tax (HKMTT) — локальный top-up для HK-компаний в составе попадающих под GMT групп. Собирается в самом HK, чтобы другие юрисдикции не претендовали на эти доходы.

Кого затрагивает

• Глобальные российские группы ≥ €750M выручки (consolidated revenue per ultimate parent entity), с HK-дочкой в структуре.
• Средне-крупные российские бизнесы с оборотом $500M-1B в разных странах — бывают на границе, нужен анализ group-level revenue.
• HK Ltd — оффшор-claim в рамках группы ≥ €750M — потенциально высокорисковый case. Top-up tax 15% будет добран либо HKMTT, либо IIR в другой юрисдикции.

Кого НЕ затрагивает:

• HNW-компания-копилка одного фаундера с выручкой $1-50M.
• IT-стартап или SaaS без глобальной материнской группы.
• Торговая компания $1-50M выручки с КНР.
• Family office или holding в 50% и меньше от группы ≥€750M (в GloBE Rules находятся специфичные ownership tests).

Как работает HKMTT

Эффективная ставка (ETR)

HKMTT работает по GloBE Effective Tax Rate формуле:

ETR = adjusted covered taxes / globe income

Где:

• adjusted covered taxes — фактически уплаченные corporate налоги в HK в отчётном году
• globe income — financial accounting income по IFRS/HKFRS с корректировками («adjustments» по GloBE Rules)

Если ETR < 15%, top-up tax = (15% − ETR) × (globe income − substance-based exclusion).

Когда HK Ltd попадает под top-up

• Offshore claim 0% — да, ETR = 0 < 15% → top-up. Но с substance-based exclusion (первые 5% от payroll + tangible assets освобождены).
• Оншорный доход по 8.25% (первые 2M HKD) — возможно top-up до 15%. Но всё зависит от общей ETR всех HK-компаний в группе.
• 16.5% on-shore — ETR ≅16.5% > 15% → нет top-up.

Substance-based income exclusion (SBIE)

GloBE даёт льготу на substance — «всё что реальное освобождается». Для HK это:

• 5% от payroll — расходы на employees в HK
• 5% от tangible assets — PP&E (оборудование, здания)

С переходным периодом 10 лет ставки повышаясь: первый год 9.8% / 7.8%, постепенно снижаясь к 5%/5% к 2033.

Это значит: если у HK Ltd реальный офис с 5 сотрудниками и payroll HKD 5M/год + tangible assets HKD 2M, то освобождается HKD 700k (5% от общего). Top-up платится с оставшейся прибыли.

QDMTT Safe Harbour

Гонконг сделал HKMTT как Qualified Domestic Minimum Top-up Tax (QDMTT) по GloBE Rules. Это даёт safe harbour: если HK собирает top-up по QDMTT, другие юрисдикции не могут претендовать на эти же доходы через IIR или UTPR.

Практически это значит: для российской группы с HK-дочкой в «offshore claim» статусе — top-up будет собран в HK, а не в РФ или в другой юрисдикции с IIR. Это «лучше» в том смысле, что:

• HK-юрисдикция нейтральная по отношению к РФ
• HK administrative system предсказуемый
• Нет risk управляемых действий от регулятора «parent jurisdiction»

Последствия для российских групп

Сценарий 1 — российский holding > €750M с HK-трейдинговой дочкой

Структура: RU mother → HK Ltd (offshore claim, 0% ETR).

До 2026: HK Ltd платила 0%, total tax effective был минимальный.

С 2026: HKMTT 15% на GloBE income (минус SBIE). При обороте HK Ltd $50M и прибыли $10M, top-up примерно $1.45M/год (15% с ~$9.7M после SBIE-льготы). Но эти деньги платятся в HK, не в РФ. Чистый эффект — рост налоговой нагрузки на группу на ~$1.45M.

Сценарий 2 — российский holding $300-700M выручки («в зоне близ €750M»)

Стратегия становится важной: »€750M — trigger из ANY 2 из последних 4 фискальных лет. Поэтому компания, выручка которой скачет €800M в 2025 и €850M в 2026, попадёт под GMT в 2027.

Что делать:

• Оценить group revenue по GloBE-правилам (не все revenue считается, исключаются «excluded entities»).
• Оценить если ETR всех HK-entities >15% (оншорная прибыль по 16.5% без offshore claim — уже выше 15%).
• Посчитать SBIE от потенциального payroll + tangible assets.
• Решить: оставаться на offshore claim (с top-up) или выходить на substance.

Сценарий 3 — HK лицензированный финтех (MSO/SVF) в рамках группы

MSO/SVF-компания платит по 16.5% оншор (вся деятельность в HK). ETR уже > 15% → GMT не добирает top-up. Substance реальный (офис + Compliance Officer + AML команда). Это лучший case для крупных российских финтех-групп с MSO.

Сроки и administrative dates

• Фискальный год 1 января 2026 и позже — HKMTT/HK IIR вступают в силу.
• GIR (GloBE Information Return) — подаётся в течение 18 месяцев после фискального года (для FY2026: до 30 июня 2028).
• HKMTT платёж — вместе с обычным profits tax cycle (обычно в течение 12-18 месяцев после фискального года).
• Transitional safe harbour — для 2024-2026 фискальных годов доступен Country-by-Country Reporting (CbCR) safe harbour: если по CbCR ETR > 15% (на каждый из 3 фискальных годов) — освобождается от GloBE расчётов.

Что делать

Для групп > €750M

1. Audit GloBE consolidated revenue за последние 4 года (выручка по financial statements ultimate parent entity).
2. Посчитать ETR per jurisdiction — HK, РФ, и всех дочек.
3. Проверить safe harbours — CbCR transitional, simplified routines (de minimis revenue/profit thresholds).
4. Назначить GMT tax advisor — в HK мы работаем с партнёр-HKICPA-аудиторами с опытом GloBE-расчётов.
5. Обновить TP/intercompany agreements — оффшор-claim может потерять финансовый смысл после HKMTT — лучше перевести прибыль в substance-bearing entity.

Для групп в зоне €500-750M

1. Tracking quarterly revenue — важно знать когда пересекаете €750M threshold.
2. Модель «что если» — посчитать top-up если пересечёте €750M в 2026/2027.
3. Подготовить GMT compliance infrastructure заранее.

Для всех остальных — NO ACTION

Если вы SMB-фаундер или HNW без многонациональной группы ≥€750M — Pillar 2 НЕ применимо к вам. Продолжайте работать с HK Ltd по прежним правилам.

Q/A

Что мы делаем для вас

Pillar 2 compliance — специализированная область, не «standard tax return». Мы:

• Оцениваем, попадает ли ваша группа под GMT (проверяем group revenue и овнершип).
• Рассчитываем GloBE ETR per HK-entity и aggregate по HK.
• Проверяем transitional safe harbours.
• Проектируем HKMTT-payable с SBIE-corrections.
• Сопровождаем подачу GIR и HKMTT-return через HKICPA-аудитора.

Связанные услуги

Компания в Гонконге: регистрация, налоги, банкинг

Компания в Гонконге

Гонконг и ОАЭ: банк, налог и торговый файл вместо спора юрисдикций

Singapore — residence permit for top management