партнёр, Corporate & Commercial
Гонконг десятилетиями работает как расчётный хаб между материковым Китаем и остальным миром, и заметная доля денежных потоков обслуживается здесь небанковскими игроками — money changers и операторами переводов. Чтобы этот сегмент не стал каналом для отмывания, в 2012 году ввели лицензирование Money Service Operators и передали надзор Customs and Excise Department.
Сегодня neobank — основной способ для финтеха, OTC-обменников и платёжных сервисов легально работать с чужими деньгами в Гонконге, не выходя на банковскую лицензию. Ниже — что лицензия даёт, чего требует и где проходит её граница с режимами SFC и HKMA.
Концепция
neobank (Money Service Operator) — лицензия, которую Customs and Excise Department Гонконга (C&ED) выдаёт компаниям, оказывающим услуги денежных переводов и валютообменных операций без статуса банка. Это рабочая альтернатива банковской лицензии для финтех-компаний, ОТС-обменников, payment processor'ов и cross-border переводных сервисов. neobank допускает работу с фиатом и виртуальными активами при соблюдении AML/CFT-режима.
Режим описан в AMLO — Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance (Cap. 615). До 1 марта 2018 года закон назывался «…(Financial Institutions) Ordinance»; после того как требования распространили на нефинансовый сектор, уточнение из названия убрали. Лицензия действует два года; продление подаётся заранее, до истечения срока — C&ED напоминает о нём примерно за 90 дней.
Лицензия neobank выдаётся с двумя ограничениями: компания не имеет права принимать депозиты как банк и не может выпускать собственные финансовые продукты. Внутри этих границ — гибкая инфраструктура: можно держать клиентские деньги в сегрегированном счёте, выдавать карты через partner-эмитента, проводить SWIFT-операции, обменивать криптовалюту.
Когда нужна neobank
- Денежные переводы между странами в качестве business model (не для собственных операций)
- Cryptocurrency exchange или OTC-desk с публичным интерфейсом
- Payment processing для e-commerce, маркетплейсов, SaaS
- Multi-currency wallet для retail или B2B клиентов
Если деятельность ограничена внутригрупповыми расчётами или собственными операциями — neobank не требуется. Достаточно обычной HK Ltd с банковским счётом.
Что neobank позволяет делать
- Открывать субсчета клиентам
- Осуществлять международные переводы (включая SWIFT, SEPA, FPS)
- Проводить конвертацию валют
- Интегрировать SaaS-платёжные решения и API
- Работать с крипто-фиат шлюзами
Структурные требования
- Регистрация HK Ltd — стандартная, не offshore. C&ED фактически смотрит на компанию как на резидента Гонконга.
- Физический офис в Гонконге — virtual office не подходит, требуется реальное помещение с регистрационным договором. C&ED проводит on-site inspection.
- AML Officer с релевантным опытом — становится директором neobank-компании. Должен сдать экзамен на neobank.
- AML/KYC/CTF политики и процедуры — детальный Policy Manual под специфику бизнеса. C&ED оценивает по content guidelines MSSB.
- Система клиентского комплаенса — KYC-подключение, мониторинг операций, санкционный скрининг.
- Fit-and-proper assessment — для всех директоров, партнёров, конечных бенефициаров и ключевого персонала. C&ED оценивает: integrity, financial soundness, criminal history, regulatory record (статья 30 AMLO).
Налогообложение
Все neobank находятся на общей системе налогообложения и из-за реального офиса чаще всего платят налоги как резиденты Гонконга.
| Вид дохода | Ставка |
|---|---|
| Прибыль вне Гонконга | 0% |
| Прибыль в Гонконге (до 2 млн HKD) | 8,25% |
| Прибыль свыше 2 млн HKD | 16,5% |
| Налог на дивиденды | 0% |
| НДС | 0% |
Отчётность и аудит
Помимо стандартной аудиторской и бухгалтерской отчётности ведётся compliance-отчётность для регулятора (C&ED):
- Annual Report
- Suspicious Transactions Report (STR) — по подозрительным операциям
- Transaction Monitoring Report (TMR) — по результатам мониторинга
Ставки за аудит
| Годовой оборот | Количество транзакций | Стоимость аудита |
|---|---|---|
| До $120K | До 100 | $2,900 |
| До $120K | 100–200 | $3,700 |
| До $500K | До 100 | $4,200 |
| До $500K | 100–200 | $4,800 |
| До $1M | До 100 | $6,500 |
| Свыше $1M | Свыше 200 | По согласованию |
Этапы и сроки
Полный цикл от старта до получения лицензии занимает 6–10 месяцев и распадается на этапы: корпоративный контур, построение AML-инфраструктуры, подача и сопровождение заявки в C&ED. Этапы можно проходить последовательно или параллелить, где это ускоряет запуск.
| # | Этап | Содержание | Срок | Стоимость |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Корпоративный контур | Инкорпорация HK Ltd · Аренда офиса · Назначение AML Officer (директор) · Назначение корпоративного секретаря | 1 месяц | €50,000 |
| 2 | Подготовка к лицензии | Разработка и внедрение AML/CTF политик · Подключение KYC/compliance-системы · Прохождение экзамена на neobank (AML Officer) · Сбор полного пакета документов для подачи | 1–2 месяца | €75,000 |
| 3 | Подача заявки в C&ED | Подача заявки · Коммуникация с регулятором, ответы на запросы · Дополнение документов | 6–10 месяцев | €25,000 |
| 4 | Открытие банковских счетов | Подача заявок в два финансовых института · Сопровождение прохождения комплаенса · Подключение виртуальных субсчетов | 1–2 месяца | €50,000 |
| 5 | Интеграция платёжной инфраструктуры (опционально) | Подключение SaaS/API-интерфейсов · Интеграция с крипто-фиат шлюзами · Подключение провайдеров SWIFT/SEPA/FPS | 1–3 месяца | ≈ €50,000 |
Документы от клиента для начала работы
- Паспорт акционера
- Utility bill или bank statement акционера
- CV акционера
Обслуживание
Лицензия действует 2 года, продление обязательно. Постоянные расходы:
| Статья | Стоимость |
|---|---|
| Продление лицензии neobank | €20,000 каждые 2 года |
| Реальный офис в Гонконге | €20,000/год |
| Директор (AML Officer) | €30,000/год |
| Аудит | €3,000–10,000/год |
| Бухгалтер | €15,000/год |
| Платёжные интерфейсы (внешние провайдеры) | €5,000–10,000/мес |
Что neobank не разрешает
- Депозитарную деятельность — приём денег под обязательство возврата с процентом. Это банковская лицензия (HKMA).
- Issuance собственных финансовых продуктов — облигации, акции, derivatives. Требует SFC.
- Asset management для third-party клиентов на дискреционной основе. Требует SFC Type 9.
- Securities brokerage — требует SFC Type 1, 2, 3 в зависимости от инструмента.
- Stored Value Facility — выпуск собственных карт/кошельков, прямое хранение клиентских денег как электронных. Требует neobank.
Если модель требует комбинации neobank с другой лицензией — например, neobank плюс SFC Type 1 для брокериджа ценных бумаг или плюс neobank для выпуска кошельков — заявки обычно подают параллельно, чтобы не растягивать запуск.
Граница с режимами SFC и HKMA
neobank покрывает переводы и обмен, но соседние финансовые активности включают других регуляторов. Ярче всего это видно в крипте, где за последние два года Гонконг выстроил отдельный лицензионный периметр.
Централизованная биржа виртуальных активов с 1 июня 2023 года работает только по лицензии VASP от SFC — она встроена в тот же AMLO, но это отдельная авторизация с Responsible Officer и требованием реального присутствия в Гонконге. Выпуск фиатных стейблкоинов с 1 августа 2025 года лицензирует HKMA по Stablecoins Ordinance: минимум HK$25 млн оплаченного капитала и полное резервное обеспечение высоколиквидными активами.
Граница между neobank и VASP проходит по формату операций. Пока OTC-деск принимает фиат и USDT и проводит расчёты для конкретных клиентов на сегрегированных счетах, без публичного стакана и матчинга ордеров, это money service в чистом виде. Появляется биржевой стакан — начинается территория VASP.
Для сравнения, в Сингапуре сопоставимую деятельность регулирует Payment Services Act: переводы, обмен и крипто-сервисы укладываются в лицензии MAS, что делает город частой альтернативой Гонконгу для платёжного бизнеса.
Q/A
Регистрация и лицензирование
Сколько занимает получение neobank в Гонконге?
Полный цикл — 6–10 месяцев от старта корпоративного контура до получения лицензии. Этап подачи в C&ED — обычно 3–5 месяцев со стороны регулятора, остальное — подготовка документов на нашей стороне и клиентской стороне.
Какой минимальный капитал нужен?
Закон не требует формального минимума уставного капитала. На практике C&ED запросит подтверждение «достаточных ресурсов» для операционной деятельности — это документально показывается через структуру финансирования компании и подтверждение средств на счетах.
Нужен ли физический офис?
Да. Virtual office не подходит — требуется реальное помещение с регистрационным договором. C&ED проводит on-site inspection в офисе на этапе рассмотрения заявки. В нашем пакете реальный офис в Гонконге включён.
Что такое fit-and-proper test?
Процедура проверки всех директоров, партнёров, конечных бенефициаров и ключевого персонала по статье 30 AMLO. Оцениваются: добросовестность (integrity), финансовая состоятельность, отсутствие криминального прошлого, отсутствие негативной регуляторной истории. Базируется на C&ED guidelines.
Деятельность
Можно ли получить neobank для криптообменника?
Да, для money changing и крипто-фиат расчётов (например, OTC-десков) — это одно из самых распространённых применений лицензии. Но централизованная биржа виртуальных активов с публичным стаканом выходит за рамки neobank и требует отдельной лицензии VASP от SFC, введённой в 2023 году.
Можно ли использовать neobank для cross-border переводов в РФ и из РФ?
Юридически neobank допускает международные переводы, но санкционный комплаенс не зависит от того, что Гонконг не вводил собственных санкций: банки-корреспонденты, USD-клиринг и контрагенты применяют периметр OFAC/EU, каждый перевод проходит sanctions screening, а операции с подсанкционными лицами недопустимы. neobank не инструмент обхода санкций.
Что нельзя делать с neobank?
Принимать депозиты под процент (банковская лицензия HKMA), выпускать собственные финансовые продукты или электронные деньги (SFC / neobank), брокеровать ценные бумаги (SFC Types 1/2/3), управлять активами третьих лиц на дискреционной основе (SFC Type 9).
Обслуживание
На какой срок выдаётся лицензия?
2 года. Продление обязательно до истечения срока. У нас стоимость продления — €20,000.
Какую отчётность ведёт neobank?
Помимо стандартной аудиторской отчётности — три compliance-отчёта для C&ED: Annual Report, Suspicious Transactions Report (STR) по подозрительным операциям и Transaction Monitoring Report (TMR) по результатам мониторинга. Эту отчётность ведёт AML Officer.
Что будет за работу без лицензии?
По AMLO — уголовная ответственность: до HK$1,000,000 штрафа и 2 года тюрьмы по обвинительному акту, или HK$100,000 и 6 месяцев по упрощённому производству.
Связанные услуги
- 🇭🇰 Компания в Гонконге — регистрация HK Ltd (главная статья кластера)
- 🇭🇰 Аудит компании в Гонконге — обязательный для neobank-холдеров
- 🇭🇰 neobank-лицензия в Гонконге — расширенная лицензия для выпуска платёжных средств
- OTC-расчёты, USDT и банковский контроль — типичный use-case для neobank
- 🇸🇬 Компания в Сингапуре — альтернативная юрисдикция (MAS Payment Services licence)
- 🇭🇰 Гонконг: SFC Type 9, neobank и VASP — смежные лицензии для бирж, управляющих и эмитентов
- Стейблкоины: типы и регулирование — режим HKMA, резервное обеспечение, мировые подходы
- 🇸🇬 Сингапур: платёжные лицензии PSA — аналог neobank под надзором MAS