# 🇭🇰 Money Service Operator (neobank) — лицензия в Гонконге > Money Service Operator (neobank) — гонконгская лицензия C&ED на денежные переводы и валютообмен: требования, substance и кому подходит для payment-бизнеса. Author: Гордей Болотько — партнёр, Corporate & Commercial (https://wiki.private.law/authors/bolotko) Last modified: 2026-06-16T03:35:00.000Z Canonical: https://wiki.private.law/neobank-hk Topics: structures, banking Jurisdictions: hong-kong Product tags: neobank Semantic tags: neobank, neobank --- **партнёр, Corporate & Commercial** --- Гонконг десятилетиями работает как расчётный хаб между материковым Китаем и остальным миром, и заметная доля денежных потоков обслуживается здесь небанковскими игроками — money changers и операторами переводов. Чтобы этот сегмент не стал каналом для отмывания, в 2012 году ввели лицензирование Money Service Operators и передали надзор [Customs and Excise Department](https://www.customs.gov.hk/en/service-enforcement-information/anti-money-laundering/neobank/index.html). Сегодня neobank — основной способ для финтеха, OTC-обменников и платёжных сервисов легально работать с чужими деньгами в Гонконге, не выходя на банковскую лицензию. Ниже — что лицензия даёт, чего требует и где проходит её граница с режимами SFC и HKMA. > 🔗 **По теме** > [OTC-обменников](https://wiki.private.law/otc) · [Гонконге](https://wiki.private.law/hong-kong-hub) ## Концепция neobank (Money Service Operator) — лицензия, которую Customs and Excise Department Гонконга (C&ED) выдаёт компаниям, оказывающим услуги денежных переводов и валютообменных операций без статуса банка. Это рабочая альтернатива банковской лицензии для финтех-компаний, ОТС-обменников, payment processor'ов и cross-border переводных сервисов. neobank допускает работу с фиатом и виртуальными активами при соблюдении AML/CFT-режима. Режим описан в AMLO — Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance ([Cap. 615](https://www.elegislation.gov.hk/hk/cap615)). До 1 марта 2018 года закон назывался «…(Financial Institutions) Ordinance»; после того как требования распространили на нефинансовый сектор, уточнение из названия убрали. Лицензия действует два года; продление подаётся заранее, до истечения срока — C&ED напоминает о нём примерно за 90 дней. Лицензия neobank выдаётся с двумя ограничениями: компания не имеет права принимать депозиты как банк и не может выпускать собственные финансовые продукты. Внутри этих границ — гибкая инфраструктура: можно держать клиентские деньги в сегрегированном счёте, выдавать карты через partner-эмитента, проводить SWIFT-операции, обменивать криптовалюту. > 🍓 Пример: OTC-деск на neobank — крипто-фиат расчёты > 🍓 Срок получения — **6–10 месяцев** от подачи заявки в C&ED. Уставного капитала закон не требует, но регулятор проверит «достаточные ресурсы» для операционной деятельности. ## Когда нужна neobank > 🔗 **По теме** > [HK Ltd](https://wiki.private.law/hong-kong) - **Денежные переводы между странами** в качестве business model (не для собственных операций) - **Cryptocurrency exchange** или OTC-desk с публичным интерфейсом - **Payment processing** для e-commerce, маркетплейсов, SaaS - **Multi-currency wallet** для retail или B2B клиентов Если деятельность ограничена внутригрупповыми расчётами или собственными операциями — neobank не требуется. Достаточно обычной HK Ltd с банковским счётом. > 🍓 Работа без neobank там, где она требуется — уголовное преступление. По AMLO: до **HK$1,000,000 штрафа + 2 года тюрьмы** (indictment) или HK$100,000 + 6 месяцев (summary). ## Что neobank позволяет делать - Открывать субсчета клиентам - Осуществлять международные переводы (включая SWIFT, SEPA, FPS) - Проводить конвертацию валют - Интегрировать SaaS-платёжные решения и API - Работать с крипто-фиат шлюзами ## Структурные требования - **Регистрация HK Ltd** — стандартная, не offshore. C&ED фактически смотрит на компанию как на резидента Гонконга. - **Физический офис в Гонконге** — virtual office не подходит, требуется реальное помещение с регистрационным договором. C&ED проводит on-site inspection. - **AML Officer с релевантным опытом** — **становится директором** neobank-компании. Должен сдать экзамен на neobank. - **AML/KYC/CTF политики и процедуры** — детальный Policy Manual под специфику бизнеса. C&ED оценивает по content guidelines MSSB. - **Система клиентского комплаенса** — KYC-подключение, мониторинг операций, санкционный скрининг. - **Fit-and-proper assessment** — для всех директоров, партнёров, конечных бенефициаров и ключевого персонала. C&ED оценивает: integrity, financial soundness, criminal history, regulatory record (статья 30 AMLO). ## Налогообложение Все neobank находятся на общей системе налогообложения и из-за реального офиса чаще всего платят налоги как резиденты Гонконга. | Вид дохода | Ставка | | --- | --- | | Прибыль вне Гонконга | 0% | | Прибыль в Гонконге (до 2 млн HKD) | 8,25% | | Прибыль свыше 2 млн HKD | 16,5% | | Налог на дивиденды | 0% | | НДС | 0% | ## Отчётность и аудит Помимо стандартной аудиторской и бухгалтерской отчётности ведётся compliance-отчётность для регулятора (C&ED): - **Annual Report** - **Suspicious Transactions Report (STR)** — по подозрительным операциям - **Transaction Monitoring Report (TMR)** — по результатам мониторинга > 🍓 Compliance-отчётность готовится AML Officer и входит в стоимость его оплаты. ### Ставки за аудит | Годовой оборот | Количество транзакций | Стоимость аудита | | --- | --- | --- | | До $120K | До 100 | $2,900 | | До $120K | 100–200 | $3,700 | | До $500K | До 100 | $4,200 | | До $500K | 100–200 | $4,800 | | До $1M | До 100 | $6,500 | | Свыше $1M | Свыше 200 | По согласованию | > 📌 Бухгалтерия ≈ **$1,250 в месяц** (по запросу). ## Этапы и сроки Полный цикл от старта до получения лицензии занимает 6–10 месяцев и распадается на этапы: корпоративный контур, построение AML-инфраструктуры, подача и сопровождение заявки в C&ED. Этапы можно проходить последовательно или параллелить, где это ускоряет запуск. | # | Этап | Содержание | Срок | Стоимость | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | **Корпоративный контур** | Инкорпорация HK Ltd · Аренда офиса · Назначение AML Officer (директор) · Назначение корпоративного секретаря | 1 месяц | **€50,000** | | 2 | **Подготовка к лицензии** | Разработка и внедрение AML/CTF политик · Подключение KYC/compliance-системы · Прохождение экзамена на neobank (AML Officer) · Сбор полного пакета документов для подачи | 1–2 месяца | **€75,000** | | 3 | **Подача заявки в C&ED** | Подача заявки · Коммуникация с регулятором, ответы на запросы · Дополнение документов | 6–10 месяцев | **€25,000** | | 4 | **Открытие банковских счетов** | Подача заявок в два финансовых института · Сопровождение прохождения комплаенса · Подключение виртуальных субсчетов | 1–2 месяца | **€50,000** | | 5 | **Интеграция платёжной инфраструктуры** (опционально) | Подключение SaaS/API-интерфейсов · Интеграция с крипто-фиат шлюзами · Подключение провайдеров SWIFT/SEPA/FPS | 1–3 месяца | **≈ €50,000** | > 💰 **Итого: €250,000 за 4 базовых этапа** — включает все расходы и сопровождение компании на 12 месяцев. ## Документы от клиента для начала работы - Паспорт акционера - Utility bill или bank statement акционера - CV акционера ## Обслуживание Лицензия действует 2 года, продление обязательно. Постоянные расходы: | Статья | Стоимость | | --- | --- | | Продление лицензии neobank | €20,000 каждые 2 года | | Реальный офис в Гонконге | €20,000/год | | Директор (AML Officer) | €30,000/год | | Аудит | €3,000–10,000/год | | Бухгалтер | €15,000/год | | Платёжные интерфейсы (внешние провайдеры) | €5,000–10,000/мес | > 🍓 Если AML Officer + офис у нас в полном пакете — продление лицензии и compliance-отчётность ведутся непрерывно, отдельных оплат за это нет. ## Что neobank не разрешает > 🔗 **По теме** > [neobank](https://wiki.private.law/neobank-hk) - **Депозитарную деятельность** — приём денег под обязательство возврата с процентом. Это банковская лицензия (HKMA). - **Issuance собственных финансовых продуктов** — облигации, акции, derivatives. Требует SFC. - **Asset management** для third-party клиентов на дискреционной основе. Требует SFC Type 9. - **Securities brokerage** — требует SFC Type 1, 2, 3 в зависимости от инструмента. - **Stored Value Facility** — выпуск собственных карт/кошельков, прямое хранение клиентских денег как электронных. Требует neobank. Если модель требует комбинации neobank с другой лицензией — например, neobank плюс SFC Type 1 для брокериджа ценных бумаг или плюс neobank для выпуска кошельков — заявки обычно подают параллельно, чтобы не растягивать запуск. ## Граница с режимами SFC и HKMA > 🔗 **По теме** > [VASP](https://wiki.private.law/hong-kong-licensing-hub) · [стейблкоинов](https://wiki.private.law/stablecoins) · [Payment Services Act](https://wiki.private.law/singapore-psa-payments) neobank покрывает переводы и обмен, но соседние финансовые активности включают других регуляторов. Ярче всего это видно в крипте, где за последние два года Гонконг выстроил отдельный лицензионный периметр. Централизованная биржа виртуальных активов с 1 июня 2023 года работает только по лицензии VASP от SFC — она встроена в тот же AMLO, но это отдельная авторизация с Responsible Officer и требованием реального присутствия в Гонконге. Выпуск фиатных стейблкоинов с 1 августа 2025 года лицензирует HKMA по Stablecoins Ordinance: минимум HK$25 млн оплаченного капитала и полное резервное обеспечение высоколиквидными активами. > 💡 Ориентир по лицензиям: переводы и обмен — neobank; крипто-биржа — SFC VASP; выпуск стейблкоина — HKMA; хранение клиентских денег как электронных — neobank. Сложные модели собирают сразу из нескольких лицензий. Граница между neobank и VASP проходит по формату операций. Пока OTC-деск принимает фиат и USDT и проводит расчёты для конкретных клиентов на сегрегированных счетах, без публичного стакана и матчинга ордеров, это money service в чистом виде. Появляется биржевой стакан — начинается территория VASP. Для сравнения, в Сингапуре сопоставимую деятельность регулирует Payment Services Act: переводы, обмен и крипто-сервисы укладываются в лицензии MAS, что делает город частой альтернативой Гонконгу для платёжного бизнеса. ## Q/A ### Регистрация и лицензирование ### **Сколько занимает получение neobank в Гонконге?** Полный цикл — 6–10 месяцев от старта корпоративного контура до получения лицензии. Этап подачи в C&ED — обычно 3–5 месяцев со стороны регулятора, остальное — подготовка документов на нашей стороне и клиентской стороне. ### **Какой минимальный капитал нужен?** Закон не требует формального минимума уставного капитала. На практике C&ED запросит подтверждение «достаточных ресурсов» для операционной деятельности — это документально показывается через структуру финансирования компании и подтверждение средств на счетах. ### **Нужен ли физический офис?** Да. Virtual office не подходит — требуется реальное помещение с регистрационным договором. C&ED проводит on-site inspection в офисе на этапе рассмотрения заявки. В нашем пакете реальный офис в Гонконге включён. ### **Что такое fit-and-proper test?** Процедура проверки всех директоров, партнёров, конечных бенефициаров и ключевого персонала по статье 30 AMLO. Оцениваются: добросовестность (integrity), финансовая состоятельность, отсутствие криминального прошлого, отсутствие негативной регуляторной истории. Базируется на C&ED guidelines. ### Деятельность ### **Можно ли получить neobank для криптообменника?** Да, для money changing и крипто-фиат расчётов (например, OTC-десков) — это одно из самых распространённых применений лицензии. Но централизованная биржа виртуальных активов с публичным стаканом выходит за рамки neobank и требует отдельной лицензии [VASP](https://wiki.private.law/hong-kong-licensing-hub) от SFC, введённой в 2023 году. ### **Можно ли использовать neobank для cross-border переводов в РФ и из РФ?** Юридически neobank допускает международные переводы, но санкционный комплаенс не зависит от того, что Гонконг не вводил собственных санкций: банки-корреспонденты, USD-клиринг и контрагенты применяют периметр OFAC/EU, каждый перевод проходит sanctions screening, а операции с подсанкционными лицами недопустимы. neobank не инструмент обхода санкций. ### **Что нельзя делать с neobank?** Принимать депозиты под процент (банковская лицензия HKMA), выпускать собственные финансовые продукты или электронные деньги (SFC / neobank), брокеровать ценные бумаги (SFC Types 1/2/3), управлять активами третьих лиц на дискреционной основе (SFC Type 9). ### Обслуживание ### **На какой срок выдаётся лицензия?** 2 года. Продление обязательно до истечения срока. У нас стоимость продления — €20,000. ### **Какую отчётность ведёт neobank?** Помимо стандартной аудиторской отчётности — три compliance-отчёта для C&ED: Annual Report, Suspicious Transactions Report (STR) по подозрительным операциям и Transaction Monitoring Report (TMR) по результатам мониторинга. Эту отчётность ведёт AML Officer. ### **Что будет за работу без лицензии?** По AMLO — уголовная ответственность: до HK$1,000,000 штрафа и 2 года тюрьмы по обвинительному акту, или HK$100,000 и 6 месяцев по упрощённому производству. --- ## Связанные услуги - 🇭🇰 [Компания в Гонконге](https://wiki.private.law/hong-kong) — регистрация HK Ltd (главная статья кластера) - 🇭🇰 [Аудит компании в Гонконге](https://wiki.private.law/audit-hong-kong) — обязательный для neobank-холдеров - 🇭🇰 [neobank-лицензия в Гонконге](https://wiki.private.law/neobank-hk) — расширенная лицензия для выпуска платёжных средств - [OTC-расчёты, USDT и банковский контроль](https://wiki.private.law/otc) — типичный use-case для neobank - 🇸🇬 [Компания в Сингапуре](https://wiki.private.law/company-singapore) — альтернативная юрисдикция (MAS Payment Services licence) - [🇭🇰 Гонконг: SFC Type 9, neobank и VASP](https://wiki.private.law/hong-kong-licensing-hub) — смежные лицензии для бирж, управляющих и эмитентов - [Стейблкоины: типы и регулирование](https://wiki.private.law/stablecoins) — режим HKMA, резервное обеспечение, мировые подходы - [🇸🇬 Сингапур: платёжные лицензии PSA](https://wiki.private.law/singapore-psa-payments) — аналог neobank под надзором MAS --- ## FAQ ### Сколько занимает получение neobank в Гонконге? Полный цикл — 6–10 месяцев от старта корпоративного контура до получения лицензии. Этап подачи в C&ED — обычно 3–5 месяцев со стороны регулятора, остальное — подготовка документов на нашей стороне и клиентской стороне. ### Какой минимальный капитал нужен? Закон не требует формального минимума уставного капитала. На практике C&ED запросит подтверждение «достаточных ресурсов» для операционной деятельности — это документально показывается через структуру финансирования компании и подтверждение средств на счетах. ### Нужен ли физический офис? Да. Virtual office не подходит — требуется реальное помещение с регистрационным договором. C&ED проводит on-site inspection в офисе на этапе рассмотрения заявки. В нашем пакете реальный офис в Гонконге включён. ### Что такое fit-and-proper test? Процедура проверки всех директоров, партнёров, конечных бенефициаров и ключевого персонала по статье 30 AMLO. Оцениваются: добросовестность (integrity), финансовая состоятельность, отсутствие криминального прошлого, отсутствие негативной регуляторной истории. Базируется на C&ED guidelines. Деятельность ### Можно ли получить neobank для криптообменника? Да, для money changing и крипто-фиат расчётов (например, OTC-десков) — это одно из самых распространённых применений лицензии. Но централизованная биржа виртуальных активов с публичным стаканом выходит за рамки neobank и требует отдельной лицензии VASP от SFC, введённой в 2023 году. ### Можно ли использовать neobank для cross-border переводов в РФ и из РФ? Юридически neobank допускает международные переводы, но санкционный комплаенс не зависит от того, что Гонконг не вводил собственных санкций: банки-корреспонденты, USD-клиринг и контрагенты применяют периметр OFAC/EU, каждый перевод проходит sanctions screening, а операции с подсанкционными лицами недопустимы. neobank не инструмент обхода санкций. ### Что нельзя делать с neobank? Принимать депозиты под процент (банковская лицензия HKMA), выпускать собственные финансовые продукты или электронные деньги (SFC / neobank), брокеровать ценные бумаги (SFC Types 1/2/3), управлять активами третьих лиц на дискреционной основе (SFC Type 9). Обслуживание ### На какой срок выдаётся лицензия? 2 года. Продление обязательно до истечения срока. У нас стоимость продления — €20,000. ### Какую отчётность ведёт neobank? Помимо стандартной аудиторской отчётности — три compliance-отчёта для C&ED: Annual Report, Suspicious Transactions Report (STR) по подозрительным операциям и Transaction Monitoring Report (TMR) по результатам мониторинга. Эту отчётность ведёт AML Officer. ### Что будет за работу без лицензии? По AMLO — уголовная ответственность: до HK$1,000,000 штрафа и 2 года тюрьмы по обвинительному акту, или HK$100,000 и 6 месяцев по упрощённому производству. --- ## Factual claims - Полный цикл от старта до получения лицензии занимает 6–10 месяцев и распадается на этапы: корпоративный контур, построение AML-инфраструктуры, подача и сопровождение заявки в C&ED. - Лицензия действует 2 года, продление обязательно. - Если модель требует комбинации neobank с другой лицензией — например, neobank плюс SFC Type 1 для брокериджа ценных бумаг или плюс neobank для выпуска кошельков — заявки обычно подают параллельно, чтобы не растягивать запуск. - Централизованная биржа виртуальных активов с 1 июня 2023 года работает только по лицензии VASP от SFC — она встроена в тот же AMLO, но это отдельная авторизация с Responsible Officer и требованием реального присутствия в Гонконге.