🇭🇰Управляющий активами: лицензия SFC Type 9 в Гонконге или CMS в Сингапуре

Лицензия SFC Type 9 в Гонконге и лицензия CMS на управление фондами в Сингапуре разрешают одну и ту же деятельность — управлять портфелями и фондами клиентов по делегированному дискреционному мандату, — но по-разному делят рынок. Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга (SFC) выдаёт по Ордонансу о ценных бумагах и фьючерсах (SFO) одну лицензию Type 9 на всех инвесторов и привязывает капитал к праву держать активы клиентов: HK$100 000 ликвидного капитала при лицензионном условии не держать их, HK$5 млн оплаченного и HK$3 млн ликвидного капитала без такого условия (Licensing Handbook SFC, п. 3.2.18). Денежно-кредитное управление Сингапура (MAS) по Закону о ценных бумагах и фьючерсах (SFA) делит лицензию на рынки капитала (capital markets services, CMS) для управляющих на три категории — розничную лицензированную управляющую компанию (licensed fund management company, LFMC), A/I LFMC только для аккредитованных и институциональных инвесторов и управляющего венчурными фондами (VCFM) — и считает капитал LFMC от класса клиентов и продукта: S$250 000, S$500 000 или S$1 млн базового капитала плюс финансовые ресурсы не ниже 120% требования по рискам (руководство MAS SFA 04-G05).

Розница в Гонконге идёт через авторизацию фонда SFC, в Сингапуре — через розничный LFMC. Гонконг требует не менее двух ответственных руководителей (responsible officers), Сингапур — резидентной команды и контрольного пакета у управленцев; гонконгский руководитель, работающий за рубежом, получает условие non-sole и не может надзирать единолично. SFC называет ориентиром около 15 недель рассмотрения, MAS — до шести месяцев до одобрения в принципе (in-principle approval) и до шести после него; медиана допуска по всем лицензиатам CMS в 2025 году — 5,5 месяца.

Два режима рядом

Расходятся регулятор, деление на категории, капитал и требования к людям.

Что покрывает каждая лицензия

В Гонконге лицензия нужна корпорации, которая ведёт бизнес в регулируемой деятельности (ст. 114 SFO), и той, что из Гонконга или из-за рубежа активно предлагает такие услуги гонконгской публике (ст. 115); максимальное наказание — штраф HK$5 млн и семь лет лишения свободы (SFO, Cap. 571). В Сингапуре ст. 82(1) SFA запрещает управлять фондами без лицензии CMS; в тексте, приведённом MAS в деле 2022 года, — штраф до S$150 000, до трёх лет лишения свободы или оба, плюс до S$15 000 за день продолжения.

Дискреция и консультирование

По приложению 5 к SFO Type 9 — это управление ценными бумагами или фьючерсными контрактами либо схемами инвестиций в недвижимость, и SFC, как правило, ожидает от заявителя способности реализовать надлежаще делегированные ему дискреционные полномочия (п. 1.4.24). Компании с делегированным правом решений по ценным бумагам фонда нужен Type 9; компании без дискреции может понадобиться Type 1 для маркетинга, распространения фонда или исполнения сделок и Type 4 для консультирования (п. 1.4.19). Лицензиат Type 9 размещает поручения и даёт советы без типов 1, 2, 4 и 5, если делает это только для своего управления активами (для типов 4 и 5 — при управлении портфелем коллективной инвестиционной схемы); на чужие портфели исключение не распространяется (п. 1.3.6).

Сингапур проводит границу иначе. MAS лицензирует реальное управление фондами в Сингапуре — портфельное управление, инвестиционные исследования или исполнение сделок, — и сингапурский советник, суб-советник или поставщик исследований для других управляющих тоже управляет фондами, если может влиять на портфель или контролировать его либо даёт данные для его состава (п. 3.2 SFA 04-G05).

MAS не лицензирует компанию, которая служит проводником собственных вложений клиентов, привлекает капитал для своего операционного бизнеса, работает вывеской для чужих фондов, только продаёт фонды или вкладывает в активы вне рынка капитала. Компании, управляющей только своими деньгами, лицензия не нужна (пп. 3.3.1–3.4). От лицензии освобождены компании, которые управляют активами связанных компаний, пулом недвижимости или пулом активов вне рынка капитала для аккредитованных и институциональных инвесторов (страница MAS о fund managers).

Продажа фондов: свои и чужие

По FAQ SFC по лицензированию, вопрос 10.5, управляющий Type 9, который продвигает фонды под своим управлением, опирается на исключение для сопутствующей деятельности и обходится одним Type 9; продвижение фондов, которыми он не управляет, требует Type 1. Добавление Type 1 меняет капитал: у лицензиата с несколькими видами деятельности действует наибольший из минимумов, поэтому управляющий Type 9 без клиентских активов поднимается с HK$100 000 ликвидного капитала до HK$500 000, если он одобрен как агент-посредник (approved introducing agent), в остальных случаях — до HK$5 млн оплаченного и HK$3 млн ликвидного (пп. 3.2.17–3.2.18).

В Сингапуре маркетинг фондов — это дилинг паями коллективных инвестиционных схем, но лицензированному управляющему лицензия на дилинг не нужна, если он продвигает фонды свои или связанных компаний, авторизованные, признанные или освобождённые схемы, за которые отвечает, или в рамках отдельных мандатов вкладывает деньги клиентов в сторонние фонды. Приём незапрошенных поручений клиентов, например через онлайн-платформу, требует добавить дилинг к лицензии (FAQ MAS по лицензированию управляющих, вопрос 1). Сингапурское исключение шире гонконгского на фонды связанных компаний. Консультирование вне основного бизнеса лицензиат CMS ведёт как освобождённый финансовый советник по Закону о финансовых советниках (Financial Advisers Act, FAA), подав форму 26 не менее чем за 14 дней до начала (FAQ MAS).

Непубличные компании и венчур

Акции и облигации частной компании в смысле ст. 11 Ордонанса о компаниях Гонконга исключены из понятия «ценные бумаги», поэтому управление долями гонконгских частных компаний само по себе может не требовать лицензии; для акций частных офшорных компаний она, скорее всего, нужна (п. 1.4.18). В Сингапуре для венчура есть отдельная категория: VCFM управляет только закрытыми фондами для аккредитованных или институциональных инвесторов, которые вкладывают в продукты, выпущенные напрямую непубличными компаниями не старше десяти лет, с долей до 20% в прочие непубличные вложения. Детали — в статье «VCFM: лицензия Venture Capital Fund Manager в Сингапуре».

Клиенты: профессиональные и розничные

Гонконг лицензирует управляющего одинаково для любых клиентов и проверяет розничный продукт, Сингапур проверяет самого управляющего по кругу клиентов.

Гонконг: одна лицензия, розница через фонд

Минимумы FRR зависят от права держать клиентские активы и от вида инвесторов не зависят, поэтому розничной категории Type 9 нет. Фонд для публики авторизует SFC, а требования к его управляющей компании задаёт Кодекс SFC о паевых фондах, гл. 5. Консультация SFC 25CP10 октября 2025 года предлагает считать требования к ключевым сотрудникам выполненными для управляющих из устоявшихся фондовых групп и для управляющих с лицензией в юрисдикциях, заключивших с Гонконгом соглашение о взаимном признании фондов, а для остальных сохранить правило двух ключевых сотрудников. На 30.09.2026 итоги не опубликованы. Критерии профессионального инвестора разобраны в статье «Аккредитованный и квалифицированный инвестор: режимы допуска».

Сингапур: A/I LFMC или розничный LFMC

Розничный LFMC работает с инвесторами любого типа, A/I LFMC — только с аккредитованными и институциональными, VCFM — только с венчурными фондами для них (п. 2.1 SFA 04-G05). Для розничной лицензии MAS смотрит, есть ли у компании или её акционеров пять лет истории управления розничными фондами в юрисдикции с сопоставимым регулированием и управляют ли она и связанные компании активами от S$1 млрд (п. 3.21.1); MAS называет эти критерии среди факторов оценки заявки. A/I LFMC с активами ниже S$1 млрд вместо выделенного комплаенса может назначить старшего сотрудника вне фронт-офиса, опереться на групповой комплаенс или внешнего провайдера. От розничного LFMC MAS может потребовать страховку профессиональной ответственности от S$2 млн при активах ниже S$100 млн с шагами до S$25 млн при активах от S$10 млрд; A/I LFMC её настоятельно рекомендуют и обязывают сообщать клиентам, есть ли она.

Аккредитованный инвестор в Сингапуре — физическое лицо с чистыми активами свыше S$2 млн (жильё засчитывается не более чем в S$1 млн), чистыми финансовыми активами свыше S$1 млн или доходом от S$300 000 за 12 месяцев, либо компания с чистыми активами свыше S$10 млн (ответ MAS 2015 года).

Капитал

Гонконг задаёт абсолютный минимум, Сингапур — базовый капитал и множитель к рисковому требованию.

Цифры взяты из пп. 3.2.18 и 3.2.20 Licensing Handbook и пп. 3.13–3.14 SFA 04-G05. Сингапурские минимумы установлены для LFMC; для VCFM приложение 4 к SFA 04-G05 задаёт отдельный набор требований и освобождений. Гонконгский лицензиат, у которого из видов деятельности только типы 4, 5, 6, 9 или 10 и условие не держать клиентские активы, подаёт отчёт о финансовых ресурсах раз в полгода вместо ежемесячного. Методы расчёта в других режимах сопоставлены в статье «Регуляторный капитал: как считают регуляторы».

Люди и присутствие

В Гонконге каждый, кто выполняет регулируемую функцию, аккредитуется к лицензиату как лицензированный представитель. В Сингапуре минимальный штат расписан по ролям и привязан к проживанию в стране.

Гонконг. Ответственные руководители непосредственно надзирают за каждым видом деятельности (пп. 3.2.3–3.2.7 Licensing Handbook); руководитель за рубежом получает условие non-sole, поэтому лицензиату нужно достаточно ответственных руководителей в Гонконге без таких условий, а специалисты, бывающие в Гонконге наездами, ответственными руководителями быть не должны (пп. 4.4.11–4.4.13). Кандидату в ответственные руководители по руководству SFC о компетентности (Guidelines on Competence) нужны, как минимум, три года отраслевого опыта за последние шесть (один из вариантов — пять за восемь), два года управленческого опыта и экзамен по местному регулированию; частным управляющим для профессиональных инвесторов SFC засчитывает и собственный трейдинг, исследования, альтернативные стратегии.

Сингапур. Представителем (representative) назначается каждый, кто работает с портфелем, сделками, исследованиями, продажами или клиентами, даже если он нанят аффилированной компанией; контроль и бэк-офис представителями не назначаются (приложение 1 к SFA 04-G05). Кастодианами служат прайм-брокеры, депозитарии или банки с надлежащей лицензией (пп. 4.1.1–4.1.2). Для переезда команды MAS допускает provisional representative — специалиста со стажем от трёх лет, переезжающего в Сингапур, с тремя месяцами на экзаменационные требования — и temporary representative — живущего за рубежом сотрудника связанной компании со стажем от пяти лет, назначаемого блоками по три месяца (страница MAS о представителях).

Владельцы и контроль

Лицо, которое становится существенным акционером (substantial shareholder) гонконгского лицензиата — более 10% акций или голосов самостоятельно или с аффилированными лицами, в том числе через промежуточную компанию, где у него 35%, — получает предварительное одобрение SFC. В Сингапуре одобрение MAS нужно до получения эффективного контроля над лицензиатом CMS (ст. 97A SFA), что инструментарий MAS для управляющих трактует как смену контролирующего лица на 20% и более; лицензионное условие требует одобрения до того, как кто-либо будет контролировать или держать 20% и более LFMC. VCFM от ст. 97A–97I освобождены.

Второе сингапурское требование гонконгских аналогов не имеет. Если управляющая компания не входит в устоявшуюся группу и принадлежит физическим лицам, MAS ожидает, что CEO и исполнительные директора вместе держат более 50% эффективных голосов, а пассивных акционеров минимум (п. 3.11 SFA 04-G05). Компания, которая не может этого выполнить, вправе предложить MAS альтернативные меры в индивидуальном порядке, показав, как они стабилизируют команду, согласуют её интересы с интересами сторонних инвесторов и сохраняют её контроль (FAQ MAS, вопрос 20). Покупка лицензиата разобрана в статье «Смена контроля и покупка лицензированной компании», проверка владельцев — в статье «Квалифицированное участие и fit & proper: как регулятор проверяет владельцев и руководителей».

Сроки и сборы

SFC указывает, что рассмотрение обычно занимает около 15 недель для компании, 10 недель для ответственного руководителя и 8 недель для представителя; срок растёт при неполном пакете, заменах акционеров или ключевых лиц в ходе проверки, ожидании рабочих виз и вливаний капитала (пп. 7.7.1–7.7.2 Licensing Handbook). Это ориентир для всех лицензиатов, отдельной статистики по Type 9 SFC не публикует.

MAS рассматривает полную заявку заявителя, отвечающего всем критериям, до шести месяцев, затем выдаёт одобрение в принципе, после которого у заявителя до шести месяцев на оставшиеся требования с продлением на три месяца (страница MAS о лицензировании управляющих). По отчёту MAS о лицензировании за 2025 год медиана допуска лицензиата CMS, включая VCFM, составила 5,5 месяца (119 допущенных) против 6,5 месяца в 2024 году и считается только по заявкам, отвечавшим всем критериям; управляющие фондами и инвестиционными фондами недвижимости (REIT) дали 78% из 191 рассмотренной заявки.

Сборы указаны по циркуляру SFC 25EC16, руководству MAS CMG-G01 и странице MAS о лицензировании управляющих.

Запуск без собственной лицензии

Поскольку каждый исполнитель регулируемой функции аккредитуется к лицензиату, гонконгская команда без своей лицензии работает аккредитованными сотрудниками действующего лицензиата. Ушедший представитель может в течение 180 дней перевести аккредитацию к новому лицензиату, и при тех же видах деятельности SFC обрабатывает перевод примерно за семь рабочих дней. Временная лицензия для иностранных фирм покрывает только типы 1, 2, 4, 5, 6 и 10 и для управления активами недоступна. Сингапурские маршруты через суб-управление и чужую платформу разобраны в статье «Сингапур: управление фондами под своей и чужой лицензией», пределы хостинга — в статье «Лицензия напрокат: как работает бизнес под чужим регулированием».

Рынок и бывшие RFMC

Число компаний с Type 9 за 2025 год выросло на 7% — с 2 212 до 2 358 (обзор SFC Asset and Wealth Management Activities Survey 2025). Справочник финансовых учреждений MAS на 29.09.2026 показывает 1 146 лицензиатов CMS по управлению фондами, 180 по управлению венчурными фондами и 302 по дилингу; одна компания может вести несколько видов деятельности, поэтому строки не складываются. Гонконгская цифра дана на 31.12.2025, сингапурская — по живому реестру.

Режим зарегистрированных управляющих компаний (registered fund management company, RFMC) отменён 1 августа 2024 года; в 2024 году до отмены допущено 22 RFMC, в 2025 году заявок не было. Чтобы продолжить работу, RFMC подавали с 1 апреля по 30 июня 2024 года заявку на статус A/I LFMC по форме 1AR, и перешедшим так компаниям MAS ограничил активы под управлением суммой S$250 млн до рассмотрения просьбы о снятии ограничения (ответ MAS на консультацию, 28.03.2024). Ограничение остаётся лицензионным условием: по инструментарию MAS от 29.05.2026 до наращивания позиций сверх S$250 млн подаётся заявление о пересмотре, а просить о снятии MAS разрешал сразу после лицензирования. Обычным заявителям по форме 1A MAS это ограничение по умолчанию не ставит.

Виртуальные активы

Гонконг сегодня

По заявлению SFC от 1 ноября 2018 года управляющие Type 9, чьи портфели вкладывают в виртуальные активы, не являющиеся ценными бумагами или фьючерсами, поднадзорны через лицензионные условия, а управляющим фондами только таких активов, как правило, нужен Type 1, потому что они распространяют фонды в Гонконге. Заявление допускало к таким портфелям только профессиональных инвесторов; совместный циркуляр от 22.12.2023 называет это исходным подходом и разрешает публичное предложение авторизованных SFC фондов. Сегодня управляющий Type 9 с заявленной целью вкладывать в виртуальные активы или с намерением держать в них 10% валовой стоимости активов и больше работает по дополнительным условиям SFC и уведомляет SFC до начала. Распространение в Гонконге фонда, который полностью или частично вкладывает в виртуальные активы, требует Type 1 (п. 1.4.4 Licensing Handbook). Вопрос открыт: первичные источники не согласуют это правило с исключением FAQ 10.5 для собственных фондов, и осторожное прочтение — получать Type 1 и для маркетинга своего фонда виртуальных активов.

По циркуляру SFC 26EC31 в редакции от 27.05.2026 SFC рассматривает авторизацию для публичного предложения фондов, у которых более 10% чистых активов вложено в виртуальные активы. Их управляющая компания должна иметь хорошую историю соблюдения требований и хотя бы одного компетентного сотрудника с опытом в виртуальных активах и получает дополнительные условия от подразделения SFC по посредникам.

Гонконг: отдельная лицензия на управление виртуальными активами

По итогам консультации от 26 мая 2026 года Гонконг намерен создать отдельную лицензию на управление виртуальными активами по Ордонансу о противодействии отмыванию денег (AMLO) с охватом, выровненным по Type 9. Она заменит нынешние условия к лицензиям SFO, и управляющим, которые по ним работают, понадобится новая лицензия или регистрация. Параметры из документа об итогах:

• порога существенности не будет — лицензия понадобится и управляющему Type 9 с долей виртуальных активов ниже нынешних 10%;
• капитал — HK$100 000 ликвидного без клиентских активов, иначе HK$5 млн оплаченного и HK$3 млн ликвидного; держатель совпадающих лицензий SFO и по виртуальным активам выполняет наибольшее требование без удвоения, а лицензия на дилинг виртуальными активами для сделок только по своим мандатам не нужна;
• управляющие частными фондами смогут хранить активы фонда у квалифицированных кастодианов в любой стране, а для токенов без кастодиана SFC установит правила самостоятельного хранения;
• переходного признания (deeming) для действующих консультантов и управляющих не будет: режим вступит в силу полностью в день начала действия, лицензиатам SFC обещано ускоренное одобрение.

В приложении к ежегодному посланию главы администрации (Policy Address) 2026 года от 16 сентября 2026 года правительство ожидает внесения законопроекта в Законодательный совет в IV квартале 2026 года; на 30.09.2026 он не внесён. Лицензии на дилинг и хранение, которые появятся рядом, разобраны в статье «Гонконг: новые лицензии на дилинг и хранение виртуальных активов».

Сингапур

Лицензия CMS покрывает управление продуктами рынка капитала: ценными бумагами, паями коллективных инвестиционных схем, деривативными контрактами, спотовыми валютными контрактами для маржинальной торговли и другими предписанными продуктами. Компания, которая в конечном счёте вкладывает в иные активы, лицензию не получит и может рассмотреть исключения для аккредитованных и институциональных инвесторов (п. 3.3.5 SFA 04-G05). Типы токенов MAS в этом пункте не называет: спотовых токенов в перечне нет, деривативные контракты в нём есть. Отсюда рабочее прочтение, которое MAS прямо не подтверждал: фонд спотовых токенов выходит за периметр лицензии, фонд деривативов на токены остаётся в нём. Управляющий с цифровыми активами раскрывает их риски, отделяет активы клиентов, держит основную часть в холодных кошельках и сообщает, где лицензированы кастодианы (п. 4.1.4(i)).

С 30 июня 2025 года сингапурские поставщики услуг с цифровыми токенами, которые обслуживают только клиентов за пределами Сингапура, должны иметь лицензию DTSP, которую MAS, по его заявлению, как правило, выдавать не будет; компании, уже регулируемые по Закону о платёжных услугах (Payment Services Act, PSA), SFA или FAA для клиентов в Сингапуре, могут обслуживать и зарубежных. Распространяется ли этот режим на сингапурского управляющего фондом спотовых токенов, который опирается на исключение для активов вне рынка капитала, MAS не разъяснял; осторожное прочтение — проверить модель по режиму DTSP до запуска. Режим разобран в статье «Сингапурский режим DTSP: лицензирование криптокомпаний», другие юрисдикции — в статье «Криптолицензии по юрисдикциям: карта двенадцати режимов».

Налоги, фонды и семейные офисы

Гонконгская открытая инвестиционная компания (open-ended fund company, OFC) обязана иметь хотя бы одного инвестиционного управляющего с лицензией или регистрацией по Type 9, и управляющий уходит, если перестаёт соответствовать требованиям (Кодекс SFC об OFC, пп. 6.4–6.5). Сингапурская форма фонда описана в статье «Variable Capital Company (VCC) в Сингапуре», налоговые освобождения — в статьях «Section 13O и Section 13U: освобождение сингапурских фондов от налога» и «FIHV в Гонконге: налоговые льготы для семейных инвестиционных структур», вознаграждение команды — в статье «Carried interest 2026: карта юрисдикций для управляющего», общая схема — в статье «Налоговая архитектура фонда: кто, где и за что платит».

Семейный офис, который управляет деньгами одной семьи, в обоих городах может обойтись без лицензии, но на разных основаниях. В Гонконге single family office, который управляет активами одной семьи и не обслуживает третьих лиц, лицензии не требует; компании, созданной как бизнес по управлению активами с ценными бумагами или фьючерсами, может понадобиться Type 9. В Сингапуре с 15 июня 2026 года single family office освобождён только по отдельным условиям п. 5(1)(ba) Второго приложения к SF(LCB)R, среди которых активы ключевых сотрудников не более 10% от управляемых, и с уведомлением MAS — для действующих офисов до 15 июня 2027 года; на исключение для связанных компаний он больше не опирается (FAQ MAS о семейных офисах). Налоговые режимы семейных офисов сравниваются в статье «Hong Kong FIHV vs Singapore 13O: два режима SFO в сравнении».

Как выбрать

Выбор определяют круг клиентов и продукт.

Ни один из городов не открывает розницу без пятилетней истории: Гонконг ждёт её от ключевых сотрудников, Сингапур — от компании или её акционеров.

Типичные ошибки и риски

Type 4 вместо Type 9. Консультант с Type 4, который фактически принимает решения по портфелю, управляет активами без лицензии. В Сингапуре такая команда с влиянием на портфель уже считается управляющим.

Продажа чужих фондов под Type 9. Исключение FAQ 10.5 покрывает только собственные фонды; для чужих нужен Type 1, и минимум капитала вырастает до HK$500 000 ликвидного или до HK$5 млн оплаченного и HK$3 млн ликвидного.

Ответственный руководитель на бумаге. Руководитель за рубежом получает условие non-sole, а специалист, бывающий в Гонконге наездами, ответственным руководителем быть не должен.

Сингапурский управляющий с пассивными владельцами или командой за рубежом. MAS ждёт более 50% у управленцев и допускает представителей за рубежом только в исключительных случаях.

Лицензия ради налоговой льготы. MAS не выдаёт лицензию ради налоговых стимулов; выданная прекращается, если управление не началось в течение шести месяцев (п. 3.4 SFA 04-G05).