Концепция
Брокерская лицензия — разрешение государства оказывать инвестиционные услуги с финансовыми инструментами: принимать и исполнять поручения клиентов, торговать за собственный счёт, консультировать, управлять портфелями. Брокер держит деньги и бумаги клиентов или сам становится стороной их сделок, поэтому закон заранее требует от него капитала, квалифицированных руководителей и защиты клиентских активов.
Во всех режимах карты лицензируется конкретная деятельность, отсюда первое правило: перечень услуг в заявке определяет капитал, людей и сроки. В ЕС директива MiFID II называет девять инвестиционных услуг, а директива об инвестиционных фирмах (IFD) привязывает к ним начальный капитал €75 000, €150 000 или €750 000 (ст. 9 IFD).
Второе правило — лицензия работает там, где находятся клиенты. Паспорт на карте один, европейский: инвестфирма одного государства ЕС выходит на рынки других по уведомлению. Британская, гонконгская, сингапурская и американская лицензии действуют на своих рынках, а законы Гонконга, Сингапура и США распространяются и на иностранную фирму, которая работает с местной публикой. Платёжные услуги, электронные деньги и криптоактивы, которые не являются финансовыми инструментами, лицензируются по другим режимам.
Услуга задаёт капитал
Посредник без клиентских активов начинает с €75 000 в ЕС и £75 000 в Великобритании; торговля за собственный счёт поднимает минимум до €750 000 и £750 000. В США чистый капитал (net capital) составляет от US$5 000 до US$250 000 в зависимости от того, держит ли брокер активы клиентов.
Паспорт есть только в ЕС
Лицензия одного государства ЕС распространяется на другие по уведомлению. Великобритания вышла из паспортной системы в конце 2020 года, а Гонконг требует лицензии и от иностранной фирмы, которая активно предлагает услуги гонконгской публике.
Защита клиентов устроена по-разному
Схемы компенсации в ЕС покрывают не меньше €20 000 на инвестора, FSCS в Великобритании — до £85 000, SIPC в США — до US$500 000. В Сингапуре деньги клиентов лежат на трастовом счёте в местном банке, в Международном финансовом центре «Астана» (МФЦА) — отдельно от средств брокера.
Один брокер, три рынка
Брокер, который исполняет поручения розничных клиентов и держит их деньги, получает в ЕС, Великобритании и Гонконге три разные лицензии. ЕС в примере представляет Кипр; параметры — по MiFID II, MIFIDPRU 4.4.1R и руководству SFC по лицензированию.
| Параметр | ЕС (Кипр) | Великобритания | Гонконг |
|---|---|---|---|
| Лицензия | Инвестфирма CySEC по MiFID II | Разрешение FCA по части 4A FSMA | Тип 1 SFC — сделки с ценными бумагами |
| Капитал с клиентскими активами | €150 000 | £150 000 | HK$5 млн оплаченного и HK$3 млн ликвидного капитала |
| Срок | До шести месяцев с полной заявки | Шесть месяцев по закону; медиана 138 дней | Около 15 недель по оценке SFC |
| Люди | Не менее двух руководителей | Головной и зарегистрированный офис в Великобритании | Не менее двух ответственных лиц (responsible officers) на вид деятельности |
| Компенсация клиенту | 90% требования, не более €20 000 | До £85 000 | До HK$500 000 по продуктам бирж Гонконга |
| Территория | Весь ЕС по уведомлению | Великобритания; паспорта в ЕС нет | Гонконг, включая активный маркетинг из-за рубежа |
Три лицензии дают три меры капитала в трёх валютах, и европейский паспорт ни одну из двух других не заменяет. Поэтому выбор начинается с вопроса, где живут клиенты, и только затем переходит к цене лицензии.
Режимы для платёжных учреждений, эмитентов электронных денег (EMI) и банков собраны в карте «Финансовые лицензии по юрисдикциям», криптовалютные — в «Криптолицензиях по юрисдикциям», кредитные — в карте «Лицензии на кредитование: ЕС, Великобритания, Гонконг, Сингапур и Казахстан». Те же брокеры глазами клиента — какая компания заключает договор и какая схема её покрывает — описаны в статье «Международный брокерский счёт». Место брокерских лицензий среди остальных показывает хаб «Финансовые лицензии», брокерские режимы ОАЭ — карта лицензий ОАЭ.
Что покрывает брокерская лицензия
Каждый режим делит брокерский бизнес на виды деятельности: девять услуг MiFID II в ЕС, разрешения по части 4A в Великобритании, типы SFC в Гонконге, виды деятельности и продуктов в сингапурской лицензии на услуги рынка капитала (CMS), брокер и дилер в США, отдельные виды деятельности в МФЦА.
Капитал задаёт самый рискованный из заявленных видов, а правила Сингапура и МФЦА прямо говорят, что при нескольких видах применяется наибольшее требование (MAS, AFSA). Ступени почти везде одни: посредник, который не касается денег и бумаг клиентов; брокер, который их принимает или хранит; фирма, которая торгует за собственный счёт. Капитал по видам лицензий подробно разобран в статье «Регуляторный капитал».
Карта: 16 режимов по восьми осям
Шестнадцать режимов — семь государств ЕС, Великобритания, Гонконг, Сингапур, США, два казахстанских (МФЦА и внутренний рынок) и три офшорных — сравниваются по восьми осям в трёх таблицах. Семь европейских государств даны одной строкой: услуги, капитал и паспорт у них общие, а различия разобраны в следующем разделе. Первая таблица показывает периметр: кто выдаёт лицензию, на что и где она действует.
| Режим | Регулятор и акт | Что лицензируется | Паспорт и территория |
|---|---|---|---|
| ЕС: семь государств | Национальный регулятор; MiFID II и IFD | Девять инвестиционных услуг приложения I к MiFID II | Паспорт по уведомлению; фирма из третьей страны без авторизации — только по собственной инициативе клиента |
| Великобритания | FCA; FSMA 2000, часть 4A | Регулируемые инвестиционные виды деятельности | Великобритания; паспорт ЕЭЗ утрачен 31.12.2020 |
| Гонконг | SFC; Securities and Futures Ordinance (SFO) | Типы 1, 2, 4, 9 и другие из 13 типов | Лицензия нужна и для активного маркетинга публике Гонконга из-за рубежа |
| Сингапур | MAS; Securities and Futures Act 2001, Financial Advisers Act 2001 | Лицензия CMS по видам деятельности; лицензия финансового советника | Закон может применяться к действиям за рубежом с существенным эффектом в Сингапуре |
| США | SEC и FINRA; Securities Exchange Act 1934 | Брокер совершает сделки с ценными бумагами за счёт других, дилер — за свой счёт как бизнес | Регистрация для сделок через почту и межштатную торговлю; исключения Rule 15a-6 |
| Казахстан: МФЦА | AFSA; общий запрет ст. 24 AIFC Financial Services Framework Regulations (FSFR) | Дилинг агентом или от своего имени, управление, кастоди, организация сделок, консультирование | Участники МФЦА и нерезиденты; резиденты — по перечню приложения 2 к валютным правилам |
| Казахстан вне МФЦА | АРРФР; Закон «О рынке ценных бумаг» | Одна лицензия на брокерскую и дилерскую деятельность — с правом номинального держания или без него | Внутренний рынок Казахстана |
| Сейшелы | FSA; Securities Act 2007 | Бизнес дилера по ценным бумагам (securities dealer) | Уведомление FSA о каждой стране и подтверждение, что она допускает своих жителей к дилеру |
| BVI | FSC; Securities and Investment Business Act 2010 (SIBA) | Дилинг агентом или от своего имени, организация сделок | Лицензия нужна компании BVI и за рубежом, а также любому, кто привлекает клиентов на BVI |
| Каймановы острова | CIMA; Securities Investment Business Act (SIBA) | Брокер-дилер (broker-dealer), организатор сделок (securities arranger), ограниченная лицензия до 20 клиентов | Без лицензии или регистрации — преступление: штраф $100 000 и год лишения свободы |
Вторая таблица — о входе: капитал, сбор регулятора, срок и маршрут. Сроки помечены: «по закону» — норма акта, «по оценке» или «медиана» — данные самого регулятора.
| Режим | Капитал по закону | Сбор и срок | Путь входа |
|---|---|---|---|
| ЕС: семь государств | €75 000 без денег и бумаг клиентов, €150 000 с ними, €750 000 при торговле за свой счёт и андеррайтинге | Сбор от €947 в Литве до €50 000 в Люксембурге; до шести месяцев с полной заявки по закону | Лицензия в одном государстве; связанный агент (tied agent) чужой инвестфирмы |
| Великобритания | £75 000, £150 000 или £750 000 по тем же ступеням | £280–225 170 по категориям; 6 и 12 месяцев по закону, медиана 138 дней | Разрешение по части 4A; назначенный представитель (appointed representative) для организации сделок и консультирования |
| Гонконг | Тип 1: HK$5 млн оплаченного и HK$3 млн ликвидного капитала; типы 4 и 9 без активов клиентов — HK$100 000 ликвидного | HK$4 740 за вид деятельности; около 15 недель по оценке SFC | Лицензия SFC; тип 1 покрывает вспомогательные консультирование и управление |
| Сингапур | S$50 000 – S$5 млн по виду дилинга, членству на бирже и кругу клиентов | S$1 000; до шести месяцев по оценке MAS, медиана 5,5 месяца в 2025 году | Лицензия CMS; исключения, в том числе для проприетарной торговли |
| США | Net capital от US$5 000 без активов клиентов до US$250 000 при ведении их счетов; дилер — US$100 000 | Решение SEC — в течение 45 дней; FINRA — в течение 30 дней после собеседования | Регистрация в SEC и членство в FINRA |
| Казахстан: МФЦА | US$50 000 для дилинга агентом, US$500 000 для дилинга от своего имени и кастоди | US$14 000 за дилинг; два-три месяца по оценке AFSA | Лицензия AFSA; для выхода на биржу AIX — статус признанного члена биржи вне МФЦА (Recognised Non-AIFC Member) |
| Казахстан вне МФЦА | 10 000 месячных расчётных показателей, МРП (43,25 млн тенге), без номинального держания, 50 000 МРП (216,25 млн тенге) с ним, плюс операционный риск | 30 рабочих дней по закону | Лицензия АРРФР с правом номинального держания или без него |
| Сейшелы | US$100 000 оплаченного капитала на банковском счёте | US$3 000 и US$6 000 в год; 30 рабочих дней по нормативу FSA | Лицензия FSA |
| BVI | Общего минимума нет, FSC устанавливает индивидуально | US$2 200 за заявку и US$3 300 при выдаче и ежегодно | Лицензия FSC по категории |
| Каймановы острова | Большее из ¼ годовых расходов и $100 000 плюс требования к рискам | CI$1 000 за заявку, CI$10 000 при выдаче и ежегодно | Лицензия или регистрация в качестве зарегистрированного лица (registered person) |
Третья таблица — о работе после выдачи: кто должен руководить фирмой и что закон делает с деньгами и активами клиентов.
| Режим | Руководство и присутствие | Клиентские активы, компенсация, надзор |
|---|---|---|
| ЕС: семь государств | Не менее двух руководителей; головной офис в государстве регистрации (ст. 5(4)(a) и 9(6) MiFID II) | Защита прав клиента на случай несостоятельности фирмы; компенсация не менее €20 000 |
| Великобритания | Головной и зарегистрированный офис в Великобритании; пороговые условия FCA | FSCS — до £85 000 на человека в одной фирме |
| Гонконг | Не менее двух responsible officers на вид деятельности, хотя бы один — исполнительный директор | Investor Compensation Fund — до HK$500 000 по продуктам бирж Гонконга и Stock Connect |
| Сингапур | Два директора, один — резидент; генеральный директор (CEO) — резидент; одобрение MAS | Трастовый счёт в сингапурском банке не позднее следующего рабочего дня |
| США | Два руководителя с квалификацией General Securities Principal, если сотрудников больше одного | SIPC — до US$500 000, из них до US$250 000 по денежным требованиям |
| Казахстан: МФЦА | Утверждённые AFSA старший исполнительный директор (SEO), финансовый директор, комплаенс-офицер и ответственный за ПОД/ФТ (MLRO); MLRO, как правило, резидент | Сегрегация денег клиентов; профессиональные клиенты вправе отказаться письменно |
| Казахстан вне МФЦА | Юрлица из офшорных зон по перечню АРРФР, как правило, не владеют голосующими акциями | Счета клиентов как номинальный держатель — только по лицензии с этим правом |
| Сейшелы | Два директора-физлица, один — резидент на полной ставке; лицензированный представитель | Розничные контракты на разницу (CFD): маржа только деньгами, защита от отрицательного баланса |
| BVI | Совет директоров отвечает за капитал, достаточный для бизнеса | Требование к капиталу FSC задаёт каждому лицензиату отдельно |
| Каймановы острова | Регистрация фирмы, которая обслуживает только sophisticated и HNW лиц, требует офиса на островах у лицензированного провайдера | Финансовые ресурсы выше требования; ежемесячная отчётность брокера-дилера |
Что из карты следует
Самый низкий минимум капитала, названный законом, — US$5 000 net capital у американского брокера, который не получает и не держит активы клиентов; на BVI общего минимума нет вовсе. Самые высокие пороги — HK$5 млн оплаченного капитала у гонконгского типа 1 (HK$10 млн при маржинальном кредитовании), S$5 млн у сингапурского клирингового участника и у дилера маржинальной торговли валютой (FX) с розничными клиентами, €750 000 и £750 000 при торговле за собственный счёт в ЕС и Великобритании.
Законные сроки короче всего в Казахстане вне МФЦА — 30 рабочих дней — и у SEC — 45 дней, хотя в США регистрация вступает в силу только с членством в FINRA; в ЕС и Великобритании закон даёт регулятору шесть месяцев с полной заявки. На практике медиана FCA составила 138 дней в январе–марте 2026 года, MAS — 5,5 месяца в 2025 году; SFC и AFSA называют ориентиры — около 15 недель и два-три месяца.
Территория ограничивает сильнее денег: паспорт даёт только лицензия ЕС и только внутри Союза, а сейшельская лицензия к тому же требует подтверждать, что страна клиента допускает работу с дилером.
ЕС: семь государств, один паспорт
Услуги, капитал, шестимесячный срок решения, защита клиентских активов и паспорт в семи государствах одинаковы: их задают MiFID II и IFD. Механика этих правил, включая классы инвестфирм, разобрана в статье «Инвестфирма по MiFID II», паспорт — в статье «Европейский паспорт». Государства различаются регулятором, сбором, отсчётом сроков, требованиями к присутствию и схемой компенсации.
| Государство | Регулятор, акт, присутствие | Срок и сбор за заявку | Компенсация инвесторам |
|---|---|---|---|
| Кипр | CySEC | До шести месяцев (MiFID II); сбор €7 000 за услуги 1–7, €25 000 за торговую систему MTF или OTF; +€500 за вспомогательную услугу, +€2 000 за алготорговлю | Фонд компенсации: меньшее из 90% требований и €20 000 |
| Мальта | MFSA; Investment Services Act (Cap. 370): лицензия нужна для услуг «на Мальте или с территории Мальты» | Шесть месяцев с надлежаще оформленной заявки; сбор по набору услуг — €4 250–15 000 в 2026 году, €5 000–19 000 с 2027 года | Схема компенсации: 90% убытка, не более €20 000 |
| Болгария | Комиссия по финансовому надзору (КФН); Закон о рынках финансовых инструментов | Три месяца с подтверждения комплектности; сбор €10 225,84 за полную лицензию | Фонд компенсации: 90%, не более €20 000 с 01.01.2026 |
| Литва | Банк Литвы; Закон о рынках финансовых инструментов | До шести месяцев с полного пакета; €947 | Стоимость невозвращённых активов, не более €22 000 |
| Эстония | Finantsinspektsioon; Закон о рынке ценных бумаг; только акционерное общество (AS), заявки через портал с 18.03.2026 | Два месяца с полного пакета, не позднее шести с подачи; €1 000 | Гарантийный фонд: до €20 000 |
| Ирландия | Центральный банк Ирландии; S.I. No. 375 of 2017 | Шесть месяцев с официальной заявки; ей предшествуют встреча и Key Facts Document, а подают её только по приглашению ЦБ | ICCL: 90%, не более €20 000 |
| Люксембург | CSSF; закон о финансовом секторе от 5 апреля 1993 года; два руководителя живут в Люксембурге или Большом регионе | Шесть месяцев, не более 12, молчание — отказ; сбор €50 000 | SIIL: до €20 000 |
ESMA считает, что отсутствие руководителей и ключевых лиц комплаенса и риск-менеджмента в государстве регистрации может быть основанием для отказа в авторизации или её отзыва (ESMA35-43-762).
К сбору за заявку добавляются ежегодные платежи: CSSF, например, берёт €37 125 в год за приём и передачу поручений у фирмы класса 2 (€24 750 у класса 3) и €123 750 за торговлю за собственный счёт.
Директива 97/9/EC требует покрытия не меньше €20 000 на инвестора и позволяет ограничить выплату долей требования не ниже 90%. Схемы возмещают деньги и инструменты, которые фирма не может вернуть; рыночные убытки они не покрывают. Сравнение схем разных стран — в статье «Карта защиты клиентских средств».
На Мальте с 18 августа 2026 года в схеме обязаны участвовать все лицензиаты классов 1, 1 Minus, 2 и 3 по регламенту об инвестиционных фирмах (IFR), включая фирмы без денег клиентов; освобождены лишь фирмы, работающие исключительно с нерозничными инвесторами (L.N. 224 of 2026). Со второго года после лицензирования участник платит фиксированный взнос от €5 000 (класс 3) до €40 000 (классы 1 и 1 Minus), а фирмы с розничными клиентами дополнительно держат резервы в 0,1% и 1% выручки от инвестиционных услуг.
Подробное сравнение семи государств для выбора страны инвестфирмы вынесено в отдельную статью.
Великобритания, Гонконг, Сингапур и США
Четыре национальных режима различаются фактическими сроками, сборами и границей, которую закон проводит для иностранных фирм и физических лиц.
| Режим | Сроки, сборы и капитал на практике | Граница режима и люди |
|---|---|---|
| Великобритания | Медиана за январь–март 2026 года — 241 день в розничных инвестициях (consumer investments), 209 в оптовом сегменте; сбор £11 260 у большинства управляющих MiFID, £2 820 у консультантов | Работа без авторизации — преступление с наказанием до двух лет лишения свободы; временный режим для фирм ЕЭЗ закончился 31.12.2023 |
| Гонконг | Одобрение responsible officer — около 10 недель и HK$2 950 за вид деятельности; тип 1 с маржинальным кредитованием — HK$10 млн оплаченного капитала | Физических лиц SFC лицензирует, только если они работают в Гонконге; ответственное лицо за рубежом получает условие «не единственный» |
| Сингапур | После предварительного одобрения — шесть месяцев на выполнение условий; медиана 5,5 месяца в 2025 году против 6,5 в 2024-м; годовой сбор складывается по видам деятельности | Консультирование и аналитика — отдельная лицензия финансового советника; закон применим к действиям за рубежом (s.339 SFA) |
| США | FINRA решает за 30 дней после собеседования; через 180 дней без решения заявитель обращается к Совету FINRA | Регистрация в SEC действует только с членством в FINRA; иностранный брокер-дилер без неё опирается на исключения Rule 15a-6 |
Подробно режимы разобраны в статьях об инвестфирме FCA, о лицензиях SFC в Гонконге, «Сингапур: лицензия CMS на дилинг и лицензия финансового советника» и о broker-dealer в США. Остальные британские авторизации собраны в статье «UK: карта авторизаций FCA», страновой контекст — в хабах «Гонконг: компания, резидентство, банки и лицензии» и «Сингапур: бизнес, инвестиции, резидентство и банки».
Казахстан: МФЦА или внутренний рынок
В Казахстане два независимых режима. В МФЦА брокера лицензирует AFSA по праву центра, капитал считается в долларах, а клиенты — участники центра и нерезиденты. На внутреннем рынке лицензию выдаёт Агентство по регулированию и развитию финансового рынка (АРРФР), а капитал считается в месячных расчётных показателях (МРП): в 2026 году МРП равен 4 325 тенге (закон о бюджете). В нормативе достаточности АРРФР к минимальному капиталу добавляется операционный риск с абсолютной частью 15 000 МРП, или 64,875 млн тенге (методика).
Иностранный брокер с биржевой лицензией в приемлемой юрисдикции выходит на биржу МФЦА AIX без компании в Казахстане: AFSA признаёт его Recognised Non-AIFC Member при сопоставимом режиме и соглашении о сотрудничестве с домашним регулятором (FSFR). Подробно оба режима разобраны в статье «Брокер в Казахстане: лицензия AFSA в МФЦА или лицензия АРРФР», право центра — в статье «AIFC (МФЦА)».
Офшорные дилеры: Сейшелы, BVI и Каймановы острова
Три офшорных режима по-разному определяют свою территорию и по-разному допускают работу без полной лицензии.
- На Сейшелах дилер сообщает FSA о каждой стране, где работает, заявляет через совет директоров о соблюдении её законов и подтверждает, что эта страна разрешает своим жителям работать с ним (правила ведения бизнеса).
- На BVI лицензия нужна компании BVI и тогда, когда она работает за рубежом, а также любому, кто привлекает клиентов на островах.
- На Каймановых островах вместо лицензии можно зарегистрироваться, если фирма обслуживает только свою группу, только искушённых и состоятельных (sophisticated, high net worth) лиц при офисе на островах или регулируется за этот бизнес признанным иностранным регулятором (SIBA); ограниченная лицензия допускает не больше 20 поименованных клиентов и стоит CI$5 000 (сборы CIMA).
Подробно — в статье «Офшорные брокерские лицензии: Сейшелы, BVI и Кайманы».
Выбор по продукту
Продукт определяет услуги, услуги — капитал, а клиенты — территорию.
Брокер исполнения поручений
Брокер, который принимает, передаёт и исполняет поручения, почти везде проходит одну границу: касается ли он денег и бумаг клиентов (ст. 9 IFD, Rule 15c3-1).
| Режим | Без денег и бумаг клиентов | С деньгами и бумагами клиентов |
|---|---|---|
| ЕС и Великобритания | €75 000 и £75 000 | €150 000 и £150 000 |
| США | US$5 000 | US$50 000, если брокер получает бумаги клиентов без хранения; US$250 000, если ведёт их счета |
| Гонконг, тип 1 | Агент-посредник (introducing agent): HK$500 000 ликвидного капитала | HK$5 млн оплаченного и HK$3 млн ликвидного |
| Казахстан вне МФЦА | 10 000 МРП без номинального держания | 50 000 МРП с номинальным держанием |
В Сингапуре граница проходит по статусу на бирже: брокер-посредник (introducing broker) держит S$500 000 базового капитала, торговый участник и не-участник биржи — S$1 млн, клиринговый участник — S$5 млн. В МФЦА дилинг агентом требует US$50 000, кастоди — US$500 000.
CFD и маржинальный FX
Брокер, который исполняет поручения клиентов по контрактам на разницу (CFD), торгуя за собственный счёт, оказывает услугу 3 по MiFID II, и его капитал — €750 000.
Для розницы продукт ограничен: меры ESMA 2018 года ввели лимиты плеча от 30:1 по основным валютным парам до 2:1 по криптовалютам, принудительное закрытие позиций при марже 50%, защиту от отрицательного баланса и запрет бонусов (ESMA). С 2019 года все национальные регуляторы ЕС действуют по постоянным мерам, в основном повторяющим европейские; под них, по оценке ESMA 2026 года, скорее всего подпадают и бессрочные фьючерсы с плечом, в том числе на криптоактивы (ESMA35-243228190-8024).
| Режим | Капитал | Правила для розничных CFD и FX |
|---|---|---|
| ЕС | €750 000 при торговле за свой счёт | Национальные меры по образцу ESMA: плечо от 30:1 до 2:1 |
| Великобритания | £750 000 при торговле за свой счёт | COBS 22.5, в том числе для филиалов фирм из третьих стран: маржа от 3,33% по основным валютным парам до 20% по акциям |
| Сингапур | S$5 млн при розничных клиентах в маржинальном FX, S$1 млн без них | Валютные CFD и маржинальный FX: маржа не ниже 5%, плечо до 20:1 |
| Сейшелы | US$100 000 | Оценка уместности, маржа деньгами, защита от отрицательного баланса; лимитов плеча нет |
Проп-трейдинг: юридические тесты
Для компании, которая торгует только собственными деньгами, на карте есть три теста. Их результат зависит от того, делает ли компания что-то для клиентов или на рынке, помимо торговли своим капиталом.
| Режим | Когда лицензия не нужна | Когда нужна |
|---|---|---|
| ЕС | Торговля за свой счёт инструментами, кроме товарных деривативов и квот на выбросы, без других инвестиционных услуг (ст. 2(1)(d) MiFID II) | Маркет-мейкер, член или участник регулируемого рынка или MTF, высокочастотная торговля, исполнение поручений клиентов за свой счёт |
| Сингапур | Торговля за свой счёт или счёт связанной корпорации с регулируемыми финансовыми институтами или через них | Сделки с клиентами или вне этого круга |
| США | Торговля за свой счёт не в рамках регулярного бизнеса: такое лицо не дилер | Покупка и продажа бумаг за свой счёт как бизнес: регистрация дилера и US$100 000 net capital |
Консультирование
Инвестиционное консультирование без клиентских активов стоит на нижней ступени капитала, а в двух режимах его можно вести под чужой лицензией.
| Режим | Что нужно консультанту |
|---|---|
| ЕС | Услуга 5 по MiFID II; €75 000 без клиентских активов |
| Великобритания | £75 000 по собственному разрешению либо статус appointed representative под ответственность принципала |
| Гонконг | Тип 4 с HK$100 000 ликвидного капитала; компании с типом 1 не нужен, если консультации полностью вспомогательны к сделкам |
| Сингапур | Лицензия финансового советника, если нет освобождения; медиана допуска — 4,1 месяца в 2025 году |
| США | Брокеру-дилеру статус советника не нужен, пока советы сопутствуют брокерскому бизнесу без специального вознаграждения |
| МФЦА | Advising on Investments: US$10 000 капитала, сбор US$7 000 |
Американское исключение закреплено в s.202(a)(11)(C) Advisers Act; за его пределами нужен статус зарегистрированного инвестиционного советника (RIA).
Управление счетами клиентов
Управление портфелем без клиентских активов в ЕС и Великобритании стоит €75 000 и £75 000, с активами — €150 000 и £150 000; в МФЦА управление инвестициями требует US$150 000. В Гонконге исключение для вспомогательной деятельности по типу 1 не работает, если за дискреционные счета взимается плата от объёма активов: это отдельная услуга, и нужен тип 9.
В Сингапуре ведение дискреционных счетов клиентов считается управлением фондами (fund management), и дилер добавляет этот вид деятельности в лицензию CMS (MAS, FAQ). Подробнее — в статьях о лицензии управляющего фондом в Сингапуре и о выборе юрисдикции управляющего; сравнение гонконгского типа 9 и сингапурского управления фондами вынесено в отдельную статью.
Криптоброкер
Криптоброкер сначала определяет, являются ли его токены финансовыми инструментами. В ЕС MiCA не применяется к криптоактивам, которые являются финансовыми инструментами, поэтому токенизированные ценные бумаги и криптодеривативы остаются в MiFID II (ст. 2(4)(a) MiCA). Процедура для провайдера криптоуслуг (CASP) описана в статье «Лицензия CASP под MiCA», сам режим — в статье «MiCA».
| Режим | Правило для брокера |
|---|---|
| ЕС | Инвестфирма добавляет эквивалентные криптоуслуги уведомлением регулятора за 40 рабочих дней (ст. 60(3) MiCA) |
| Гонконг | Посредник с типом 1 работает с виртуальными активами только через лицензированные SFC платформы и только для своих клиентов по типу 1 (циркуляр SFC) |
| Сингапур | Платформа только с платёжными токенами вне SFA; допуск токенов — ценных бумаг делает её организованным рынком (MAS) |
| США | Заявление сотрудников SEC от 17.12.2025 о хранении криптоактивов — ценных бумаг брокером-дилером; юридической силы не имеет |
Новые гонконгские лицензии на дилинг и хранение описаны в статье «Гонконг: новые лицензии на дилинг и хранение виртуальных активов». Для токенов, которые не являются ценными бумагами, выбор ведёт в карту «Криптолицензии по юрисдикциям».
Сводка по моделям
| Модель | Самый короткий путь | Где выбор ломается |
|---|---|---|
| Брокер исполнения без клиентских активов | ЕС или Великобритания на нижней ступени; в США — US$5 000 net capital | Приём денег клиентов переводит фирму на следующую ступень капитала |
| CFD и маржинальный FX для розницы | Лицензия ЕС с торговлей за свой счёт и паспортом | €750 000 и лимиты плеча; офшорная лицензия розницу ЕС и Великобритании не открывает |
| Проп-трейдинг | Торговля только своим капиталом в пределах исключений | Клиентские поручения, членство на бирже или высокочастотная торговля в ЕС |
| Консультирование | Appointed representative в Великобритании; тип 1 с вспомогательными консультациями в Гонконге | Отдельная плата за советы в США; отдельная лицензия в Сингапуре |
| Управление счетами | Управление портфелем в ЕС; тип 9 в Гонконге | В Сингапуре это управление фондами |
| Криптоброкер | Инвестфирма ЕС с уведомлением по MiCA | Гонконг — только через лицензированные платформы |
Вход без собственной лицензии
Почти каждый режим допускает работу под чужой лицензией или без лицензии в узких случаях. В агентских моделях ответственность остаётся у лицензиата, а продукт ограничен его разрешением.
| Маршрут | Режим | Что разрешено | Предел |
|---|---|---|---|
| Связанный агент (tied agent) | ЕС | Привлечение клиентов, приём и передача поручений, размещение, консультирование от имени фирмы | Фирма отвечает полностью и безусловно; агент внесён в публичный реестр |
| Appointed representative | Великобритания | Организация сделок, консультирование, организация хранения под ответственность принципала | Управление инвестициями и сделки с инвестициями исключены |
| Обращение клиента по своей инициативе | ЕС | Услуга клиенту из ЕС, который обратился сам | Любое привлечение в ЕС снимает исключение; новые категории продуктов предлагать нельзя |
| Rule 15a-6 | США | Сделки без привлечения; аналитика институционалам с активами свыше US$100 млн; сделки институционалов через американского брокера-дилера | Привлечение — только институциональных инвесторов и через зарегистрированного брокера-дилера |
| Recognised Non-AIFC Member | МФЦА | Доступ к бирже AIX без присутствия в МФЦА | Биржевая лицензия в приемлемой юрисдикции и соглашение AFSA с домашним регулятором |
| Registered person | Каймановы острова | Регистрация вместо лицензии | Только своя группа, только sophisticated и HNW лица или иностранное регулирование |
Связанных агентов регулирует ст. 29 MiFID II, appointed representatives — reg 2 Appointed Representatives Regulations 2001, иностранных брокеров-дилеров в США — Rule 15a-6. Модели аренды лицензии разобраны в статье «Лицензия напрокат», британский хостинг — в статье о regulatory hosting в Великобритании. Покупка готового лицензиата описана в статье «Смена контроля и покупка лицензированной компании», проверка владельцев — в статье «Квалифицированное участие и fit & proper».
Популярно, но плохо кончается
Самая дорогая ошибка на карте — офшорная лицензия как основание работать с розничными клиентами ЕС и Великобритании.
Остальные практики выглядят законно на бумаге, но каждая упирается в конкретную норму.
| Практика | Норма и последствие |
|---|---|
| Оговорка «клиент обратился сам» в условиях обслуживания или окно «I agree» | По оценке ESMA, такие оговорки сомнительны, и любое привлечение снимает исключение (ESMA35-43-2509) |
| Инвестфирма ЕС, которой управляют из другой страны | Отсутствие руководителей в государстве регистрации может быть основанием для отказа или отзыва (ESMA35-43-762) |
| Сделки с клиентами за свой счёт по лицензии на приём и исполнение поручений | Торговля за свой счёт — отдельная услуга с капиталом €750 000 (ст. 9(1) IFD) |
| Проп-компания, которая исполняет поручения клиентов за свой счёт | Исключение ст. 2(1)(d) MiFID II на неё не распространяется |
| Мальтийская лицензия без денег клиентов в расчёте на освобождение от схемы компенсации | С 18.08.2026 в схеме участвуют все лицензиаты классов 1–3 с розничными клиентами |
| Плата от объёма активов за дискреционные счета по гонконгскому типу 1 | Исключение для вспомогательной деятельности не работает; нужен тип 9 |
| Дискреционные счета по сингапурской лицензии на дилинг | Это управление фондами; вид деятельности добавляют в лицензию CMS |
| Маркетинг гонконгской публике из-за рубежа без лицензии | Активный маркетинг требует лицензии SFC (s.115 SFO) |
| Работа на Каймановых островах без лицензии или регистрации | Штраф $100 000, год лишения свободы и $10 000 за каждый день нарушения |
Q/A
Выбор лицензии
Какая лицензия нужна CFD-брокеру?
Брокер, который становится стороной сделок клиентов, торгует за собственный счёт: в ЕС это услуга 3 с капиталом €750 000, в Великобритании — £750 000. Для розницы действуют лимиты плеча от 30:1 до 2:1 в ЕС, маржа от 3,33% в Великобритании и 5% в Сингапуре, где дилеру маржинального FX с розничными клиентами нужен капитал S$5 млн.
Какой вход в ЕС самый дешёвый?
Капитал во всех государствах ЕС одинаков, поэтому различаются сборы и сроки. Сбор за заявку — от €947 в Литве и €1 000 в Эстонии до €50 000 в Люксембурге. Эстония считает внешний предел в шесть месяцев с подачи заявки, Литва и Мальта — с полного пакета. На Мальте с августа 2026 года действует новая модель взносов в схему компенсации — от €5 000 до €40 000 в год.
Даёт ли офшорная лицензия право работать с клиентами из ЕС?
Нет. Без авторизации в ЕС фирма из третьей страны может обслужить только клиента, который обратился исключительно по своей инициативе, и любое привлечение в Союзе это исключение снимает. Сейшельский дилер к тому же обязан подтвердить FSA, что страна клиента разрешает своим жителям работать с ним.
Сроки и капитал
Сколько времени занимает брокерская лицензия?
По закону: шесть месяцев с полной заявки в ЕС и Великобритании, 45 дней на решение SEC в США, 30 рабочих дней в Казахстане вне МФЦА. По данным регуляторов: медиана 138 дней у FCA в начале 2026 года, 5,5 месяца у MAS в 2025 году, около 15 недель у SFC и два-три месяца у AFSA.
Сколько капитала нужно брокеру без клиентских активов?
В ЕС — €75 000, в Великобритании — £75 000, в США — US$5 000 net capital. В Гонконге introducing agent по типу 1 держит HK$500 000 ликвидного капитала без оплаченного минимума, в Сингапуре фирма, которая работает только с аккредитованными, экспертными и институциональными инвесторами и не держит клиентских позиций и денег, — S$50 000.
Нужна ли лицензия компании, которая торгует только своими деньгами?
В ЕС — нет, если она не оказывает других инвестиционных услуг, не является маркет-мейкером, членом биржи или MTF, не ведёт высокочастотной торговли и не исполняет поручения клиентов за свой счёт. В США лицо, которое торгует за свой счёт не как регулярный бизнес, дилером не считается. В Сингапуре проприетарная торговля с регулируемыми институтами или через них освобождена от лицензии CMS.
Деньги клиентов и криптоактивы
Что защищает деньги клиентов в каждом режиме?
В ЕС — схемы компенсации не менее €20 000 на инвестора, в Великобритании — FSCS до £85 000, в Гонконге — Investor Compensation Fund до HK$500 000 по биржевым продуктам, в США — SIPC до US$500 000. В Сингапуре закон требует трастового счёта в местном банке, в МФЦА — сегрегации денег клиентов, на Сейшелах — защиты розничного клиента от отрицательного баланса по CFD.
Может ли инвестфирма ЕС предлагать криптоактивы?
Да. Токенизированные ценные бумаги и криптодеривативы и так остаются в MiFID II, а эквивалентные криптоуслуги по MiCA инвестфирма может оказывать, уведомив регулятора не позднее чем за 40 рабочих дней до начала. Бессрочные фьючерсы на криптоактивы для розницы, по оценке ESMA, скорее всего подпадают под ограничения для CFD.
Может ли гонконгский брокер торговать виртуальными активами?
Только в партнёрстве с платформами, лицензированными SFC, — перенаправляя клиентов или через омнибус-счёт — и только для своих клиентов по типу 1. Условия такой работы включаются в лицензию.