🇦🇪Финансовые и криптолицензии ОАЭ: CBUAE, VARA, DFSA, FSRA и SCA

Пять лицензионных периметров одного рынка

«Лицензия в ОАЭ» — выражение без содержания, пока не назван регулятор: финансовый рынок страны разрезан на пять надзорных периметров. На оншоре работают Центральный банк CBUAE — банки, платежи, хранимая стоимость и платёжные токены — и федеральная комиссия по ценным бумагам и товарам SCA, которой с конца 2022 года поручена ещё и крипта вне Дубая. В самом Дубае виртуальные активы регулирует собственный регулятор VARA. Поверх — две финансовые зоны английского общего права, выведенные из-под федеральной финансовой регуляторики: ADGM в Абу-Даби с регулятором FSRA и DIFC в Дубае с DFSA.

Периметр выбирает не престиж, а продукт: кто клиент и где он находится, держит ли компания чужие деньги или активы и в какой валюте номинирован токен. Карта работает в обе стороны: для проверки контрагента — у банка с private banking лицензия CBUAE, у дубайской биржи — VARA, у управляющего в DIFC — DFSA, и у каждого регулятора есть публичный реестр — и для выбора периметра под собственный проект: заявка не в тот периметр стоит года.

Сводная таблица

Первый срез — периметр и адресат: где регулятор работает и кому туда идти.

География клиента и тип продукта отсекают лишние периметры раньше, чем начинается разговор о капитале.

Второй срез — предмет лицензии и порядок капитала.

Капитал считается по категории деятельности внутри каждого периметра; опубликованные цифры, сборы и сроки разложены по режимам в таблице капитала и сборов ниже.

CBUAE: банк, платёжка, кошелёк и дирхамовый стейблкоин

Банковская лицензия существует формально, практически вход закрыт: новых универсальных банковских лицензий CBUAE не выдаёт годами — рынок консолидирован, и страница лицензирования регулятора описывает действующие режимы, а не приглашает претендентов. С 2025 года отрасль живёт по новому закону о Центробанке: Federal Decree-Law № 6 of 2025 заменил закон 2018 года. Практический вход в банкинг — цифровой бренд под патронажем сильных акционеров: Zand получил первую цифровую банковскую лицензию в июле 2022-го, Wio запущен в 2022-м консорциумом ADQ, Alpha Dhabi, e& и FAB, ruya — исламский цифровой банк со штаб-квартирой в Аджмане — открылся в 2024-м.

Платёжный бизнес без банковской лицензии живёт в двух режимах. Retail Payment Services & Card Schemes Regulation (в силе с июля 2021 года) делит розничные платёжные услуги на четыре категории:

• IV — инициирование платежей и доступ к счетам.
• III — внутренние переводы и агрегация.
• II — к ним добавляются трансграничные переводы.
• I — полный набор вплоть до выпуска платёжных счетов и эквайринга.

Стартовый капитал растёт от AED 100 тыс. в категории IV до AED 3 млн в категории I при среднемесячном объёме от AED 10 млн; при устойчивом росте оборотов требование пересчитывается вверх. Кошельки и prepaid с хранением остатков — отдельная SVF-лицензия по регулированию 2020 года: капитал AED 15 млн и не ниже 5% клиентского float, сегрегация средств.

Стейблкоины CBUAE забрал себе целиком. Payment Token Services Regulation (июнь 2024) допускает к платежам внутри страны только дирхамовые токены лицензированных эмитентов; алгоритмические стейблкоины и privacy-токены запрещены, а иностранные валютные токены зарегистрированных эмитентов разрешены только для покупки виртуальных активов. Переходный период истёк в июне 2025 года — дальше без лицензии или регистрации работать нельзя.

Четыре имени показывают, как режим выглядит на практике.

Прецедент Universal Digital важен ограничением, а не статусом: USDU допущен только для professional clients и только под расчёты по цифровым активам, не для платежей.

Параллельно ЦБ готовит собственную цифровую валюту Digital Dirham: розничный запуск анонсировался, но дата первичкой не подтверждена — сверяйте материалы CBUAE. Как этот дизайн соотносится с мировыми режимами — в разборах стейблкоинов и азиатских стейблкоин-режимов.

VARA: крипто-Дубай

VARA создана законом Дубая № 4 of 2022 — первый в мире специализированный регулятор виртуальных активов. Периметр — весь эмират, включая коммерческие свободные зоны, кроме DIFC. Деятельность нарезана на семь лицензируемых категорий — консультирование, брокер-дилер, кастоди, биржа, кредитование и заимствование, управление и инвестирование, передача и расчёты — плюс отдельный режим выпуска токенов; полный свод — в rulebooks VARA. Лицензия двухступенчатая: сначала initial approval, затем операционная лицензия с капиталом и требованиями к персоналу под конкретную категорию.

В мае 2025-го VARA переиздала все рулбуки версией 2.0: ужесточены маржинальная торговля и token distribution, действующим VASP дали срок до 19 июня 2025 года на приведение в соответствие. Надзор перестал быть бумажным: в октябре 2025-го регулятор оштрафовал 19 нелицензированных площадок на AED 100–600 тыс. каждую с предписаниями прекратить деятельность — под санкции попадает и нелицензированный маркетинг.

ADGM FSRA: старейший фреймворк и FRT

Абу-Даби зашёл в крипту раньше всех: FSRA ввела комплексный режим для виртуальных активов ещё в 2018 году. Крипто-деятельность здесь — не отдельная лицензия, а Regulated Activity внутри общего Financial Services Permission: биржа, кастоди, брокеридж, управление — с допуском конкретных токенов (Accepted Virtual Assets) и капиталом по виду деятельности. Это самый институциональный трек: рядом живут фонды, управляющие и фондовые платформы ADGM. Свежий слой — стейблкоины: 31 октября 2025 года FSRA финализировала рамку Fiat-Referenced Tokens, и с 1 января 2026-го эмиссия и операции с FRT — регулируемая деятельность с правилами по резервам и клиентским активам.

DFSA: осторожный DIFC

DIFC исключён из периметра VARA — здесь действует DFSA с самым консервативным из пяти режимов. Токены-ценные бумаги накрыты режимом Investment Tokens (2021), остальное — Crypto Token regime (ноябрь 2022) изначально с закрытым списком признанных токенов; с 12 января 2026 года DFSA этот список больше не публикует, и каждая фирма решает о пригодности токена сама, мотивированно и документированно. В феврале 2025-го USDC и EURC стали первыми признанными стейблкоинами, в марте 2025-го лицензию DFSA получила Ripple — первый blockchain-платёжный провайдер зоны; позже в 2025-м DFSA ужесточила критерии признания фиат-токенов. Это маршрут для тех, кто добавляет токены к классической лицензии управляющего или брокера DIFC, и для токенизации фондов.

SCA: оншор вне Дубая и двойной контур

Федеральную рамку виртуальных активов задало Cabinet Decision № 111 of 2022: лицензирует SCA, финансовые свободные зоны — вне периметра. Оншорный VASP вне Дубая идёт за лицензией в SCA, дубайский — в VARA. Соглашение SCA и VARA от 9 сентября 2024 года замкнуло контур: VASP с лицензией VARA по умолчанию регистрируется в SCA и может работать по всей стране, а надзор остаётся за VARA. Второй контур SCA — классические securities: брокеры, инвестфонды, кастоди и security tokens на оншоре. С 1 января 2026 года ведомство переименовано: SCA стала Capital Market Authority (CMA) по Федеральным декрет-законам № 32 и 33 от 2025 года с сохранением функций, реестров и действующих соглашений — включая связку с VARA; прежний домен sca.gov.ae перенаправляет на uaecma.gov.ae.

13 апреля 2026 года CMA издала Virtual Assets Framework — специализированный режим из пяти модулей: General Requirements, Conduct of Business, Alternative Trading System, AML/CFT и Prudential Requirements. Перечень регулируемых видов деятельности расширен с трёх до восьми: дилинг виртуальными активами за свой счёт и как агент, кастоди, организация кастоди, организация инвестиционных сделок, инвестиционные консультации, управление портфелем и управление многосторонней торговой площадкой. Модуль Alternative Trading System накрывает не только площадки для виртуальных активов, но и обычные многосторонние торговые площадки по ценным бумагам и площадки по токенизированным ценным бумагам.

Капитал, сборы и сроки по режимам

Две таблицы выше говорят, где работает каждый регулятор. Эта ставит рядом опубликованные цифры по режимам: пять регуляторов оценивают одну и ту же деятельность очень по-разному, и ни один не публикует срок рассмотрения.

CBUAE пишет капитал в регулирование, а процедуру выносит в отдельные руководства. Retail Payment Services and Card Schemes Regulation фиксирует начальный капитал в ст. 6 — AED 100 тыс. для категории IV, AED 500 тыс. или 1 млн для III, AED 1 или 2 млн для II, AED 1,5 или 3 млн для I, где большая цифра применяется при среднемесячном объёме от AED 10 млн, — но процедуру отсылает к Licensing Guidelines Центробанка и не называет ни сбора, ни срока. Payment Token Services Regulation — самая тяжёлая дверь сетки: эмитент дирхамового токена держит AED 15 млн начального и текущего капитала плюс 0,5% номинала выпущенных токенов, или 2% при альтернативном резерве, и даёт безотзывную банковскую гарантию на сумму оплаченного капитала; компании, которая только хранит, переводит или конвертирует платёжные токены, нужно AED 1,5 млн, а при переводах от AED 10 млн в месяц — AED 3 млн.

VARA — единственный регулятор ОАЭ, публикующий обе стороны счёта. Капитал — в разделе VI.B Company Rulebook, сборы — в приложении 2 к Virtual Assets and Related Activities Regulations 2023: AED 40 000 за заявку и AED 80 000 в год за консультирование и за передачу и расчёты, AED 100 000 и AED 200 000 за любую другую деятельность, сбор за расширение лицензии на каждый добавляемый вид и дискреционная надбавка по профилю риска сверху. DFSA публикует диапазон, а не тариф: сбор за заявку от US$15 000 до US$70 000 в зависимости от услуг, детали — в модуле Fees её рулбука; сборы FSRA живут в собственном рулбуке и здесь не воспроизводятся. Ни один из пяти не публикует срок рассмотрения, поэтому календарь задаёт pre-application диалог, а не правило.

Доступ к рознице делит сетку надвое. CBUAE и VARA лицензируют розничную деятельность по умолчанию; ADGM ограничивает круг токенов своим списком Accepted Virtual Assets; а с 12 января 2026 года DFSA больше не ведёт перечень признанных криптотокенов — фирма в DIFC сама решает о пригодности токена по документированным критериям. Исключение на всём оншоре — платежи: платить за товары и услуги можно только лицензированным дирхамовым токеном, а зарегистрированный иностранный токен годится лишь для покупки виртуальных активов.

Счёт на одном наборе вводных. Дубайский токен-брокер с постоянными расходами AED 2 млн в год выбирает между собственным хранением ключей и одобренным кастодианом. С кастодианом порог капитала — AED 400 тыс.; тест 15–25% расходов даёт AED 300–500 тыс. и может сработать в верхней части диапазона; сборы регулятора за первые три года — AED 100 000 за заявку плюс AED 600 000 надзорных. Собственное хранение поднимает порог до AED 600 тыс., не меняя сборов. Добавление кастоди как отдельного лицензируемого вида приносит сбор за расширение и ещё AED 200 000 надзорного сбора в год. Та же фирма в DIFC начинает со сбора за заявку от US$15 000 до US$70 000 и капитала по пруденциальной категории своих услуг; предлагать можно только токены, которые фирма сама признала пригодными, а лицензия DIFC не дотягивается до клиентов на материковой части Дубая.

Контур для основателей с российским паспортом

Ни один из пяти регуляторов не ограничивает владение лицензиатом по гражданству: ОАЭ не присоединялись к санкционным режимам ЕС и США, и в рулбуках VARA, FSRA, DFSA и CBUAE гражданство собственника — не критерий, а объект обычной проверки fit and proper с раскрытием источника средств. Узкое место находится за пределами лицензии — в банковском счёте: банки ОАЭ ведут расчёты в долларах через американских корреспондентов и применяют к клиентам с российским паспортом собственные, более жёсткие фильтры, поэтому планировать счёт нужно до подачи заявления; как банки читают заявителя — в разборе компании и банковского счёта в ОАЭ. Налоговая сторона благоприятнее, чем в ЕС: соглашение об избежании двойного налогообложения между Россией и ОАЭ продолжает действовать — указ Президента РФ № 585 от 8 августа 2023 года приостановил отдельные положения соглашений только с государствами из перечня недружественных, куда ОАЭ не входят. Для налогового резидента РФ компания-лицензиат в ОАЭ остаётся контролируемой иностранной компанией с уведомлениями и правилами гл. 3.4 НК РФ.

Какой периметр под какой продукт

Пять типовых запросов разводятся по периметрам так:

• Эмитент стейблкоина. Дирхамовый под платежи — лицензия CBUAE по PTSR; долларовый под крипто-расчёты — регистрация иностранного эмитента (прецедент USDU); в ADGM — режим FRT; DIFC токены не выпускает, а признаёт.
• Биржа, брокер, кастодиан. Дубай — VARA плюс автоматическая регистрация SCA; Абу-Даби и институциональный контур — FSRA; оншор вне Дубая — SCA; внутри DIFC — DFSA.
• Платёжка и кошелёк. Фиатные переводы и эквайринг — категории RPSCS у CBUAE; хранение остатков — SVF; кастоди, перевод и конвертация токенов — сервисные лицензии PTSR.
• Управляющий и фонд. ADGM или DIFC — своя лицензия или хост-платформа; крипто-портфели в Дубае — категория VA Management & Investment у VARA.
• Банк-челленджер. Новая банковская лицензия малореальна — реалистичнее партнёрство с действующим банком или работа под чужой лицензией; образцы удавшегося входа — Zand и Wio.

На фоне других хабов ОАЭ отличает число дверей, а не высота каждой: капитал биржи VARA в AED 800 тыс. — 1,5 млн стоит рядом с MiCA, MAS, SFC и МФЦА на карте криптолицензий, платёжные и кошельковые режимы CBUAE — рядом с Сингапуром, Гонконгом и ЕС на карте финтех-лицензий, где видно и то, что универсальная банковская лицензия ОАЭ — единственная дверь сетки, фактически закрытая для новых заявителей.

Free zone или mainland — вопрос не только налога: регулятор лицензирует юрлицо в своём периметре, а льгота QFZP и банковский счёт держатся на реальном substance — офис, люди, управление. Сам перечень квалифицируемых видов деятельности закрыт Решением министра № 265 от 2023 года: в нём есть headquarter-услуги связанным сторонам и казначейские операции внутри группы, но нет ни контент-продакшна, ни рекламы, ни лицензирования прав, а сделки с физическими лицами прямо отнесены к Excluded Activities. Поверх QFZP работает глобальный минимум: внутренний дополнительный налог DMTT по ставке 15% применяется к финансовым периодам, начинающимся с 1 января 2025 года, у групп с консолидированной выручкой от 750 млн евро, — для крупной группы нулевая ставка свободной зоны перестаёт быть нулём. Лицензия без счёта мертва: как банк смотрит на заявителя — в разборе компании и банковского счёта.