CASP в Болгарии: лицензия FSC по MiCA

Концепция

Лицензия провайдера услуг для криптоактивов (CASP) в Болгарии — это авторизация по Регламенту (ЕС) 2023/1114 (MiCA), которую выдаёт Комиссия по финансовому надзору (КФН, в английских документах — FSC). Болгарский закон добавляет к регламенту национальный слой: назначает надзорные органы, устанавливает сборы и порядок принятия решений, распространяет национальные требования к репутации на действительных собственников, делает лицензиатов обязанными лицами по закону о противодействии отмыванию денег и закрывает прежний режим регистрации. Требования к капиталу, руководству, досье и срокам — европейские, и лицензиат вправе работать в других государствах ЕС по паспорту. Где эта авторизация стоит среди остальных болгарских финансовых режимов, показано в статье о финансовых лицензиях Болгарии.

Режим существует потому, что с 30 декабря 2024 года MiCA требует авторизации для оказания услуг для криптоактивов; в Болгарии переходный период для провайдеров, зарегистрированных до этой даты, закончился 1 июля 2026 года. До MiCA болгарский рынок жил на AML-регистрации в Национальном агентстве по доходам (НАП). Закон о рынках криптоактивов (Закон за пазарите на криптоактиви, ЗПКА), обнародованный в «Държавен вестник» № 54 от 4 июля 2025 года и действующий с 8 июля 2025 года, заменил эту регистрацию лицензией и передал надзор КФН.

Три черты отличают болгарский вход от соседних юрисдикций:

• разделение компетенции: провайдеров услуг и эмитентов токенов, обеспеченных активами (ART), лицензирует КФН, а эмитентов токенов электронных денег (EMT) надзирает Болгарский народный банк (БНБ);
• масштаб: в реестре КФН пять провайдеров — четыре с лицензией по ст. 63 MiCA и один инвестиционный посредник по уведомлению по ст. 60 — против 123 входящих уведомлений по паспорту;
• государственные сборы: такса за лицензию и годовой сбор привязаны к классу и перечню услуг.

Капитал и сроки заданы MiCA, сборы и реестр — болгарские.

Кто за что отвечает: КФН и БНБ

Закон строит надзор вокруг КФН. По чл. 3 закона в редакции августа 2026 года Комиссия — компетентный орган по ст. 93 MiCA во всех случаях, кроме прямо отнесённых к компетенции БНБ как органа надзора за кредитными институциями и за эмитентами EMT. Все уведомления и сведения, адресованные компетентному органу по MiCA, направляются в КФН (чл. 3, ал. 5), туда же — белые книги (white paper) по криптоактивам, отличным от ART и EMT, и заявки эмитентов ART.

Внутри КФН выдачу, расширение, отказ и отзыв лицензии, уведомления по паспорту и оценку квалифицированного участия осуществляет сама Комиссия по предложению заместителя председателя, возглавляющего управление надзора за инвестиционной деятельностью («Надзор на инвестиционната дейност»); все остальные полномочия компетентного органа принадлежат этому заместителю председателя напрямую.

За БНБ сохранены два блока полномочий. Для эмитентов EMT с местом нахождения в Болгарии он компетентный орган по разделу IV MiCA: норма помещена в новую главу 10а Закона о платёжных услугах и платёжных системах (чл. 182а), а сам ЗПКА к эмитентам EMT не применяется, кроме правил раздела VI MiCA о злоупотреблениях на рынке. Логика в том, что выпускать EMT вправе только банк или институт электронных денег (EMI), а оба и так поднадзорны БНБ.

Для банка, который оказывает услуги для криптоактивов или выпускает ART, БНБ осуществляет полномочия MiCA в отношении системы управления и органа управления — по ст. 33, 34(2), (4) и (12), 68(1)–(3) и 69 (т. 9 ал. 2 чл. 1 Закона о кредитных институциях, ЗКИ). Само уведомление банка по ст. 60 по-прежнему подаётся в КФН, а разрешение банка на услуги для криптоактивов БНБ обязан отозвать, если КФН потребует этого мотивированным предложением (чл. 103, ал. 10 ЗКИ).

Распределение по субъектам выглядит так.

Для проекта, где есть и стейблкоин, и биржевой сервис, это означает два надзорных органа с первого дня.

Последняя строка таблицы касается правила переводов. КФН и её заместитель председателя контролируют соблюдение Регламента 2023/1113 о данных, сопровождающих переводы криптоактивов, а провайдер, лицензированный по ЗПКА, становится обязанным лицом Закона о мерах против отмывания денег (ЗМИП), кроме своей деятельности по консультированию относительно криптоактивов. Новый чл. 20а ЗМИП требует оценивать риск переводов на адреса самостоятельного хранения (self-hosted) и с них и применять к ним меры по уровню риска: идентификацию владельца адреса, запрос сведений о происхождении и назначении актива, усиленный мониторинг.

Процедура, капитал и сборы

Путь заявки

Заявка подаётся в КФН по ст. 62 MiCA, дальше действует календарь ст. 63 — единый для всего ЕС. Болгарский закон добавляет к нему только регистрационный шаг, поэтому последовательность задана нормой:

1. В течение 5 рабочих дней КФН подтверждает получение заявки.
2. В течение 25 рабочих дней проверяет комплектность и при необходимости назначает срок на досылку.
3. В течение 40 рабочих дней от полной заявки принимает мотивированное решение.
4. В течение 5 рабочих дней уведомляет заявителя о решении.
5. В течение 7 дней после получения лицензии компания подаёт заявление в Агентство по регистрации (Агенция по вписванията) о внесении деятельности в Торговый реестр.

Если КФН запрашивает дополнительные сведения, течение срока по ст. 63(12) приостанавливается не более чем на 20 рабочих дней и только один раз. Практическую меру дают даты реестра: первая лицензия по ст. 63 — решение № 276-ДУКА в пользу «Билеър» — датирована 28 апреля 2026 года, почти через десять месяцев после вступления закона в силу.

Банк, инвестиционный посредник, EMI и другие институты из ст. 60 MiCA идут коротким путём: уведомление с информацией по ст. 60(7), подтверждение КФН его полноты — и работа начинается без отдельной лицензии. Так в реестр КФН в декабре 2025 года попал инвестиционный посредник «Аларик Секюритис».

Капитал и такса по классам

Класс лицензии определяется самой «тяжёлой» из запрашиваемых услуг; по нему считаются и капитал по приложению IV MiCA, и такса КФН по действующему тарифу.

Суммы приложения IV — нижняя граница. Ст. 67 MiCA требует держать большее из этой суммы и четверти постоянных накладных расходов прошлого года, поэтому у провайдера класса 1 с годовыми постоянными расходами выше €200 000 капитал определяет уже вторая величина; как считается эта база после Q&A 2349 ESMA, разобрано в руководстве по лицензии CASP. Та же база из накладных расходов повторяется в других лицензионных режимах ЕС, а их сравнение — в статье о регуляторном капитале.

Тариф оценивает и остальную жизнь лицензии. Расширение объёма оплачивается отдельно: €6 135,50 из класса 1 в класс 2 и €18 917,80 из класса 2 в класс 3. Подъём в два шага стоит в сумме €30 166,22 против €30 677,51 за заявку сразу на класс 3, так что заявитель, начинающий с узкого периметра, надбавки за это не платит. Отзыв лицензии по собственному заявлению тоже платный — €3 067,75, €5 112,92 и €10 225,84 по классам. Платно и уведомление по ст. 60: за его рассмотрение КФН взимает ту же сумму, что и за лицензию соответствующего класса, и те же суммы за расширение класса; после этого уведомивший институт платит годовой надзорный сбор за каждую заявленную услугу.

Годовой сбор за общий финансовый надзор состоит из двух частей. Фиксированная зависит от перечня услуг в лицензии и платится до 31 января; переменная равна 0,03% годового дохода с потолком и платится до 31 июля.

Сборы складываются по услугам: лицензия с переводами и обменом стоит в надзоре дороже, чем лицензия на консультирование и управление портфелем, даже при одинаковом классе.

Реальное присутствие и требования к людям

Ст. 59(2) MiCA требует зарегистрированного офиса в государстве, где провайдер оказывает хотя бы часть услуг, места фактического управления в ЕС и минимум одного директора-резидента ЕС. Реальное присутствие закон проверяет на этих трёх точках: где зарегистрирована компания, откуда ею фактически управляют и где живёт хотя бы один директор.

Болгарский закон добавляет свой список ограничений к европейскому тесту деловой репутации и квалификации (fit & proper) по ст. 68 MiCA. Чл. 17 ЗПКА распространяет его на членов руководства, лиц, управляющих деятельностью, владельцев квалифицированного участия, а также на действительных собственников: несудимость за умышленное преступление общего характера, если лицо не реабилитировано, отсутствие недавнего членства в органах несостоятельных компаний и компаний, у которых КФН, БНБ или соответствующий орган другого государства отозвали лицензию, ограничения ЗМИП для высших руководителей.

На институты, работающие по уведомлению по ст. 60, эти национальные требования не распространяются (чл. 17, ал. 4).

Приобретение квалифицированного участия КФН оценивает по критериям ст. 84 MiCA: репутация приобретателя, его финансовая устойчивость, репутация и опыт тех, кто будет руководить деятельностью, способность провайдера и дальше соблюдать требования и наличие разумных оснований подозревать отмывание денег или финансирование терроризма в связи с приобретением. Этот закрытый перечень — форма теста, общего для всех финансовых лицензий ЕС; он разобран в статье о квалифицированном участии и fit and proper. За эту оценку криптовый раздел тарифа устанавливает отдельные таксы: €1 500 за каждого прямого приобретателя доли до 50%, €2 900 за каждого прямого приобретателя доли от 50% и по €800 за каждого косвенного приобретателя и за каждое последующее увеличение участия.

Что стало с регистрациями НАП

До закона криптокомпании регистрировались в электронном публичном реестре НАП по чл. 9а ЗМИП. С вступлением ЗПКА в силу НАП прекратила ведение реестра и передала его КФН, которая опубликовала его 10 июля 2025 года как реестр по § 5, ал. 3 закона; сам чл. 9а ЗМИП отменён.

Переходные положения разделили зарегистрированных на две группы. Граница — 30 декабря 2024 года, день, с которого применяется раздел V MiCA.

Болгария дала первой группе максимальный срок, который допускала ст. 143(3) MiCA, и закрыла его для второй: регистрация, полученная уже после старта MiCA, давала лишь три месяца на подачу заявки.

Итог перехода виден в двух реестрах. В ноябре 2025 года в реестре по § 5, ал. 3 было чуть больше 210 записей, из них около двух десятков уже с пометкой об исключении. Сейчас КФН указывает на странице этого реестра, что запись в нём лицензии по MiCA и права оказывать услуги для криптоактивов не даёт. Лицензию КФН получили четыре компании, три из них — бывшие регистранты НАП: «Билеър», «Диджитал Асист» и «Алткойнс БГ», вписанная в реестр НАП в 2024 году под прежним наименованием «Лендикс».

Компании «с регистрацией НАП»

Лицензиаты и паспорт

Реестр лицензированных КФН провайдеров на 24 сентября 2026 года состоит из пяти записей: четыре лицензии по ст. 63 MiCA и один инвестиционный посредник, внесённый по уведомлению по ст. 60. Каждая запись несёт номер решения, ЕИК компании и точный перечень услуг, так что объём разрешения болгарского контрагента читается по реестру, а не по его сайту.

Управление торговой платформой, то есть класс 3, есть только у «ФФ Диджитал». Те же пять записей с домашним государством BG стоят во временном реестре ESMA (interim register), где в файле от 24 сентября 2026 года всего 362 провайдера.

Паспорт работает в обе стороны. Болгарский лицензиат уведомляет КФН о странах и услугах по ст. 65 MiCA; комиссия в течение 10 рабочих дней передаёт сведения регуляторам принимающих государств, и услуги можно начинать с получения сообщения, самое позднее — с 15-го календарного дня после подачи.

Встречный поток намного больше: в списке КФН по ст. 65 на 23 сентября 2026 года — 123 уведомления от 117 провайдеров из других государств, больше всего — от провайдеров из Франции (20) и Кипра (17). Поэтому большинство регулируемых провайдеров, доступных жителям Болгарии, лицензированы и поднадзорны в других государствах ЕС.

Эмитент EMT: связка EMI (БНБ) и CASP (КФН)

Для стейблкоина, привязанного к одной валюте, болгарское разделение компетенции превращается в конструкцию из двух разрешений. По ст. 48 MiCA выпускать EMT вправе только банк или EMI, а третье лицо может публично предлагать токен или добиваться его допуска к торговле только с письменного согласия эмитента; в Болгарии это лицензия EMI от БНБ, и тот же БНБ надзирает за эмитентом токена по разделу IV MiCA. Криптоуслуг статус EMI даёт немного: по ст. 60(4) MiCA институт электронных денег по уведомлению за 40 рабочих дней вправе хранить, администрировать и переводить только собственные EMT.

Эмитент, который хочет сам обменивать токены на деньги или вести площадку, собирает второе досье — для КФН — и держит два требования к капиталу. Как устроен режим эмитента в целом, разобрано в материале об эмиссии ART и EMT.

Контур для российских UBO

Санкционный режим ЕС закрывает болгарскую лицензию для российских конечных бенефициаров (UBO) с двух сторон — клиентской и владельческой. Нормы Регламента 833/2014 сведены в таблицу.

Регламент 2026/1848 добавил и ст. 5bc — такой же запрет сделок с провайдерами и криптоплатформами из третьих стран, которые Совет включит в приложение LVII как систематически не препятствующие обходу санкций через криптоуслуги; в консолидированной редакции на 24 июля 2026 года это приложение пустое.

Для владения и контроля исключение одно: ст. 5b(3) не применяет пункты 1, 2 и 2a к гражданам государств ЕС, ЕЭЗ и Швейцарии и к лицам с временным или постоянным видом на жительство в этих государствах. Гражданин России без такого статуса не может владеть болгарским провайдером услуг кошелька, счёта или хранения и входить в его руководство с 18 января 2024 года, а после Регламента 2026/1848 с 25 августа 2026 года — провайдером любого класса. Владелец с видом на жительство в ЕС под исключение подпадает, но оно не заменяет проверку КФН по ст. 68 MiCA и чл. 17 ЗПКА.

Клиентский запрет ст. 5b(2) допускает индивидуальные разрешения компетентного органа по ст. 5c — например, для базовых нужд, оплаты юридических услуг, дипломатических целей или незапрещённой трансграничной торговли; на владельческий запрет ст. 5b(2a) эти изъятия не распространяются. У ст. 5bb свои исключения и возможность разрешать операции, строго необходимые для выхода из российских активов или сворачивания бизнеса в России.

Отдельная обязанность — отчётность по ст. 5r, и исключение ст. 5b(3) на неё не распространяется. Юрлицо, учреждённое в ЕС, более 40% которого прямо или косвенно принадлежит российскому юрлицу, гражданину России или физическому лицу, проживающему в России, с 1 мая 2024 года в течение двух недель после окончания каждого квартала сообщает компетентному органу своего государства о каждом переводе денежных средств за пределы Союза свыше €100 000, совершённом за квартал одной или несколькими операциями.

Кредитные и финансовые институты с 1 июля 2024 года раз в полгода отдельно сообщают о таких переводах, инициированных для этих компаний. Болгарский CASP, владелец которого — гражданин России с видом на жительство в ЕС, от санкционного запрета на владение освобождён, а от квартальной отчётности по ст. 5r — нет.

Ограничения касаются и денег. Ст. 5b(1) запрещает кредитным институциям ЕС принимать депозиты от граждан России, проживающих в России и российских юрлиц, если общая стоимость депозитов одного лица в одной институции превышает €100 000; та же норма распространяет запрет на юрлица, учреждённые вне Союза, более 50% которых прямо или косвенно принадлежит гражданам России или физическим лицам, проживающим в России. Болгарская компания учреждена в Союзе и под эту часть нормы не попадает, но исключение ст. 5b(3) действует и для депозитного запрета: без статуса в ЕС, ЕЭЗ или Швейцарии бенефициар не может держать в одной кредитной институции ЕС депозиты свыше €100 000, в том числе средства, из которых затем оплачивается капитал.

На происхождение капитала КФН смотрит в двух точках. Первая — оценка квалифицированного участия по ст. 84 MiCA, где среди критериев прямо стоят финансовая устойчивость приобретателя и разумные основания подозревать отмывание денег в связи с приобретением. Вторая — чл. 17 ЗПКА, который распространяет требования к репутации на действительных собственников, а не только на владельцев доли и руководство: промежуточная компания или трасти выводят бенефициара из поля зрения комиссии ровно так же, как из-под ст. 5b(2a), то есть никак. Клиентская сторона довершает картину: лицензиат, которому ст. 5b(2)(a) запрещает оказывать услуги для криптоактивов гражданам России и российским юрлицам, не может строить продукт на этом рынке, даже если лицензию он получил.