Болгарская лицензия как лицензия ЕС
Финансовая лицензия, выданная в Софии, — лицензия Европейского союза. Болгарский регулятор проверяет заявителя по тем же директивам и регламентам, что и надзор в Вильнюсе или Люксембурге, а полученное разрешение через паспорт действует во всей Европейской экономической зоне (ЕЭЗ). С 1 января 2026 года Болгария ещё и в еврозоне: курс пересчёта 1,95583 лева за евро закреплён Регламентом Совета (ЕС) 2025/1409, Болгарский народный банк (БНБ) вошёл в Евросистему, а местный банк или платёжная компания работают в той же валюте и на тех же расчётных системах, что их клиенты в Германии или Франции.
Рынок выбирает Болгарию за сочетание трёх свойств. Труд здесь самый дешёвый в ЕС: по данным Eurostat час работы в 2025 году стоил работодателю €12,0 против €38,2 в среднем по еврозоне. Корпоративный налог — 10% по ст. 20 Закона о корпоративном подоходном налогообложении. Паспорт ЕЭЗ и евро превращают небольшой национальный рынок в точку входа на общий.
Надзор разделён между двумя органами. БНБ отвечает за банковский и платёжный сектор: банки (вместе с ЕЦБ), платёжные институции (PI), электронно-денежные организации (EMI) и эмитентов токенов электронных денег (EMT). Комиссия по финансовому надзору (КФН, в английских документах — FSC) отвечает за небанковский сектор: инвестиционных посредников, управляющие компании, управляющих альтернативными фондами (AIFM), страховщиков, а с июля 2025 года — поставщиков криптоуслуг (CASP) и эмитентов токенов, привязанных к активам (ART). Выбор лицензии начинается с продукта: продукт определяет регулятора, регулятор — капитал, сроки и круг проверок.
Главная особенность болгарского рынка — его размер. На сентябрь 2026 года в реестрах числятся 13 EMI с лицензией БНБ и четыре CASP с лицензией КФН, поэтому прецедентов по каждому типу бизнеса немного и каждая заявка рассматривается как отдельный случай.
| Параметр | Значение |
|---|---|
| Регуляторы | БНБ (банки вместе с ЕЦБ, PI, EMI, эмитенты EMT); КФН (инвестиции, фонды, страхование; компетентный орган по MiCA для CASP и эмитентов ART) |
| Паспорт | ЕЭЗ по директивам и регламентам ЕС |
| Валюта и расчёты | евро с 01.01.2026; T2, TIPS, T2S |
| Налог на прибыль | 10% |
| Час труда, 2025 | €12,0 (еврозона — €38,2) |
| Банки | 17 болгарских и 6 филиалов (реестр на 23.03.2026) |
| EMI / CASP | 13 / 4 и один инвестпосредник по уведомлению по MiCA (сентябрь 2026) |
Два регулятора и ЕЦБ над банками
Распределение полномочий повторяет логику права ЕС: деньги и платежи у центрального банка, рынки капитала и страхование у отдельной комиссии. Схема показывает, кто выдаёт какую лицензию.
Банковскую лицензию в еврозоне выдаёт ЕЦБ: по его собственному описанию национальный надзор принимает заявку и готовит оценку, а решение о лицензии и о приобретении квалифицированного участия в банке принимает ЕЦБ. Для Болгарии это не новость 2026 года: с октября 2020 года БНБ работала с ЕЦБ в режиме тесного сотрудничества, а с вступлением в еврозону стала полноправным участником Единого надзорного механизма. По данным ЕЦБ, на 1 января 2026 года он напрямую надзирал за четырьмя значимыми институтами в Болгарии и курировал 17 менее значимых; это счёт по надзорным группам, а не список банков с лицензией БНБ.
Платёжная лицензия — зона БНБ по Закону о платёжных услугах и платёжных системах, который переносит в болгарское право PSD2 и директиву об электронных деньгах (EMD2).
На крипторынке компетентный орган по ст. 93 MiCA — КФН. По ст. 3 болгарского Закона о рынках криптоактивов в редакции августа 2026 года она выдаёт лицензии CASP и принимает все уведомления по MiCA, включая уведомления банков и EMI по ст. 60. За БНБ сохранены отдельные полномочия по MiCA в отношении банков, которые оказывают криптоуслуги или выпускают ART, и надзор за эмитентами EMT по ст. 182а Закона о платёжных услугах и платёжных системах. КФН с 2003 года надзирает за рынком капитала, страхованием, пенсионным и медицинским страхованием — всем небанковским сектором.
Карта режимов
Режимы различаются параметрами, которые определяют бюджет и график проекта: кто выдаёт разрешение, какой капитал нужен на старте и сколько регулятор может рассматривать заявку. Капитал в таблице — минимум по акту ЕС на момент лицензирования; реальный уровень выше и зависит от бизнес-плана, методов расчёта собственных средств и позиции надзора.
| Режим | Регулятор | Минимальный капитал | Срок рассмотрения |
|---|---|---|---|
| Банк | ЕЦБ по заявке через БНБ | €5 млн (CRD, ст. 12) | 6 месяцев, не более 12 (CRD, ст. 15) |
| EMI | БНБ | €350 тыс. (EMD2, ст. 4) | 3 месяца (PSD2, ст. 12) |
| PI | БНБ | €20 тыс. – €125 тыс. по видам услуг (PSD2, ст. 7) | 3 месяца (PSD2, ст. 12) |
| Эмитент EMT | БНБ (надзор); лицензия EMI (БНБ) или банка (ЕЦБ) | только банк или EMI (MiCA, ст. 48) | по режиму банка или EMI |
| CASP | КФН | €50 тыс. / €125 тыс. / €150 тыс. по классам (MiCA, прил. IV) | 25 рабочих дней на полноту, затем 40 (MiCA, ст. 63) |
| Эмитент ART | КФН | собственные средства от €350 тыс. (MiCA, ст. 35) | 25 рабочих дней на полноту, 60 — на проект решения (MiCA, ст. 20) |
| Инвестпосредник | КФН | €75 тыс. / €150 тыс. / €750 тыс. (IFD, ст. 9) | 6 месяцев (MiFID II, ст. 7) |
| УК и AIFM | КФН | УК и внешний AIFM — €125 тыс., внутренний AIFM — €300 тыс. (UCITS, ст. 7; AIFMD, ст. 9) | УК — 6 месяцев (UCITS, ст. 7); AIFM — 3 месяца с продлением ещё на 3 (AIFMD, ст. 8) |
| Страховщик | КФН | по Solvency II | — |
Порядок цифр важнее самих цифр: платёжные, крипто- и инвестиционные режимы начинаются с десятков или сотен тысяч евро, банк — с миллионов. Строки EMI и PI могут слиться: PSD3 и Регламент о платёжных услугах (PSR), по которым в ноябре 2025 года достигнуто политическое соглашение, предполагают включить электронные деньги в режим платёжных институций, но на сентябрь 2026 года не приняты (см. PSD3 и PSR).
Что показывают реестры
Реестры отвечают на вопрос, которого нет в законе: насколько у регулятора есть опыт с таким типом заявителя. По центральному реестру EBA, куда БНБ передаёт данные, в Болгарии на 24.09.2026 числится 13 EMI, а на 23.09.2026 — 5 действующих PI; четыре EMI получили лицензию с декабря 2024 года, последняя — в августе 2026-го. Для сравнения, в Литве в том же реестре на 24.09.2026 числилось около 70 действующих EMI; сравнение двух рынков — в статье «EMI: Литва или Болгария».
| Реестр | Число | Дата среза |
|---|---|---|
| Банки, лицензированные в Болгарии | 17 и 6 филиалов иностранных банков | 23.03.2026 |
| EMI с лицензией БНБ | 13 | 24.09.2026 |
| Действующие PI с лицензией БНБ | 5 | 23.09.2026 |
| Реестр криптопровайдеров КФН | 5: 4 лицензии MiCA и 1 инвестпосредник по уведомлению | 10.09.2026 |
| Инвестпосредники в списке КФН | 57: 53 в основном списке (из них 19 банков и филиалов банков) и 4 филиала инвестиционных посредников из других стран ЕС | обновление 02.09.2026 |
| Управляющие компании / AIFM в списках КФН | 31 / 29 | обновление февраля 2026 |
Банковский список ведёт БНБ, небанковские — КФН. Вывод из таблицы: в платёжных и криптолицензиях Болгария — рынок штучных решений, где у регулятора немного прецедентов по каждой модели.
Что изменил переход на евро
Для лицензиата евро изменил инфраструктуру сильнее, чем валютную позицию. По оценке ЕЦБ, больше 25 лет валютный совет держал фиксированный курс лева к евро, а курс пересчёта 1,95583 был центральным курсом лева в ERM II. Курсовой риск между левом и евро и раньше сводился к риску отказа от фиксированного курса; с 2026 года он исчез вместе с левом.
Инфраструктурная сторона описана в сообщении ЕЦБ от 2 января 2026 года: БНБ стала центральным банком еврозоны в трёх сервисах TARGET, которыми болгарский рынок уже пользовался для расчётов в евро.
| Система | Функция в Болгарии | Доступна с |
|---|---|---|
| T2 (ранее TARGET2) | крупные платежи; подключены все болгарские банки | 2010 |
| T2S | расчёты по ценным бумагам болгарских депозитариев | 2023 |
| TIPS | мгновенные платежи; подключены все болгарские банки | 2024 |
С 2026 года евро стал внутренней валютой, и болгарский банк рассчитывается в нём как любой банк еврозоны.
Практический эффект для EMI и PI проходит через банки. Деньги, полученные EMI в обмен на электронные деньги, по праву ЕС вкладом не считаются (ст. 6 EMD2) и защищаются обособлением средств клиентов (safeguarding, ст. 7 EMD2), в том числе на отдельных счетах в кредитных организациях. С 2026 года эти счета, платежи клиентов и собственный капитал лицензиата номинированы в одной валюте.
Гарантия вкладов в Болгарии — €100 тыс. на вкладчика в одном банке; она защищает вкладчиков банков, и сравнение двух механизмов дано в карте защиты клиентских средств. Доступ EMI к банковским счетам — отдельный операционный вопрос любой платёжной лицензии, и евро его не решает; механика — в статье о банкинге для лицензированного оператора.
Как выбрать режим
Выбор начинается с продукта; большинство проектов укладывается в три базовые конструкции.
Платёжный продукт
Счета, карты, переводы, эквайринг — EMI или PI в БНБ. EMI нужна, когда продукт выпускает электронные деньги — хранимую стоимость, которую клиент держит и тратит; PI может держать средства клиентов только на платёжных счетах для платёжных операций.
Криптосервис
Обмен, хранение, торговая площадка — CASP с лицензией КФН; стейблкоин в евро добавляет EMI (лицензия БНБ) или банк (лицензия ЕЦБ).
Инвестиции и фонды
Брокерское обслуживание, управление портфелем, консультации — инвестпосредник с лицензией КФН; фонды — управляющая компания или AIFM.
Режимы можно совмещать внутри одной группы. Банк и инвестпосредник вправе оказывать криптоуслуги по уведомлению в КФН, поданному не позднее чем за 40 рабочих дней до старта (ст. 60 MiCA), без отдельной лицензии CASP; EMI — только хранение и перевод собственных токенов электронных денег. Санкционный запрет на владение криптопровайдерами (ст. 5b(2a) Регламента 833/2014) с 25.08.2026 распространяется и на такие организации, так что совмещение режимов его не обходит.
Первой записью в реестре криптопровайдеров КФН в декабре 2025 года стал инвестпосредник «Аларик Секюритис» ООД (Alaric Securities) — по такому уведомлению (решение КФН 783-ДУКА); первую лицензию по ст. 63 MiCA 28 апреля 2026 года получило «Билеър» ООД (Belayer) (решение 276-ДУКА). Юридическое лицо под любую лицензию — болгарское общество, внесённое в Търговския регистър до подачи заявки.
Болгарская лицензия подходит проекту, которому нужен рынок ЕЭЗ, расходы на людей на нижней границе ЕС и налог 10%. Слабее она для модели, у которой в болгарском реестре нет аналогов. Сравнение с другими странами ЕС и третьими юрисдикциями — в карте финансовых лицензий и карте криптолицензий.
Обходные пути: готовая лицензия, старая регистрация, агентская модель
Покупка готовой «пустой» лицензии
Покупка компании с уже выданной лицензией выглядит способом сэкономить на процедуре. Право ЕС делает такую покупку дорогой и ненадёжной по двум причинам: неиспользуемое разрешение могут отозвать, а покупатель в любом случае проходит проверку. Приобретение квалифицированного участия (от 10%), его увеличение до 20%, 30% или 50% либо превращение организации в дочернюю требует предварительного одобрения регулятора.
| Лицензия | Одобрение сделки | Неиспользуемая лицензия |
|---|---|---|
| PI, EMI | БНБ, до двух месяцев; сделка без одобрения ничтожна (ст. 14 и 44 Закона о платёжных услугах и платёжных системах; ст. 6 PSD2) | PI: могут отозвать через 12 месяцев (PSD2, ст. 13) |
| CASP | КФН (MiCA, ст. 83–84) | обязаны отозвать через 12 месяцев без услуг или 9 месяцев перерыва (MiCA, ст. 64) |
| Банк | ЕЦБ | — |
Проверка покупателя по сути повторяет проверку учредителя новой лицензии; см. смена контроля и покупка лицензированной компании.
Старые крипторегистрации
До MiCA криптобизнес в Болгарии проходил национальную регистрацию VASP для целей борьбы с отмыванием денег. Болгарский Закон о рынках криптоактивов вступил в силу 8 июля 2025 года и позволил зарегистрированным лицам продолжать работу до 1 июля 2026 года или до решения КФН по их заявке на лицензию — в зависимости от того, что наступит раньше; тем, кто вписан в реестр с 30 декабря 2024 года, нужно было подать заявку на лицензию до 8 октября 2025-го (перечень ESMA). КФН предупреждала, что запись в переходном реестре лицензией MiCA не является, и после окончания переходного периода работа без лицензии становится административным нарушением. С 1 июля 2026 года такие компании обязаны свернуть деятельность по плану выхода.
Работа под чужой лицензией
Законный вариант входа без собственного разрешения — стать агентом или дистрибьютором болгарской EMI или PI. В реестре EBA за болгарскими лицензиатами на 24.09.2026 числится более 3 000 действующих агентов. Агент действует от имени лицензиата и собственного разрешения не получает; за его действия полностью отвечает принципал (ст. 20 PSD2). Модель описана в статьях о платёжных агентах и лицензии напрокат.
Санкции ЕС против России: владение и обслуживание клиентов
Санкционный Регламент ЕС 833/2014 определяет, чем могут владеть граждане и резиденты России и кого может обслуживать лицензиат; для проекта с российскими конечными бенефициарами (UBO) это отдельный слой требований поверх обычной проверки. В консолидированной редакции от 24.07.2026 лицензиатов прямо затрагивают пять групп норм.
| Норма | Что запрещено | Кого касается |
|---|---|---|
| ст. 5b(1) | принимать вклады свыше €100 тыс. на кредитную организацию | граждане и резиденты России, российские компании, а также компании за пределами ЕС, более 50% которых прямо или косвенно принадлежит гражданам или резидентам России |
| ст. 5b(2) | оказывать криптоуслуги, выпускать платёжные инструменты, эквайринг, инициирование платежей, выпуск электронных денег | граждане и резиденты России, российские компании |
| ст. 5b(2a) | владеть, контролировать или входить в органы управления организации из ЕС, оказывающей криптоуслуги (кошельки, счета и хранение — с 18.01.2024, любые криптоуслуги — с 25.08.2026) | граждане и резиденты России |
| ст. 5bb, 5bc | любые сделки с поставщиком криптоуслуг или криптоплатформой: с российскими — с 24.05.2026 (ст. 5bb), с провайдерами третьих стран — после включения страны в прил. LVII (ст. 5bc) | провайдеры, учреждённые в России; прил. LVII в редакции от 24.07.2026 не содержит ни одной страны |
| ст. 5m; ст. 5n(1) | трастовые услуги; юридические, бухгалтерские, аудиторские, консультационные услуги и IT-консалтинг | трасты с российскими учредителями или бенефициарами; правительство России и российские компании |
Исключение ст. 5b(3) снимает запреты ст. 5b(1)–(2a) для граждан стран ЕС, ЕЭЗ и Швейцарии и для владельцев временного или постоянного вида на жительство в этих странах. Для проекта из этого следуют шесть выводов:
- С 25 августа 2026 года гражданин или резидент России без такого статуса не может владеть, контролировать или входить в органы управления любой организации из ЕС, оказывающей криптоуслуги, а не только хранителя.
- Этот запрет касается и банка или инвестпосредника, которые оказывают криптоуслуги по уведомлению по ст. 60 MiCA: совмещение режимов в группе его не обходит.
- Лимит вкладов по ст. 5b(1) действует и для компаний за пределами ЕС, например холдинга в ОАЭ, если более 50% в них прямо или косвенно принадлежит гражданам или резидентам России.
- Болгарская EMI не может выпускать электронные деньги гражданам и резидентам России без такого статуса; для CASP то же правило действует в отношении криптоуслуг.
- Исключение ст. 5b(3) персональное: оно распространяется только на физических лиц и не выводит из-под запретов компанию, учреждённую в России.
- Российская материнская компания не может получать у европейских юристов, бухгалтеров и аудиторов услуги, закрытые ст. 5n(1).
Где болгарская лицензия не помогает
Паспорт ЕЭЗ не открывает Великобританию и Швейцарию: там нужен собственный режим. Лицензия сама по себе не даёт банковского счёта для клиентских денег — банк оценивает модель и владельцев EMI по своим правилам. Средний час труда в статистике Eurostat описывает всю экономику, и зарплата опытного ответственного за ПОД/ФТ (MLRO) из него не выводится. Налог 10% платит болгарское юрлицо; налоговая нагрузка на выплату прибыли владельцу и экономическое присутствие (substance) для налоговых целей — отдельный вопрос, о нём — в статье «Компания в Болгарии».
Q/A
Выбор режима
Какой регулятор выдаёт лицензию EMI в Болгарии?
БНБ — по Закону о платёжных услугах и платёжных системах. Тот же регулятор выдаёт лицензии платёжным институциям и отвечает за эмитентов токенов электронных денег. Минимальный капитал EMI по праву ЕС — €350 тыс.
Нужна ли отдельная лицензия для стейблкоина в евро?
Эмитентом должен быть банк или EMI: лицензию EMI выдаёт БНБ, банковскую — ЕЦБ, а надзор за эмитентом токена ведёт БНБ. EMI-эмитент может также хранить и переводить собственные токены для клиентов по уведомлению в КФН (п. 4 ст. 60 MiCA), а банк — добавить криптоуслуги в том же порядке. Для обмена, торговой площадки или услуг с другими токенами нужна лицензия CASP в КФН.
Может ли болгарский инвестпосредник оказывать криптоуслуги?
Да, по уведомлению КФН не позднее чем за 40 рабочих дней до старта: ст. 60 MiCA позволяет инвестиционному посреднику оказывать криптоуслуги, эквивалентные его инвестиционной лицензии. Для услуг сверх этого объёма нужна полная лицензия CASP.
Сроки, капитал и реестры
Сколько регулятор рассматривает заявку?
Право ЕС задаёт верхние границы: 3 месяца для EMI и PI, 6 месяцев для инвестпосредника, 25 рабочих дней на проверку полноты и 40 рабочих дней на решение для CASP, от 6 до 12 месяцев для банка. Отсчёт идёт от полной заявки, поэтому на практике срок определяют вопросы регулятора.
Сколько в Болгарии EMI и криптопровайдеров?
На 24.09.2026 в реестре EBA числится 13 EMI с лицензией БНБ. В реестре криптопровайдеров КФН пять записей: четыре лицензии MiCA (первую 28.04.2026 получило «Билеър» ООД) и инвестпосредник «Аларик Секюритис» ООД, который оказывает криптоуслуги по уведомлению, подтверждённому КФН в декабре 2025 года.
Изменил ли евро требования к капиталу?
Нет: минимальные требования и раньше задавались директивами и регламентами ЕС в евро. С 1 января 2026 года и Закон о платёжных услугах и платёжных системах указывает их в евро: €20 тыс. – €125 тыс. для PI (ст. 8) и €350 тыс. для EMI (ст. 38). Евро изменил валюту, в которой лицензиат держит капитал, клиентские средства и ведёт расчёты, и подключил болгарские банки к системам TARGET как банки еврозоны.
Риски
Можно ли купить готовую болгарскую лицензию?
Купить компанию можно, но покупатель проходит ту же проверку, что учредитель: для PI и EMI — предварительное одобрение БНБ, для CASP — оценка КФН, для банка — решение ЕЦБ. Лицензию PI, которой не пользовались 12 месяцев, могут отозвать, а лицензию CASP в такой ситуации обязаны отозвать, поэтому «пустая» лицензия — рискованный актив.
Что стало с криптокомпаниями из переходного реестра?
Переходный период закончился 1 июля 2026 года, а для компании, по заявке которой КФН уже приняла решение, — раньше. Компании без лицензии КФН или паспортизованной лицензии CASP другой страны ЕС должны прекратить услуги и выполнить план выхода, а продолжение работы — административное нарушение.
Может ли гражданин России владеть болгарским CASP?
С 25 августа 2026 года — только при наличии гражданства страны ЕС, ЕЭЗ или Швейцарии либо вида на жительство там, какие бы криптоуслуги ни оказывал CASP (ст. 5b(2a) и 5b(3) Регламента 833/2014); до этой даты запрет касался только CASP, оказывающих услуги криптокошелька, счёта или хранения. То же относится к банку или инвестпосреднику, которые оказывают криптоуслуги по уведомлению по ст. 60 MiCA, а владение через промежуточную компанию запрет не снимает: норма охватывает косвенное владение и контроль. Оказывать криптоуслуги гражданам и резидентам России без такого статуса болгарский CASP не вправе в любом случае.