Литва: EMI, PI и specialised bank

За десять лет Литва собрала крупнейший в ЕС парк платёжных лицензий: в сентябре 2026 года реестр Банка Литвы насчитывает 70 институтов электронных денег с неограниченной лицензией и ещё два с ограниченной, а отраслевая страница центробанка — 43 платёжных института. Одна вильнюсская авторизация открывает все 30 стран ЕЭЗ, поэтому именно здесь проходит самый массовый вход в европейские платежи. Но юрисдикция 2026 года мало похожа на ту, что в 2018-м раздавала «лицензию за три месяца»: после серии отзывов и рекордного штрафа Банк Литвы перестроил конвейер в фильтр. Разбираем, что выдают в Вильнюсе и на каких условиях — и что литовская прописка Revolut значит для тех, кто просто держит там деньги.

Зачем Литва: массовый вход в ЕЭЗ

Литовская модель выросла из арифметики Brexit: британским финтехам был нужен запасной паспорт ЕС, а небольшому центробанку — критическая масса нового сектора. Банк Литвы предложил то, чего не делал никто из крупных регуляторов: понятный процесс на английском, статутные три месяца на рассмотрение и — главный козырь — CENTROlink, платёжную систему самого центробанка, через которую EMI и платёжные институты получают прямой выход в SEPA без коммерческого банка-посредника. Для платёжной компании это снимает классическую зависимость от банков-партнёров, которая душит лицензиатов в других юрисдикциях.

Результат — e-money-сектор с обращением €2,4 млрд и доходом €357 млн (данные на конец третьего квартала 2024-го) и статус второй точки входа в ЕЭЗ.

Первой по весу остаётся Люксембург: он дороже и медленнее, но его лицензии не вызывают вопросов у корреспондентов — подробно в разборе люксембургского EMI. Литва берёт скоростью, ценой и инфраструктурой; институциональный вес в этот пакет не входит.

Ключевые параметры режима — одним экраном.

Линейка Банка Литвы: PI, EMI и specialised bank

Первые два этажа стандартны для ЕС, третий — литовская особенность, которой в таком виде нет больше нигде в ЕС. Этажи различаются минимальным капиталом и тем, что лицензия разрешает делать.

Госпошлина за рассмотрение EMI-заявки — €1 463, статутный срок — три месяца с момента полного пакета; на практике с пре-аппликационными встречами и раундами вопросов выходит 6–12 месяцев. Разница между вторым и третьим этажом не только в капитале: депозиты и страховка вкладов начинаются на банковском.

Specialised bank: банк за €1 млн

Specialised bank — полноценный кредитный институт с минимальным капиталом €1 млн против €5 млн у обычного банка. Он принимает депозиты, застрахованные литовской схемой страхования вкладов до €100 тыс., кредитует и оказывает весь набор платёжных и e-money-услуг. Запрещены инвестиционные услуги: брокеридж, управление портфелями, кастоди финансовых инструментов. Механика входа — государственная пошлина за рассмотрение плюс оплаченный капитал; надзорное досье ведёт Банк Литвы, но решение о выдаче принимает ЕЦБ, как для любого кредитного института зоны евро — сам маршрут разобран в статье о банковской лицензии через ЕЦБ. Реалистичный горизонт — от года.

С 2017 года выдано двенадцать таких лицензий; сегодня работают восемь specialised-банков — среди них Mano Bank, European Merchant Bank, SME Bank, GF bankas, финский Saldo Bank и эстонский Finora Bank. Двое переросли формат: Revolut и PayRay начинали со specialised-лицензии. А лицензия Fjord Bank, полученная ещё в 2019-м, в январе 2026-го стала предметом сделки: британский BNPL-игрок Zilch договорился купить банк целиком, чтобы войти в Европу через готовую банковскую лицензию; сделка ждёт одобрения регуляторов. Показательный итог: литовская банковская лицензия стала полноценным M&A-активом.

Кейс Revolut: что дала литовская лицензия

Историю режима лучше всего рассказывает его главный выпускник. В декабре 2018-го Revolut получил specialised-bank- и EMI-лицензии, в декабре 2021-го ЕЦБ снял ограничения и выдал полную банковскую лицензию. Из вильнюсского юрлица Revolut Bank UAB обслуживаются десятки миллионов клиентов по всей ЕЭЗ, и к 2025 году он стал крупнейшим банком самой Литвы — 30,8% активов сектора.

Главное практическое следствие: деньги на счетах Revolut Business и розничных счетах в ЕЭЗ лежат не «в приложении», а в литовском банке, и депозиты застрахованы до €100 тыс. — в отличие от необанков на EMI-лицензиях, где работает только safeguarding.

Но монополия Вильнюса закончилась. 10 августа 2026 года Revolut Bank S.A. получил полную французскую лицензию от ЕЦБ и ACPR: с 2027-го Париж становится штабом для Западной Европы — это порядка 30 млн клиентов и заявленные инвестиции более €1 млрд. Revolut Bank UAB остаётся банком для остальной ЕЭЗ, но эпоха «вся Европа из Литвы» завершена — честная оценка потолка юрисдикции её же флагманом.

Чистка 2022–2026: PayrNet и другие

Оборотная сторона массовости проявилась быстро. В июне 2023-го Банк Литвы отозвал лицензию UAB PayrNet — литовского юрлица британской BaaS-платформы Railsr, пятого EMI страны по обороту (€7,5 млрд за 2022 год). Регулятор насчитал около 90 посредников, подключённых без должной проверки, и констатировал, что институт не знал даже точного числа собственных конечных клиентов.

Для всех, кто строит продукты на арендованной лицензии, это главный урок десятилетия — риск провайдера разобран в гайде о BaaS и sponsor-банках.

Дальше — сериями: один и тот же набор претензий, разные институты.

В марте 2026-го лицензии лишился Paytend Europe: фильтр работает одинаково для небольших институтов и для флагмана сектора.

Это не эпизоды, а политика. Регулятор и Минфин ещё в 2022-м зафиксировали курс на «устойчивое развитие» сектора — качество вместо количества. Парк лицензий с тех пор не растёт, а ротируется: слабых выводят из реестра, к сильным поднимают требования.

Требования 2026: substance вместо конвейера

Формальные пороги не изменились — изменился фильтр. Банк Литвы ждёт от соискателя реального присутствия: правление из трёх человек плюс CEO, AML-офицер и ключевые контрольные функции в Литве, работающий офис, а не абонентский ящик. Капитал €350 тыс. — минимум, поверх которого почти всегда требуется буфер под бизнес-план. Пошлины остались символическими, но цена входа сместилась в substance: команда и комплаенс собираются до лицензии, а не после неё.

Горизонт добавляет ещё один слой: PSD3 и Payment Services Regulation сольют режимы PI и EMI в один и заставят действующих лицензиатов пройти реавторизацию — окно 2027–2028 годов. Что это меняет для держателей литовских лицензий — в разборе PSD3/PSR.

Крипто и MiCA: Литва осторожничает

В крипте Литва ведёт себя противоположно платёжной истории. После сотен VASP-регистраций эпохи 2018–2021 регулятор закрутил вентиль: поднял требования к капиталу и локальному AML-офицеру и сделал переходный период MiCA одним из самых коротких в ЕС. Итог: к апрелю 2026 года выдано лишь четыре CASP-лицензии — первым стал Robinhood Europe, выбравший Вильнюс европейским хабом, затем CoinGate и Nuvei Liquidity в декабре 2025-го.

Для сравнения: Люксембург собрал Ripple и Coinbase, Мальта раздала десятки авторизаций. Литва явно не хочет быть крипто-хабом — она хочет остаться платёжным. Маршрут CASP целиком — в гайде по CASP-лицензии, контекст режима — в обзоре MiCA.

Выбор государства-члена: девять EMI-юрисдикций

Цифра капитала в этом выборе не несёт информации. Начальный капитал EMI — €350 тыс. в любом государстве-члене по ст. 4 EMD2, платёжного института — €20, €50 или €125 тыс. по виду услуги по ст. 7 PSD2, а статутный срок везде один и тот же — три месяца с полной заявки, потому что ст. 12 PSD2 распространяется на авторизацию EMI через ст. 3(1) EMD2. Различаются три вещи: сколько досье лежит до того, как его признают полным, к каким рельсам даёт доступ лицензия и как банк-корреспондент читает страну на бланке.

Где стоит «не публикуется», регулятор не заявляет никакого срока сверх трёх статутных месяцев — именно поэтому практический диапазон для этих пяти стран нельзя брать из коммерческих обзоров.

Второй срез решает выбор уже по существу.

Если читать две таблицы вместе, выбор сводится к четырём фразам. Литва продаёт скорость и прямые рельсы: CENTROlink — единственная позиция в этой сетке, которая убирает посредника в виде коммерческого банка, а specialised bank за €1 млн — единственная промежуточная ступень между EMI и полным кредитным институтом в ЕС. Люксембург продаёт доверие корреспондентов — то, что труднее всего купить и невозможно быстро построить, — и собирает EMI и CASP у одного регулятора. Ирландия продаёт английский язык и среду big tech, а берёт календарным временем: опубликованный стандарт в 90 рабочих дней на каждую фазу соседствует со средним делом в 763 дня, потому что фазы разделены перепиской по замечаниям. Мальта и Кипр продают цену, причём Кипр добавляет опцию MiFID-фирмы рядом с EMI; Эстония — лёгкий процесс, Нидерланды — то, как юрисдикцию читает корреспондент, Польша — внутренний рынок, а Болгария, в еврозоне с 01.01.2026, — статус еврозоны при балканской расходной базе.

Счёт на одном наборе вводных. Карточная программа с финансированием €2 млн должна заработать за двенадцать месяцев и быть отбанкована первоклассным корреспондентом. Капитал — €350 тыс. во всех девяти, значит, это не переменная. Литва и Люксембург — единственные две, чей практический диапазон укладывается в двенадцать месяцев, что снимает семь юрисдикций по одному сроку. Из этих двух Литва ещё и снимает зависимость от банка-партнёра через CENTROlink, но требование по корреспонденту толкает обратно: вильнюсская лицензия всё ещё несёт дисконт после чисток. Значит, программа либо берёт Литву и закладывает длинный поиск банка, либо платит люксембургскую премию и получает ответ на банковский вопрос вместе с авторизацией. Нидерланды отвечают на банковский вопрос лучше всех и проваливают тест на двенадцать месяцев. В этом вся развилка: скорость, рельсы и репутация — три разные покупки, и ни одна юрисдикция в этой сетке не продаёт все три.

Болгария — единственная строка в этой сетке, которая конкурирует с Литвой за одно и то же досье, а не за другого заявителя. Начальный капитал тот же €350 тыс., статутный срок те же три месяца, а с 1 января 2026 года совпала и валюта, поэтому сравнение целиком уходит в национальное усмотрение: сбор за рассмотрение и собственный срок регулятора, наличие облегчённой внутренней ступени, характер требования о присутствии — законный или надзорный, CENTROlink против заявления по ст. 130а болгарского закона о платёжных услугах, реестр из семидесяти против реестра из тринадцати и нахождение Болгарии в списке FATF. Прямое сопоставление — в статье EMI в Литве или в Болгарии.

Окно регулятора: пошлины, сроки, safeguarding и собственники

Две таблицы выше объясняют, куда ведёт лицензия. Третий срез оценивает саму подачу и добавляет Великобританию, которая после Brexit продаёт ту же лицензию эмитента электронных денег, но без паспорта ЕЭЗ. Все цифры — собственные данные регуляторов: пошлина из опубликованного тарифа, срок из закона или стандарта обслуживания, место хранения клиентских средств из национальных правил.

Столбец пошлин тянется от нуля до €30 000, и разброс почти обратен тому, как страну читает корреспондент. Центральный банк Ирландии за подачу не берёт ничего и возвращает расходы через отраслевой сбор (industry funding levy) после авторизации; Банк Литвы просит €1 463; Центральный банк Кипра — €10 000; CSSF по великогерцогскому регламенту от 23 декабря 2022 года берёт €30 000 за экспертизу и ежегодно €30 000, а при совокупном обороте свыше €1 млрд — €40 000, со сниженной ставкой €25 000 для институтов первых трёх лет. Мальта переоценила тариф с 1 января 2025 года: по данным Gonzi & Associates, сбор за авторизацию вырос с €3 500 до €15 000, а ежегодный надзорный сбор составляет €35 000 плюс большая из двух переменных — по активам или по объёму операций. FCA относит авторизованный EMI к ценовой категории 5 — £5 640, small EMI — к категории 3, £1 130.

В столбце сроков закон и практика расходятся сильнее всего. Лишь два регулятора называют внешний предел, отсчитываемый от подачи, а не от полного досье: Finantsinspektsioon решает в течение трёх месяцев после получения всех документов и не позже шести месяцев после подачи заявления, а FCA — в три месяца для полной заявки и в двенадцать для неполной. Ирландия публикует стандарты по фазам и прямо пишет, что фирмам нередко требуется больше двенадцати месяцев, чтобы представить всё необходимое для решения. Кипр переворачивает вопрос: регулятор назначает срок на каждый раунд уточнений, и досье, пропустившее его, считается отозванным.

Защита средств клиентов (safeguarding) — единое европейское меню с двумя национальными дополнениями. Ст. 10 PSD2, распространённая на электронные деньги ст. 7 EMD2, допускает обособленный счёт в кредитном институте, надёжные низкорисковые активы либо страховой полис или банковскую гарантию, и каждое государство этой сетки переносит все три варианта. Литва и Болгария добавляют четвёртое место — сам центральный банк, — что убирает коммерческий банк из цепочки хранения так же, как CENTROlink убирает его из цепочки расчётов. Великобритания сохранила те же два метода и с 7 мая 2026 года добавила к ним дополнительный режим CASS 15 с ежемесячной отчётностью по safeguarding и ежегодным аудитом. Как эти цепочки защищают остаток клиента на деле — в разборе корреспондентского банкинга и safeguarding.

Собственники — ось, на которой рекламные обзоры и закон расходятся дальше всего. Ни одно государство этой сетки не проверяет гражданство или резидентство акционера. PSD2 требует головного офиса в стране лицензии и части бизнеса там же, а ст. 6 подвергает каждое квалифицирующее участие (qualifying holding) от 10% оценке по пяти критериям: репутация приобретателя, назначаемое им руководство, финансовая устойчивость, поднадзорность группы и отсутствие подозрений в отмывании денег. Нерезидент проходит те же пять критериев, что и резидент; растёт лишь объём доказательств — источник капитала, схема группы до конечных физических лиц и сотрудничество надзора страны происхождения, если сам владелец регулируется за рубежом. Требование о присутствии падает на менеджмент, а не на собственность, поэтому номинальные конструкции проваливаются на собеседовании с регулятором, а не на этапе реестра.

Счёт только по столбцу сборов. Для нового EMI с годовым оборотом меньше €1 млрд собственные сборы регулятора за три года составят в Люксембурге €30 000 плюс три ежегодных сбора по €25 000 — €105 000; на Мальте €15 000 плюс три года по €35 000 — не меньше €120 000 до переменной части; в Болгарии и Литве видимая часть — пошлины за заявку в €5 000 и €1 463, ежегодные надзорные взносы в это сравнение не входят; в Ирландии на входе — ноль. На фоне €350 000 начального капитала и резидентного правления разница между самым дешёвым и самым дорогим окном реальна, но вторична: она решает выбор только для компактного проекта, а в Люксембурге это видимая цена того, как юрисдикцию читает корреспондент во второй таблице.

Контур для основателей с российским паспортом

Для заявителя с российскими контролирующими лицами выбор из девяти стран сужается раньше, чем доходит до сроков. Первое ограничение продуктовое: ст. 5b регламента Совета (ЕС) 833/2014 закрывает приём депозитов свыше €100 тыс. от российских граждан и резидентов, не имеющих гражданства или вида на жительство государства ЕЭЗ или Швейцарии, а его криптовалютная часть запрещает оказание услуг криптокошелька и хранения таким клиентам без порога. Поэтому бизнес-план, в котором российская клиентская база заявлена как целевая, не пройдёт ни в Вильнюсе, ни в любой другой из девяти стран — это единая европейская норма, а не позиция отдельного регулятора.

С 24 октября 2025 года запрет касается самой лицензии EMI напрямую: регламент 2025/2033 распространил ст. 5b(2) на выпуск электронных денег и платёжных инструментов, эквайринг и инициирование платежа для граждан и резидентов России и российских юрлиц. Исполнение платёжных операций под запрет не подпадает, компания в ЕС или третьей стране с российскими владельцами остаётся допустимым клиентом, если через неё не обходят запрет, а изъятие ст. 5b(3) для граждан и держателей вида на жительство ЕЭЗ и Швейцарии сохраняется. Для собственности действует отдельная норма ст. 5b(2a): с 25 августа 2026 года граждане и резиденты России не могут владеть, контролировать или входить в органы управления поставщика криптоуслуг — включая EMI, который хранит или переводит собственные e-money токены по ст. 60(4) MiCA; чисто платёжный EMI эта норма не затрагивает, и для него фильтр по собственникам — обычная оценка квалифицирующего участия. Обе нормы одинаково действуют во всех девяти государствах сетки и подробно разобраны в сравнении Литвы и Болгарии.

Второе ограничение — оценка акционеров. Согласно практике Банка Литвы, непригодность контролирующего акционера — самостоятельное основание для отзыва лицензии: именно оно стоит в основаниях по Foxpay рядом с дырами в safeguarding. На входе это значит раскрытие структуры до бенефициаров, проверку источника капитала и санкционный скрининг всех контролирующих лиц, а для структур с российским следом — ещё и сверку с ст. 5m и 5n того же регламента, закрывающими ряд услуг российским лицам.

Третье — банковское плечо, и здесь сетка работает против интуиции. Собственная лицензия не открывает корреспондентский счёт: коммерческий банк применяет свои страновые фильтры к составу UBO независимо от решения регулятора. Именно здесь выигрывает литовский CENTROlink: доступ в SEPA идёт через систему центробанка, а не через коммерческого посредника, и для основателя, у которого с корреспондентами будет сложнее, это самый существенный пункт во всей таблице. Налоговая сторона отдельная: СИДН с Россией у большинства стран ЕС приостановлены, а сама страна регистрации остаётся участником CRS, так что для налогового резидента РФ контролируемая иностранная компания с EMI-лицензией — это обычная КИК с уведомлениями и прибылью по гл. 3.4 НК РФ.

Если нужен противоположный полюс — институциональный вес и связка «EMI + CASP + банковский счёт» под одним регулятором, — это маршрут Люксембурга. Если своя лицензия пока не нужна вовсе — есть бизнес под чужим регулированием и агентские схемы из разбора паспортизации. За пределами ЕЭЗ то же решение сравнивается с сингапурской MPI, гонконгской и эмиратской SVF и канадской регистрацией PSP в карте финтех-лицензий, где литовский специализированный банк также стоит в сетке банковских лицензий рядом с ЕС, Великобританией, США и Швейцарией. Для российского клиентского сегмента разница решающая: запрет ст. 5b(2) Регламента 833/2014 связывает любую EMI в ЕС, а не только литовскую, так что смена юрисдикции внутри Союза его не снимает.