Финансовая лицензия, выданная в одном государстве Европейской экономической зоны (ЕЭЗ), действует во всех остальных. Это и есть европейский паспорт (EU passport): правовое последствие, которое законодательство ЕС о финансовых услугах придаёт разрешению, полученному в государстве происхождения. Лицензия платёжного института действует во всех государствах-членах и позволяет оказывать разрешённые услуги на всей территории Союза — трансгранично или через присутствие в принимающем государстве. MiFID II, MiCA и Директива о требованиях к капиталу (CRD) придают тот же эффект лицензиям инвестиционных фирм, поставщиков услуг в сфере криптоактивов и банков.
Что такое паспорт и что он даёт
Одна лицензия, один надзорный орган, много рынков
Паспорт отвечает на практический вопрос: как компания с лицензией в Вильнюсе, Софии или Люксембурге обслуживает клиента в Мадриде без испанской лицензии? Через уведомление. Компания сообщает своему регулятору — органу государства происхождения (home authority), — где и в какой форме она намерена работать; тот проверяет пакет документов и передаёт его регулятору принимающего государства (host state). Второй лицензии никто не выдаёт: принимающий регулятор лишь получает уведомление от органа государства происхождения.
Территория паспорта — ЕЭЗ: 27 государств — членов ЕС, а также Исландия, Лихтенштейн и Норвегия. Одна лицензия открывает до 29 принимающих государств.
Из такой конструкции следуют три вещи. Пруденциальный надзор и решение по уведомлению остаются за органом государства происхождения. Принимающее государство сохраняет ограниченный набор полномочий, и этот набор расширяется, когда у компании появляется физическое присутствие на его территории. Наконец, паспорт принадлежит лицензии, а не бизнес-модели: он покрывает только то, что разрешено лицензией, и опирается на её требования к капиталу и проверку владельцев и руководителей.
Две формы работы
Каждый режим паспорта знает две формы. При свободе оказания услуг (freedom to provide services) компания обслуживает клиентов принимающего государства из государства происхождения, не имея там присутствия. При праве учреждения (right of establishment) она открывает филиал или — в платёжной сфере — работает через агентов, находящихся в принимающем государстве.
Три компромисса
Первый компромисс — скорость против присутствия. Паспорт на услуги получается быстро: инвестиционная фирма вправе начать работу после того, как орган государства происхождения передаст уведомление, а сделать это он обязан в течение месяца; поставщик услуг в сфере криптоактивов (crypto-asset service provider, CASP) начинает не позднее 15-го календарного дня после уведомления. Передача уведомления о филиале банка или инвестиционной фирмы может занять три месяца, а до открытия пройти ещё до двух месяцев.
Второй — орган государства происхождения остаётся главным, но принимающий регулятор не бессилен. Каждый режим наделяет его чрезвычайными или предупредительными полномочиями, а в платёжной и инвестиционной сферах филиалы и агенты подчиняются правилам принимающего государства о том, как услуги оказываются клиентам.
Третий — паспорт следует за типом лицензии. У малых платёжных институтов (ПИ) и малых институтов электронных денег (ИЭД) паспорта нет вовсе; сопутствующие услуги по MiFID II паспортизируются только вместе с инвестиционной услугой; маркетинговый паспорт инвестиционных фондов подчиняется отдельным правилам; а лицензии из-за пределов ЕЭЗ паспорта не дают — поэтому британская лицензия после окончания переходного периода Brexit 31 декабря 2020 года не открывает доступ в ЕС.
Режим по состоянию на сентябрь 2026 года:
| Суть | Лицензия государства происхождения действует во всей ЕЭЗ по уведомлению (ст. 11(9) PSD2, ст. 34 MiFID II, ст. 59(7) MiCA, ст. 33 CRD) |
|---|---|
| Территория | 27 государств ЕС, Исландия, Лихтенштейн и Норвегия: до 29 принимающих государств |
| Действие в ЕЭЗ | MiFID II — с 3 декабря 2019 года, CRD — с 1 января 2020 года, PSD2 — с 1 мая 2022 года, MiCA — с 24 июня 2025 года |
| Формы | Свобода оказания услуг; право учреждения (филиал, агенты) |
| Самый быстрый старт | MiCA: не позднее 15-го дня после уведомления |
| Самый долгий старт | Филиал банка или инвестиционной фирмы: до трёх месяцев плюс два месяца |
| Без паспорта | Малые ПИ и ИЭД; компании с лицензией вне ЕЭЗ, включая Великобританию |
| Ожидаемые изменения | PSD3/PSR не приняты; правила CRD VI о филиалах компаний третьих стран — с 11 января 2027 года |
Услуги или учреждение: граница, от которой зависит надзор
Две формы работы ведут к разному распределению надзора, и граница между ними проводится в каждом случае отдельно.
Свобода оказания услуг
Компания обслуживает клиентов принимающего государства, не имея там присутствия. Надзор и решение по уведомлению остаются за органом государства происхождения; принимающий регулятор получает уведомление и сохраняет чрезвычайные полномочия, которые даёт ему соответствующий режим.
Право учреждения
Филиал, привязанный агент (tied agent) или платёжный агент в принимающем государстве. К такому присутствию применяются местные правила ведения бизнеса, местный регулятор вправе требовать отчётность, а для платёжных компаний к операциям через него применяются местное законодательство о ПОД/ФТ и местный надзор.
Когда агент становится учреждением
По паспорту на агента орган государства происхождения решает, образует ли агент учреждение (establishment) в принимающем государстве, и если приходит к выводу, что нет, обязан описать принимающему регулятору обстоятельства, которые он учёл. Европейское банковское управление (European Banking Authority, EBA) считает, что агент, находящийся в принимающем государстве, в большинстве случаев, вероятно, образует учреждение, если его полномочия достаточно устойчивы. По тем же критериям оцениваются дистрибьюторы электронных денег.
Как регистрируются агенты и дистрибьюторы и в какой мере за них отвечает принципал, объясняет статья «Агенты и паспортизация в платежах».
Онлайн-услуги: где оказывается услуга
Компания, обслуживающая клиентов онлайн из государства происхождения, нередко не уверена, оказывает ли она вообще услуги «в» другом государстве. Чёткого правила нет.
Доклад EBA 2019 года о препятствиях для трансграничных услуг излагает критерий из толковательного сообщения Комиссии 1997 года: предварительного уведомления требует только деятельность, осуществляемая на территории другого государства-члена, а место деятельности определяется по месту характерного исполнения (characteristic performance) — оказания той основной услуги, за которую платит клиент. Реклама и предложения на расстоянии в таком прочтении предварительного уведомления не требуют.
EBA также отмечает, что национальные критерии расходятся и что сообщение 1997 года нуждается в обновлении с учётом цифровых услуг. Одна и та же онлайн-модель может поэтому по-разному оцениваться разными принимающими регуляторами.
Процедура по режимам
Каждый режим повторяет одну и ту же схему — уведомление органу государства происхождения и передача принимающему регулятору, — но со своими сроками и своими правилами начала работы. Сравнение построено на предельных сроках, установленных законом.
| Режим | Паспорт на услуги | Филиал или агенты | Основание |
|---|---|---|---|
| Платёжные институты и ИЭД | Передача в течение месяца; оценка принимающим регулятором в течение месяца; решение в течение трёх месяцев | Те же сроки; агент или филиал начинает работу только после внесения в реестр государства происхождения | ст. 28–30 PSD2; ст. 3 EMD2 |
| Инвестиционные фирмы | Передача в течение месяца, после чего можно начинать | Передача в течение трёх месяцев; старт по сообщению принимающего регулятора или не позднее двух месяцев после передачи | ст. 34–35 MiFID II |
| Поставщики услуг в сфере криптоактивов | Передача в течение десяти рабочих дней; старт по подтверждению или не позднее 15-го дня | Филиал допускается; физическое присутствие в принимающем государстве не требуется | ст. 59(7), 65 MiCA |
| Банки | Передача в течение месяца | Передача в течение трёх месяцев; у принимающего регулятора два месяца на подготовку надзора и условия общего блага (general good) | ст. 33–39 CRD |
Предельные сроки растягиваются от 15 дней для паспорта на криптоуслуги до пяти месяцев для филиала банка или инвестиционной фирмы. С какого момента идёт каждый срок и что может сделать принимающий регулятор, пока он течёт, зависит от режима.
Платёжные институты и ИЭД: PSD2 и EMD2
Прежде чем впервые оказывать платёжные услуги в другом государстве-члене, платёжный институт уведомляет орган государства происхождения: указывает наименование, адрес и номер лицензии, целевые государства, услуги, сведения об агентах, если они используются, а для филиала — бизнес-план, организационную структуру и руководителей. Сообщать нужно и о передаче операционных функций на аутсорсинг в принимающем государстве; как регулируется аутсорсинг, разобрано в статье «Аутсорсинг в лицензированных компаниях».
Технический стандарт (Делегированный регламент 2017/2055) различает три вида заявлений: о филиале, об услугах и об агенте; для дистрибьюторов электронных денег предусмотрены отдельные формы. Заявление о филиале включает бизнес-план с прогнозным бюджетом на первые три финансовых года и описание корпоративного управления, внутреннего контроля и мер ПОД/ФТ филиала.
Дальше ст. 28 PSD2 задаёт строгую последовательность:
- Срок начинает течь, только когда у органа государства происхождения есть полное и точное заявление; если заявление неполно, орган без промедления сообщает об этом институту и указывает, в чём именно.
- Орган государства происхождения передаёт уведомление принимающему регулятору в течение месяца.
- У принимающего регулятора есть месяц, чтобы оценить уведомление и сообщить о сомнениях — прежде всего о разумных основаниях подозревать отмывание денег или финансирование терроризма в связи с планируемым агентом или филиалом.
- Если оценка органа государства происхождения, в том числе с учётом сведений принимающего регулятора, неблагоприятна, он обязан отказать в регистрации агента или филиала либо отменить уже произведённую регистрацию.
- Решение сообщается в течение трёх месяцев с получения полной информации; агент или филиал начинает работу только после внесения в реестр государства происхождения, а институт сообщает дату начала.
Национальные реестры питают бесплатный публичный центральный реестр EBA платёжных институтов и ИЭД, их агентов и филиалов.
Институты электронных денег проходят ту же процедуру. Ст. 3 EMD2 распространяет на них ст. 28–31 PSD2; ИЭД может распространять и погашать электронные деньги в другом государстве через дистрибьюторов по той же процедуре, но не вправе выпускать электронные деньги через агентов. Паспортизировать свою регистрацию может и зарегистрированный поставщик услуг по предоставлению информации о счетах (AISP), поскольку ст. 33 PSD2 распространяет на него раздел, содержащий ст. 28; сама модель описана в статье «Открытый банкинг: AISP и PISP».
Инвестиционные фирмы: MiFID II
Инвестиционная фирма вправе оказывать в других государствах-членах инвестиционные и сопутствующие услуги, охваченные её лицензией; принимающие государства не могут вводить дополнительные требования по вопросам, которые регулирует директива. Сопутствующие услуги паспортизируются только вместе с инвестиционной услугой или деятельностью.
Для паспорта на услуги фирма сообщает органу государства происхождения целевое государство и программу деятельности, включая привязанных агентов, учреждённых в государстве происхождения. Орган передаёт уведомление в течение месяца, после чего фирма может начинать.
Для филиала орган государства происхождения передаёт уведомление в течение трёх месяцев, если у него нет сомнений в достаточности административной структуры или финансового положения фирмы. Филиал может начать работу по получении сообщения принимающего регулятора, а при его отсутствии — не позднее двух месяцев после передачи. Привязанный агент, учреждённый в другом государстве-члене, приравнивается к филиалу и подчиняется правилам о филиалах. Болгарский путь описан в статье «Инвестиционная фирма в Болгарии».
Поставщики услуг в сфере криптоактивов: MiCA
CASP с лицензией по MiCA вправе оказывать услуги во всём Союзе через филиал или трансгранично и не обязан иметь физическое присутствие в принимающем государстве. При этом государство происхождения должно быть реальным: зарегистрированный офис CASP находится в государстве-члене, где он оказывает хотя бы часть своих услуг, место фактического управления — в Союзе, и по меньшей мере один директор проживает в Союзе (ст. 59(2)).
Чтобы работать более чем в одном государстве, CASP уведомляет орган государства происхождения о целевых государствах, услугах, дате начала и о деятельности вне MiCA. Орган в течение десяти рабочих дней передаёт эти сведения единым контактным пунктам принимающих государств, ESMA и EBA. CASP начинает работу по получении подтверждения от своего регулятора, но не позднее 15-го календарного дня после подачи сведений (ст. 65).
Банки, инвестиционные фирмы, ИЭД и другие финансовые организации, оказывающие криптоуслуги на основании уведомления по ст. 60 MiCA, освобождены только от ст. 62, 63, 64, 67, 83 и 84; трансграничная процедура ст. 65 распространяется и на них. Режим в целом описан в статье «MiCA в ЕС», а сама лицензия — в руководстве по лицензии CASP.
Банки: CRD
Кредитная организация вправе осуществлять в других государствах-членах через филиал или в порядке оказания услуг виды деятельности из приложения I, охваченные её лицензией (ст. 33 CRD).
Для паспорта на услуги банк сообщает органу государства происхождения о видах деятельности, которые намерен осуществлять, и тот в течение месяца направляет уведомление принимающему регулятору (ст. 39).
Для филиала орган государства происхождения в течение трёх месяцев передаёт программу деятельности, адрес и сведения о руководителях вместе с данными о собственных средствах, если у него нет сомнений в административной структуре или финансовом положении банка. Затем у принимающего регулятора есть два месяца, чтобы подготовиться к надзору и при необходимости установить условия, на которых деятельность должна вестись в интересах общего блага; филиал открывается по получении его сообщения или по истечении двух месяцев (ст. 35–36).
Внутри банковского союза эту схему адаптирует Рамочный регламент Единого надзорного механизма (SSM Framework Regulation, ст. 11–17 Регламента 468/2014): филиал в другом участвующем государстве может открыться, если в течение двух месяцев ЕЦБ — для значимого банка — или орган государства происхождения — для менее значимого — не примет иного решения; в ряде этих процедур ЕЦБ осуществляет полномочия органа государства происхождения или принимающего государства в отношении значимых организаций.
Все места ведения деятельности, открытые банком в одном принимающем государстве, считаются одним филиалом (ст. 38). Само разрешение описано в статье «Банковская лицензия в ЕС и ЕЦБ».
Что может требовать принимающее государство
Общее правило — контроль государства происхождения, но каждый режим перечисляет, что остаётся за принимающим регулятором. Таблица сводит эти полномочия вместе.
| Режим | Местные правила | Чрезвычайные меры |
|---|---|---|
| PSD2, ст. 29, 30, 100(4) / EMD2 | Для агентов и филиалов на праве учреждения принимающий регулятор применяет правила о прозрачности и правах пользователей (разделы III–IV) и может требовать периодическую отчётность | Предупредительные меры в чрезвычайных ситуациях до действий государства происхождения: соразмерные, временные, с уведомлением |
| MiFID II, ст. 35(8), 86 | Услуги филиала должны отвечать местным правилам ведения бизнеса (ст. 24, 25, 27, 28 MiFID II; ст. 14–26 MiFIR) | При упорном нарушении интересов инвесторов — меры вплоть до запрета новых сделок; передача вопроса в ESMA |
| MiCA, ст. 102 | Принимающий регулятор сообщает органу государства происхождения и ESMA о предполагаемых нарушениях | Если нарушения продолжаются — меры вплоть до запрета дальнейшей деятельности в принимающем государстве |
| CRD, ст. 43, 44, 46 | Условия общего блага для филиалов; реклама подчиняется местным правилам общего блага о форме и содержании | Предупредительные меры, включая приостановление платежей |
В большинстве режимов обычные полномочия принимающего регулятора связаны с учреждением, а чрезвычайные идут дальше.
Два разных центральных контактных пункта
Принимающее государство может потребовать от платёжной компании или ИЭД назначить на своей территории центральный контактный пункт (central contact point), и для этого есть два самостоятельных основания.
| Параметр | Контактный пункт по PSD2 | Контактный пункт по ПОД/ФТ |
|---|---|---|
| Основание | ст. 29(4) PSD2; Делегированный регламент 2020/1423 | ст. 45(9) AMLD; Делегированный регламент 2018/1108 |
| Кого касается | Платёжных институтов, работающих через агентов на праве учреждения | Эмитентов электронных денег, поставщиков платёжных услуг и CASP, учреждённых не в форме филиала |
| Критерии | 10 и более таких агентов; либо за прошлый финансовый год свыше €3 млн или 100 000 операций через агентов при двух и более таких агентах | 10 и более таких учреждений; объём электронных денег или платежей свыше €3 млн за финансовый год; либо непредставление нужных сведений |
Контактный пункт по PSD2 не требуется для дистрибьюторов электронных денег: его исключает ст. 3(4) EMD2. Критерии по ПОД/ФТ тоже не исчерпывающие: принимающее государство вправе потребовать контактный пункт и на основе оценки риска.
Кто не получает паспорт
Границы паспорта определены жёстко. Он привязан к полноценной лицензии органа ЕЭЗ по соответствующему акту; случаи из таблицы выпадают из этого условия, а в последнем столбце показан путь, который остаётся без лицензии ЕЭЗ.
| Ситуация | Причина | Альтернативный путь |
|---|---|---|
| Малый ПИ или малый ИЭД | Зарегистрирован по национальному освобождению; статьи о паспорте не применяются (ст. 32 PSD2; ст. 9 EMD2) | Нет; головной офис должен находиться там, где фактически ведётся деятельность |
| Инвестиционная фирма третьей страны | Нет лицензии ЕЭЗ | Национальный филиал для розничных клиентов и профессиональных клиентов по запросу; режим эквивалентности MiFIR для профессиональных клиентов в силу закона и приемлемых контрагентов |
| CASP третьей страны | Нет лицензии по MiCA | Только услуги по исключительной собственной инициативе клиента |
| Банк третьей страны | Нет лицензии ЕЭЗ; его филиалам нельзя предоставлять режим благоприятнее, чем филиалам банков ЕС | Филиал по национальным правилам; с 11 января 2027 года — филиал с разрешением по CRD VI |
| Британская компания | Переходный период Brexit закончился 31 декабря 2020 года | Те же пути, что для любой компании третьей страны |
Для инвестиционных фирм государство-член вправе потребовать от фирмы третьей страны открыть филиал для обслуживания розничных клиентов и клиентов, признанных профессиональными по запросу; филиалу нужно предварительное национальное разрешение, решение по которому принимается в течение шести месяцев с подачи полного заявления. Услуги приемлемым контрагентам (eligible counterparties) и профессиональным клиентам в силу закона регулируются ст. 46–47 MiFIR: после решения Комиссии об эквивалентности фирма третьей страны, зарегистрированная ESMA, может обслуживать их во всём Союзе без филиала.
Для банков ст. 47(1) CRD запрещает предоставлять филиалам банков третьих стран более благоприятный режим. CRD VI вводит ст. 21c: с 11 января 2027 года компании третьих стран смогут вести основную банковскую деятельность в государстве-члене только через филиал с разрешением, за исключением обращения клиента по собственной инициативе, услуг кредитным организациям и внутригрупповых услуг.
Для британских компаний переходный период Brexit закончился 31 декабря 2020 года, и британская лицензия теперь — лицензия третьей страны. Британская сторона описана в статье «Лицензии FCA». Работа под чужой лицензией ЕЭЗ — отдельная конструкция: «Лицензия в аренду».
Обращение клиента по собственной инициативе — узкое исключение
По ст. 61 MiCA фирма третьей страны может обслуживать клиента из ЕС без лицензии, только если клиент обратился за услугой по исключительной собственной инициативе (reverse solicitation). Любое привлечение клиентов в Союзе самой фирмой или действующим от её имени лицом, любыми средствами, лишает её этого исключения независимо от оговорок в договоре, и оно не позволяет предлагать новые виды криптоактивов или услуг. Тот же принцип для инвестиционных услуг закреплён в ст. 42 MiFID II.
Паспорт из Болгарии
Болгария показывает, как директивы выглядят после имплементации и как ими пользуется небольшой рынок. Паспорта платёжных институтов и ИЭД ведёт Болгарский народный банк (БНБ), инвестиционных фирм и криптоуслуг — Комиссия по финансовому надзору (КФН).
БНБ как орган государства происхождения
По ст. 32 Закона о платёжных услугах и платёжных системах (ЗПУПС) платёжный институт с лицензией БНБ вправе работать в другом государстве-члене через филиал, агента или напрямую после письменного уведомления БНБ. БНБ передаёт уведомление принимающему регулятору в течение месяца и сообщает решение в течение трёх месяцев; агент или филиал начинает работу только после внесения в реестр БНБ по ст. 19.
Общество электронных денег (дружество за електронни пари) проходит ту же процедуру по ст. 43: оно может работать напрямую или через филиал, распространять и погашать электронные деньги или оказывать платёжные услуги через представителя (агента), но не выпускать электронные деньги через агентов.
Реестры показывают, насколько болгарские компании на деле пользуются паспортом для прямого оказания услуг:
| Реестр | Уведомившие компании | Принимающие государства |
|---|---|---|
| Общества электронных денег, обновлён 23 сентября 2026 года | 7 из 13: iCard, PayNovus, Paynetics, Easy Payment Services, Tenen Payments, PayMan Group, MyFin | Все 29 других государств ЕЭЗ у каждой |
| Платёжные институты, обновлён 31 августа 2026 года | 3 из 5: Datecs Payment Technology, Octis Pay, Iris Solutions | 29 у Datecs и Octis Pay; 26 других государств ЕС у Iris Solutions |
Болгарские компании, которые пользуются паспортом, уведомляют сразу обо всех или почти всех государствах: каждое общество электронных денег из списка — обо всех остальных государствах ЕЭЗ. Сама лицензия описана в статье «Лицензия ИЭД и платёжного института в Болгарии».
БНБ как принимающий регулятор
В обратном направлении БНБ оценивает входящие уведомления о платёжном паспорте, в том числе наличие оснований подозревать отмывание денег или финансирование терроризма в связи с филиалом или агентом, и в течение месяца направляет оценку органу государства происхождения (ст. 33 ЗПУПС). Иностранные институты с агентами на праве учреждения обязаны создать центральный контактный пункт, если этого требует нормативный акт БНБ (наредба), а в чрезвычайных ситуациях БНБ может применить к ним временные надзорные меры. Такие учреждения подчиняются болгарскому законодательству о ПОД/ФТ.
КФН: инвестиционные фирмы и криптоактивы
КФН принимает уведомления о паспорте по MiFID через свои электронные услуги: инвестиционная фирма, намеренная оказывать услуги в принимающем государстве без филиала, заранее уведомляет КФН, а фирмы из других государств-членов, обслуживающие Болгарию, там регистрируются. В сфере криптоактивов все уведомления компетентному органу по MiCA подаются в КФН (ст. 3(5) Закона о рынках криптоактивов, ЗПКА), которая и выдаёт лицензии CASP; за БНБ сохранены отдельные полномочия в отношении банков — CASP и эмитентов токенов, привязанных к активам (asset-referenced tokens, ART), а также эмитентов токенов электронных денег.
Какой болгарский регулятор выдаёт какую лицензию, показано в статье «Финансовые лицензии в Болгарии». Другие распространённые государства происхождения для ИЭД — Литва и Люксембург со своими лицензиями (литовская, люксембургская); выбор государства происхождения сравнивается в статье «ИЭД: Литва или Болгария» и по всем режимам — на карте финтех-лицензий.
Санкционный периметр ЕС (Регламент 833/2014)
Паспорт не освобождает от санкций. Регламент 833/2014 применяется на территории Союза, к любому гражданину государства-члена, к любому юридическому лицу, учреждённому по праву государства-члена, — в ЕС или за его пределами, — и к любому юридическому лицу в отношении деятельности, осуществляемой полностью или частично в Союзе (ст. 13). Поэтому лицензированная компания связана санкционными запретами и в государстве происхождения, и в каждом принимающем государстве, которое обслуживает по паспорту. Для паспортизированных платёжных, электронно-денежных и криптокомпаний важнее всего три нормы ст. 5b, а для криптокомпаний — также ст. 5ba и 5bb.
| Норма | Что установлено | С какой даты | Кого касается |
|---|---|---|---|
| Ст. 5b(2) | Запрет оказывать криптоуслуги по MiCA, выпускать платёжные инструменты, осуществлять эквайринг и инициирование платежей, выпускать электронные деньги | 24 октября 2025 года (Регламент 2025/2033, 19-й пакет) | Граждане РФ, физические лица, проживающие в РФ, юрлица, учреждённые в РФ |
| Ст. 5b(2a) | Запрет владеть, контролировать или занимать должности в органах управления CASP, учреждённого в государстве-члене | С 18 января 2024 года для кошельков, счетов и хранения; с 25 августа 2026 года для всех услуг по MiCA | Граждане РФ и физические лица, проживающие в РФ |
| Ст. 5b(3) | Исключение из п. 1, 2 и 2a | — | Граждане ЕС, ЕЭЗ и Швейцарии; обладатели временного или постоянного вида на жительство там |
| Ст. 5ba | Запрет любых операций с криптоактивами и цифровыми валютами центральных банков из приложения LIII, а также поддержки их разработки | A7A5 — с 25 ноября 2025 года; RUBx и цифровой рубль — с 24 мая 2026 года | Любые операции с этими активами, кто бы ни был контрагентом |
| Ст. 5bb | Запрет любых операций с поставщиками криптоуслуг и платформами обмена или перевода криптоактивов, учреждёнными в РФ | 24 мая 2026 года (Регламент 2026/506, 20-й пакет) | Российские криптопровайдеры и платформы как контрагенты; исключения — дипломатические представительства и граждане государств-членов, которые проживают в РФ и проживали там ещё до 24 февраля 2022 года |
По разъяснениям Комиссии к ст. 5b(2) от 13 марта 2026 года запрет не распространяется на исполнение платёжных операций, прямые переводы и снятие наличных; компании в ЕС или третьих странах, которыми владеют или которые контролируют российские лица, не охвачены, если их не используют для обхода санкций; существующие счета закрывать не требуется, но перевыпуск карты считается выпуском. У ст. 5b(2) нет критерия владения, а ст. 5b(2a) касается только физических лиц как владельцев и членов органов управления и не содержит порога в 50%.
Исключение ст. 5b(3) распространяется только на физических лиц; юридические лица им не охватываются, даже если их владельцы — граждане ЕС. Как санкционные режимы соотносятся между собой, показывает карта санкций, а как компании проверяют клиентов — статья «Санкционный скрининг».
Что меняется дальше
Паспорт затрагивают четыре изменения, и они находятся на разных стадиях.
| Изменение | Статус на 24 сентября 2026 года | Влияние на паспорт |
|---|---|---|
| PSD3 и Регламент о платёжных услугах (PSR) | Не приняты; комитет ECON одобрил согласованные тексты 5 мая 2026 года; по состоянию на сентябрь 2026 года пленарное голосование ориентировочно 14 декабря 2026 года | PSD3 отменит PSD2 и EMD2 и объединит платёжные услуги и услуги электронных денег в одной директиве, включая положения о паспорте |
| CRD VI, филиалы банков третьих стран | Принята; применяется с 11 января 2027 года | Филиал с разрешением для основной банковской деятельности из-за пределов ЕЭЗ, с исключениями; раздел VI о филиалах третьих стран заменяется |
| Критерии контактного пункта ПОД/ФТ для CASP | Приняты Комиссией 8 сентября 2026 года; в силу не вступили | Распространят критерии Делегированного регламента 2018/1108 на CASP |
| Окончание переходного периода MiCA | Завершился не позднее 1 июля 2026 года | Для криптоуслуг нужна лицензия по MiCA или уведомление по ст. 60 |
По PSD3 и PSR предварительное политическое соглашение достигнуто 27 ноября 2025 года; это процедуры 2023/0209(COD) и 2023/0210(COD). Пока они не приняты и не применяются, платёжный паспорт регулируют PSD2 и EMD2. Что изменит реформа, отслеживает статья «PSD3 и PSR», а параллельную реформу ПОД/ФТ — статья «Пакет ЕС по ПОД/ФТ».
Q/A
Процедура и сроки
Сколько времени занимает паспортизация платёжной лицензии или лицензии ИЭД?
По PSD2 орган государства происхождения передаёт полное уведомление в течение месяца, у принимающего регулятора есть месяц на оценку, а решение принимается в течение трёх месяцев с получения полной информации. Агент или филиал начинает работу только после внесения в реестр государства происхождения. Пока заявление неполно, срок не течёт.
Когда можно начать обслуживать клиентов в принимающем государстве?
Зависит от режима. Инвестиционная фирма с паспортом на услуги начинает после передачи уведомления, которая должна состояться в течение месяца. CASP начинает по подтверждению своего регулятора, но не позднее 15-го календарного дня. Филиал банка или инвестиционной фирмы ждёт сообщения принимающего регулятора или истечения двух месяцев после передачи.
Нужно ли ИЭД паспортизировать дистрибьюторов?
Да. Распространение и погашение электронных денег через дистрибьюторов в другом государстве идёт по той же процедуре паспорта PSD2, по отдельным формам. Выпускать электронные деньги через агентов нельзя вовсе.
Полномочия принимающего государства
Может ли принимающий регулятор заблокировать паспорт?
Решение принимает орган государства происхождения. По PSD2 принимающий регулятор сообщает о своих сомнениях, прежде всего в части отмывания денег, а орган государства происхождения обязан отказать в регистрации агента или филиала либо отменить её, если его собственная оценка с учётом этих сведений неблагоприятна. По CRD принимающий регулятор может установить для филиала банка условия общего блага, и каждый режим даёт ему чрезвычайные полномочия.
Какие правила принимающего государства применяются к паспортизированной компании?
В основном связанные с учреждением: правила ведения бизнеса для филиалов по MiFID II, правила PSD2 о прозрачности и правах пользователей для платёжных агентов и филиалов, местное законодательство о ПОД/ФТ, если сеть агентов образует учреждение. Банки также соблюдают местные правила общего блага о рекламе.
Когда принимающее государство может потребовать центральный контактный пункт?
По PSD2 — если у платёжного института там 10 и более агентов на праве учреждения либо оборот через агентов свыше €3 млн или 100 000 операций при не менее чем двух агентах на праве учреждения. По директиве о ПОД/ФТ — если у эмитента электронных денег или поставщика платёжных услуг 10 и более учреждений не в форме филиала, объём свыше €3 млн в год или не представлены нужные сведения, а также на основе оценки риска.
Границы паспорта
Даёт ли британская лицензия доступ к клиентам в ЕС?
Нет. После окончания переходного периода Brexit 31 декабря 2020 года британская лицензия — это лицензия третьей страны, и паспорта ЕЭЗ она не даёт. Британской компании нужна лицензия ЕЭЗ или один из путей для третьих стран, например национальный филиал.
Может ли малый платёжный институт или малый ИЭД получить паспорт?
Нет. У институтов, зарегистрированных по освобождениям PSD2 или EMD2 для малых институтов, паспорта нет, и их головной офис должен находиться там, где фактически ведётся деятельность.
Можно ли обслуживать клиентов из ЕС без лицензии, ссылаясь на их собственную инициативу?
Только по сделкам, которые клиент инициировал исключительно сам. Любое привлечение клиентов фирмой или от её имени — по руководству ESMA это включает рекламу бренда и инфлюенсеров — лишает исключения, и оно никогда не позволяет предлагать новые виды продуктов или услуг.
Санкции
Освобождает ли паспорт от санкционных запретов ЕС?
Нет. Регламент 833/2014 применяется к любому юридическому лицу, учреждённому по праву государства-члена, и к любой деятельности в Союзе, поэтому паспортизированная компания соблюдает запреты ст. 5b в каждом государстве, где работает.
Может ли гражданин РФ владеть CASP в ЕС?
С 25 августа 2026 года — нет, если только он не обладает гражданством ЕС, ЕЭЗ или Швейцарии либо видом на жительство там: ст. 5b(2a) запрещает гражданам РФ и лицам, проживающим в РФ, владеть, контролировать или занимать должности в органах управления CASP, учреждённого в государстве-члене и оказывающего любые услуги по MiCA. До этой даты запрет касался только поставщиков услуг кошельков, счетов и хранения.
Может ли паспортизированная криптокомпания работать с российскими криптоплатформами?
Нет. С 24 мая 2026 года ст. 5bb запрещает любые операции с поставщиками криптоуслуг и платформами обмена или перевода криптоактивов, учреждёнными в РФ, а ст. 5ba — любые операции с A7A5, RUBx и цифровым рублём. Исключения из ст. 5bb узкие: операции для дипломатических представительств, операции граждан государств-членов, которые проживают в РФ и проживали там ещё до 24 февраля 2022 года, а также операции, необходимые для выхода из российского бизнеса, если их разрешил компетентный орган.