Необанки: обзор лицензий и рейтинг

Концепция

Необанк — финансовая компания, которая открывает и ведёт клиентский счёт без банковской лицензии, под одним из облегчённых регуляторных режимов. В разных юрисдикциях такие режимы называются по-разному, но экономически это одна модель: компании разрешено держать клиентские деньги и проводить платежи — но без банковской деятельности.

Различия двух режимов по ключевым операциям — в таблице:

Отдельные услуги — доверительное управление (trust), управление фондами, кастоди активов, брокеридж и операции с ценными бумагами, инвестиционные консультации — не входят в базовый режим ни банка, ни необанка: они требуют собственной лицензии и доступны любому из них при её получении.

Появились необанки как ответ регуляторов на проблему обслуживания малого и среднего бизнеса. Полная банковская лицензия слишком тяжела и дорога — высокий минимальный капитал, нормативы достаточности по Базелю III, отдельные функции казначейства и риск-менеджмента, регулярная аудированная отчётность и надзор, прямой счёт в центральном банке. На небольшого клиента такая модель не окупается: издержки на комплаенс сопоставимы с доходом от него.

Промежуточным решением стала облегчённая модель: оператор не принимает депозиты на свой баланс и не выдаёт из них кредиты, но проводит платежи и открывает счета, а клиентские деньги держит в настоящем банке. Это модель полного резервирования: клиентские средства целиком хранятся в резерве — на сегрегированных счетах или в надёжных инструментах — и в кредитование не направляются. Требования к капиталу, команде и отчётности здесь ниже, а лицензию получить проще. Первый такой режим ЕС ввёл директивой 2000/46/EC об институтах электронных денег (2000 год), а платёжные институты добавила PSD1 (директива 2007/64/EC); сегодня подобные режимы есть в ЕС, Великобритании, Сингапуре, Гонконге, США и многих других юрисдикциях. Конкретные виды лицензий, регуляторов и примеры необанков — в разделе по юрисдикциям ниже.

Под этими режимами выросло несколько поколений компаний — от Wise и Revolut до Airwallex. Часть из них потом получила собственные банковские лицензии — у Revolut они есть в Литве и Великобритании, — а другие по-прежнему работают на платёжной лицензии или лицензии электронных денег с минимальным капиталом €20 000–350 000, тогда как банку нужно €5 млн.

Необанк используют как рабочий счёт компании. Для накоплений и резервов используют банк.

Что «облегчено» в платёжном режиме

Лицензия необанка отличается от банковской по правам и по требованиям. Компания с платёжной лицензией работает в пределах трёх структурных ограничений.

Первое — нельзя принимать клиентские средства как депозиты на собственный баланс. Деньги клиента не учитываются как обязательство компании перед вкладчиком и не финансируют её активные операции. Они хранятся отдельно, в специально обозначенных счетах в банках-партнёрах, либо инвестируются в надёжные, ликвидные активы с низким риском. Этот механизм называется сейфгардингом и закреплён в каждом из режимов отдельно: в Великобритании — в regulation 20 Electronic Money Regulations 2011 и regulation 23 Payment Services Regulations 2017, в ЕС — в статье 7 EMD2 и статье 10 PSD2. В гонконгском режиме MSO сопоставимого правила о сейфгардинге клиентских денег нет.

Второе — нельзя выдавать кредиты из клиентских средств. Кредитные операции либо запрещены полностью, либо разрешены только из собственного капитала компании. Это блокирует фундаментальную банковскую модель частичного резервирования, при которой банк выдаёт из принятых депозитов больше кредитов, чем составляет его собственный капитал.

Третье — нет прямого корреспондентского счёта в центральном банке. Расчёты в долларах, евро, фунтах, сингапурских долларах, гонконгских долларах идут через банк-партнёр, который держит мастер-счёт в Федеральной резервной системе США, Европейском центральном банке, Банке Англии, MAS или HKMA. Для клиента это означает зависимость от стабильности отношений между его платёжным необанком и его банком-партнёром.

В обмен на эти ограничения у режима снижены требования к капиталу, команде, отчётности и надзору.

Модели работы

Лицензия платёжного необанка привязана к месту клиента, а не к месту регистрации компании: разрешение нужно в каждой юрисдикции, где есть пользователи. Работать глобально на одной лицензии нельзя — её либо «паспортизируют» (как в ЕЭЗ), либо набирают по странам. Отсюда три модели.

EU e-money licence из Литвы паспортируется на весь ЕЭЗ: один регулятор, тридцать стран обслуживания; маршрут разобран в материале EMI-лицензия в Люксембурге.

Защита денег клиента: сейфгардинг

Государственного страхования вкладов в необанке нет. Британская FSCS, американская FDIC, сингапурская SDIC, европейские национальные DGS — эти схемы защищают вклады в лицензированных депозитных организациях и не распространяются на средства у платёжного института или института электронных денег. Вместо страхования применяется сегрегация: клиентские средства физически отделены от собственных средств компании и при банкротстве самой компании не входят в её конкурсную массу. В Великобритании, например, средства под сейфгардингом образуют пул активов, из которого требования держателей электронных денег при несостоятельности института удовлетворяются раньше всех остальных кредиторов (EMRs 2011, reg. 24).

Сегрегация защищает от банкротства самого необанка. Она не защищает от банкротства банка-партнёра, в котором держатся сегрегированные средства, и не защищает от операционного коллапса посредника, через которого идут расчёты.

Synapse: где сломался реестр

Synapse (2024). Synapse Financial Technologies стояла между финтех-приложениями и банками-партнёрами, среди которых Evolve Bank & Trust, AMG National Trust Bank и Lineage Bank. 22 апреля 2024 года компания подала заявление по главе 11 Кодекса о банкротстве США. После этого конечные клиенты на недели и месяцы потеряли доступ к деньгам, пока банки-партнёры сверяли свои записи с реестрами Synapse и распределяли средства, и выяснилось, что в совокупности банки держат для конечных клиентов меньше, чем показывали записи Synapse: управляющий по делу оценил недостачу в $60–90 млн (иск CFPB против Synapse). Многие клиенты так и не получили остаток полностью. Страховка FDIC платит при банкротстве застрахованного банка; до дыры в реестре посредника она не дотягивается.

Когда необанк подходит — и когда нет

Необанк уместен как операционный инструмент бизнеса и индивидуального предпринимателя. Он обычно открывает счёт быстрее банка, мягче подходит к KYC, лучше работает с мультивалютной выручкой и торговыми площадками. Конкретные сценарии:

• входящая выручка от клиентов и торговых площадок — Amazon, eBay, Shopify, Etsy, AliExpress;
• выплаты подрядчикам и поставщикам в нескольких валютах одновременно;
• конвертация между несколькими валютами внутри одного счёта;
• корпоративные карты для команды с разделением расходов;
• расчёты B2B в Юго-Восточной Азии без открытия местной компании;
• проектные и разовые платежи там, где открытие банковского счёта занимает больше времени, чем длится проект.

Необанк не подходит для хранения резервов выше суммы депозитной страховки одной юрисдикции, для кредитных линий и аккредитивов, для прайм-брокериджа и расчётов по ценным бумагам, для долгосрочного управления капиталом и услуг семейного офиса. Для этих задач — банк.

Юрисдикции и лицензии

Таблица — сравнение режимов по ключевым параметрам. Детали по каждой юрисдикции (кто работает, особенности, тренды) — под катом ниже.

Крипто-2026: второй лицензионный контур

До недавнего времени необанк описывался одной лицензией — платёжной (PI или EMI). К 2026 году у того же необанка появился второй, независимый контур регулирования. Как только в приложении возникает строка «купить крипту» или баланс в стейблкоине, включается отдельный режим — MiCA, а вместе с ним лицензия CASP. Revolut, например, держит авторизацию CASP через Revolut Digital Assets (Europe) Ltd на Кипре, а N26 Bank SE значится в том же реестре.

Из чего вырос этот контур

До MiCA крипто работало под лоскутом национальных VASP-регистраций (по AMLD5): отдельная регистрация в каждой стране и разный объём требований. MiCA заменила это единой авторизацией CASP с паспортом на весь ЕС — той же логикой, что и e-money license.

Правила действуют с 30 декабря 2024, переходный период для прежних VASP истёк 1 июля 2026 года (статья 143(3) регламента — жёсткий потолок, государства-члены могли сократить окно). Национальные окна закрывались по-разному, и это нужно сверять по конкретной стране регистрации провайдера: в Чехии компания с прежней регистрацией, подавшая заявку на CASP до 31 июля 2025 года, могла работать до решения по заявке, но не позднее 1 июля 2026 года — § 26 Закона № 31/2025 Sb.. Актуальный статус чешского юрлица проверяется в реестре Чешского национального банка.

Компания без авторизации к этому сроку обязана была свернуть криптоуслуги в ЕС: уведомить клиентов и перевести активы лицензированному CASP либо в self-custody. На практике это означает, что крипто-рельс внутри необанка, не успевшего получить лицензию, с июля 2026-го уже выключен.

Где осели лицензии

Наш расчёт по CASPS.csv ESMA, скачанному 26 сентября 2026 года, включает 352 строки с датой начала не позднее этого дня и без вступившего в силу к нему отзыва. В Германии 92 подходящие строки, далее Франция (35), Нидерланды (28), Кипр (24) и Мальта (22). Это записи реестра, включая авторизации и нотификации, а не официальная сводка или число уникальных компаний. Будущие и незаполненные даты начала исключены из расчёта; фактическое разрешение проверяют у национального регулятора. Крупные биржи выбрали разные страны: Coinbase авторизована через Coinbase Luxembourg S.A., Kraken — через два юрлица Payward в Ирландии, OKX — через OKX Europe Limited на Мальте.

Стейблкоины — самый показательный сюжет

Под MiCA евро- или долларовый стейблкоин 1:1 — это e-money token (EMT), и предлагать его публике или допускать к торгам в ЕС может только сам эмитент, авторизованный как кредитная организация или институт электронных денег, либо другое лицо с письменного согласия эмитента (статья 48). Поэтому эмитенту EMT нужна банковская лицензия или лицензия электронных денег сверх требований MiCA.

Выбирая необанк в 2026 году, стоит смотреть на то, какие из двух лицензий у него реально есть. Платёжная лицензия не покрывает крипту; крипто-функция без CASP живёт взаймы — до ближайшей проверки. Механика того, как чужой бренд встраивает крипто-трейдинг по лицензии партнёра, разобрана отдельно — в материале про работу под чужой лицензией CASP.

B2B-инфраструктура стейблкоинов: кто несёт рельс за приложением

Необанк или платёжная компания, которая предлагает приём и выплаты в стейблкоинах или долларовый баланс, редко держит рельс сама. Она арендует его у инфраструктурного провайдера, и выбор провайдера решает, под чьей лицензией идёт поток, где лежит фиатное плечо и кто может его заморозить. Основные модели разобраны в профилях BVNK, Bridge (Stripe), Conduit, Zerohash, Thunes и Fireblocks. Проверка перед запуском оборота одна для всех: юрлицо по договору, режим фиатного остатка, эмитент, способный заморозить токен, и судьба платежа в пути, если провайдер остановится.

Для российского контура этот слой закрыт дважды. Статья 5b(2)(a) регламента Совета ЕС 833/2014 в редакции регламента 2025/2033 запрещает оказывать услуги с криптоактивами в смысле MiCA гражданам России, лицам, проживающим в России, и российским юрлицам, если у физлица нет гражданства или ВНЖ ЕС, ЕЭЗ или Швейцарии; а статья 5bb с 24 мая 2026 года запрещает любые операции с криптопровайдерами и обменными платформами, учреждёнными в России (консолидированный текст на 24.07.2026). Американские провайдеры добавляют собственный санкционный скрининг.

Лицензии провайдеров и защита средств

Название приложения — ещё не контрагент: внутри одной группы разные валюты часто обслуживают разные юрлица под разными регуляторами, поэтому вопрос «какая лицензия у провайдера» без вопросов «какое юрлицо держит мой счёт» и «что защищает остаток при его банкротстве» смысла не имеет.

По столбцу защиты провайдеры распадаются на три юридически разные конструкции. За остатком в лицензированном банке стоит законная схема: £120 000 по FSCS, €100 000 по национальной гарантии вкладов. Институт электронных денег или платёжный институт держит деньги клиента под сейфгардингом в третьих банках или в активах с низким риском — это требование в процедуре банкротства, а не выплата по схеме. Американская платформа на банке-партнёре даёт чужое покрытие FDIC, растянутое sweep-сетью: до $5 млн у Mercury, $6 млн у Brex. Лимит считается на вкладчика в одном институте, поэтому остаток выше него делят между институтами или держат в банке через частный банкинг.

Допуск компании фильтрует не слабее защиты. bunq Business открывает счета компаниям, зарегистрированным в Нидерландах, Бельгии, Франции, Германии, Австрии, Испании, Италии, Ирландии или Португалии, и ни один бенефициар или неисполнительный директор не может жить вне ЕЭЗ (bunq). Американское юрлицо, с которым работают Mercury и Brex, разобрано в материале об американской LLC для нерезидента, а то, что защищает и чего не защищает сегрегация, — в корреспондентском банкинге и сейфгардинге.

Российский контур: владелец с паспортом РФ

Для компании санкционная норма устроена иначе, чем для личного счёта. Статья 5b(1) регламента Совета ЕС 833/2014 запрещает принимать вклады свыше €100 000 в одной кредитной организации не только от граждан и резидентов России и российских юрлиц, но и от юрлиц, учреждённых вне ЕС, если более 50% прав собственности на них прямо или косвенно принадлежит гражданам России или лицам, проживающим в России. Американская LLC или компания в ОАЭ с таким владельцем для Revolut Bank UAB, bunq и N26 — вкладчик под лимитом €100 000 на одну кредитную организацию; компания, учреждённая в самом ЕС, в буквальный периметр пункта 1 не попадает. Изъятие пункта 3 сформулировано для физлиц — граждан ЕС, ЕЭЗ и Швейцарии и держателей временного или постоянного ВНЖ там.

У американских провайдеров решают их собственные списки стран и санкционный скрининг банка-партнёра. Практически это значит, что маршрут «LLC без американского лица» для владельца с российским паспортом работает только у тех провайдеров, чей список стран Россию не содержит, и только при документально чистом источнике средств.

Российские обязанности идут отдельно от выбора провайдера. Счёт иностранной компании не подпадает под уведомление по статье 12 Федерального закона 173-ФЗ — его подаёт резидент о своих собственных счетах, — а при контроле налогового резидента РФ сама компания становится контролируемой иностранной компанией по статье 25.13 Налогового кодекса.

Рейтинг необанков

Рейтинг строится от юридического периметра, а не от качества продукта: тип лицензии и законная защита за остатком. Качество продукта сортирует провайдеров внутри тира, а не между тирами: поэтому институт электронных денег с сильным продуктом всё равно стоит ниже лицензированного банка, а Revolut — банк в двух юрисдикциях с FSCS и DGS за спиной — не может стоять в одном тире с доминикским чартером.

Тир I — своя банковская лицензия с законной депозитной схемой за остатком. Тир II — своя платёжная или e-money лицензия в одной или нескольких юрисдикциях: сейфгардинг вместо схемы; сюда же попадает лицензированный банк в юрисдикции без депозитной схемы. Тир III — модель банка-партнёра без своей лицензии: защита принадлежит банку-партнёру, расчёты и комплаенс зависят от него. Тир IV — офшорный чартер без компенсационной схемы, где единственная реальная гарантия — корреспондентская цепочка.

Региональные и узкоспециализированные провайдеры проходят тот же тест: провайдер попадает в Тир II там, где лицензия своя, и в Тир III там, где остаток лежит у партнёра. Частный банкинг и хранение капитала — в хабах Банки и Частный банкинг.

Держатель паспорта РФ: какие строки матрицы работают

Для российского паспорта первый фильтр стоит не в политике провайдера, а в законе. Статья 5b регламента Совета ЕС 833/2014 запрещает предоставлять гражданам России, физлицам, проживающим в России, и российским юрлицам три группы услуг ровно того типа, который продаёт необанк: услуги, связанные с криптоактивами в смысле регламента 2023/1114 (MiCA); выпуск платёжных инструментов, эквайринг и инициирование платежей по директиве 2015/2366 (PSD2); выпуск электронных денег по директиве 2009/110/EC. Эти три группы появились в пункте 2 статьи 5b с регламентом Совета (ЕС) 2025/2033 от 23 октября 2025 года (до него пункт 2 запрещал только криптокошельки, счета и хранение), и так он читается в консолидированной редакции на 24 июля 2026 года. Узкое исключение даёт статья 5c(1a): запрет пунктов 2(b) и 2(c) не распространяется на выдачу персонализированных средств защиты (personalised security credentials), нужных для доступа к счёту в кредитной организации или EMI, учреждённых в ЕС или в стране-партнёре из приложения VIII. Та же статья 5b запрещает принимать вклады свыше €100 000 в одной кредитной организации. Изъятие одно и то же для всего набора: запрет не применяется к гражданам государств-членов ЕС, стран ЕЭЗ и Швейцарии и к тем, у кого есть временный или постоянный вид на жительство в этих странах.

Практический вывод жёсткий. Без ВНЖ или второго гражданства в ЕС, ЕЭЗ или Швейцарии европейский банк или институт электронных денег из таблицы не вправе выпустить такому клиенту карту или электронные деньги, а вклад в банке ограничен €100 000; это следует из регламента, а не из решения комплаенса. С ВНЖ третьей страны изъятие работает, но поверх закона лежит политика провайдера, и она бывает строже.

Американские строки таблицы работают по другой логике: запреты статьи 5b адресованы европейским организациям, поэтому маршрут через американскую LLC формально остаётся открытым; однако санкционный скрининг банка-партнёра и вопросы об источнике средств никто не отменяет. Офшорные чартеры открывают счета шире всех, но компенсационной схемы там нет, а реальным ограничением оказывается корреспондентская цепочка: платёж уходит не дальше, чем его готов пропустить первый же американский или европейский банк в цепи.

Российские обязанности по зарубежным счетам определяются валютным резидентством по 173-ФЗ, а не только налоговым статусом. По статье 12 Федерального закона 173-ФЗ резиденты уведомляют ФНС об открытии, закрытии и изменении реквизитов счетов и вкладов в зарубежных банках и иных организациях финансового рынка и, с учётом законных исключений, представляют отчёты о движении средств и иных финансовых активов. Для физического лица, которое суммарно проводит за пределами РФ более 183 дней в календарном году, действует освобождение от этих уведомлений и отчётов; порядок и исключения разъясняет ФНС. Поэтому сначала определяют статус лица, срок его пребывания за рубежом и юридический вид продукта: название «необанк» или EMI само по себе не решает, какие обязанности возникают.