Регуляторный капитал: как считают регуляторы

Зачем нужен регуляторный капитал

Регуляторный капитал — собственные деньги лицензиата, которые первыми поглощают убытки, ошибки и расходы на упорядоченное закрытие бизнеса. Клиентские средства защищает другой механизм — защита средств клиентов (safeguarding) или их обособление (сегрегация); капитал отвечает за то, чтобы у компании хватило своих ресурсов пережить плохой год или закрыться, не используя средства клиентов.

Отсюда главный парадокс. Цифра, которую заявитель видит в законе — €350 тыс. для EMI, €125 тыс. для платёжного института, S$250 тыс. для сингапурского MPI, — почти всегда самое маленькое из чисел, которые реально придётся держать. Она задаёт вход, а дальше включаются три механизма, каждый из которых двигает требование вверх.

Основные режимы ЕС, США, Гонконга и Сингапура устроены по одной логике и расходятся в том, какая переменная движет формулу. Их разделяют четыре вопроса: какой порог на входе, что определяет текущее требование, что считается капиталом и что из него вычитается.

Из таблицы видно, что минимум, установленный законом, нигде не работает как итоговая цифра: в каждом режиме у него есть переменный соперник, и выигрывает большее. Пороги по конкретным лицензиям вместе со сроками и защитой средств клиентов сведены в карте финансовых лицензий.

Начальный капитал и текущие собственные средства

Почти в каждом режиме закон различает два требования, и путаница между ними порождает типичные ошибки заявок.

PSD2 связывает их одной фразой: собственные средства платёжного института не могут опускаться ниже большего из двух чисел — начального капитала или результата расчёта по статье 9 (ст. 8(1) PSD2). EMD2 делает то же для EMI, IFR — для инвестфирм, MiCA — для CASP. Начальный капитал поэтому работает как пол, а потолка у требования нет.

Важная деталь для заявителя: формула не ждёт первого годового отчёта. Платёжный институт без полного года работы считает метод A по постоянным расходам из бизнес-плана, инвестфирма — по прогнозу первых 12 месяцев, поданному с заявлением (ст. 13(3) IFR), CASP — по прогнозу постоянных расходов на первые 12 месяцев оказания услуг, пока с начала оказания услуг не прошёл год (ст. 67(2) MiCA). Для инвестфирмы и CASP бизнес-план с большим штатом поэтому сам поднимает капитал к моменту лицензии.

Платёжные институты и EMI: методы A–D

Европейский платёжный капитал привязан к одному из показателей бизнеса — расходам, обороту или доходу. Метод определяет национальный регулятор по своему законодательству; он же может повысить результат до 20% или разрешить держать до 20% меньше по итогам оценки риск-менеджмента (ст. 9 PSD2). Сама PSD2 содержит методы A, B и C; метод D появился в директиве об электронных деньгах и применяется только к эмиссии электронных денег.

Коэффициент k равен 0,5 для института, который оказывает только денежные переводы, и 1 для всех, кто ведёт платёжные счета, исполняет платежи, выпускает инструменты или занимается эквайрингом. Институты, которые оказывают только услуги инициирования платежа или информирования о счёте, под статью 9 не подпадают вовсе.

На сентябрь 2026 года эти правила действуют без изменений. Совет ЕС и Парламент достигли предварительного соглашения по PSD3 и PSR 27 ноября 2025 года (Совет ЕС), а комитет Парламента ECON одобрил согласованные тексты 5 мая 2026 года. Ни один из актов не принят: оба ждут позиции Совета ЕС в первом чтении, пленарное голосование ориентировочно назначено на 14 декабря 2026 года (PSD3, PSR).

По проекту Европейской комиссии PSD3 должна отменить директиву об электронных деньгах, объединить услуги с электронными деньгами и платёжные услуги в одной директиве и повысить начальный капитал — например, до €400 тыс. для услуг с электронными деньгами (COM(2023) 366, ст. 5). Что меняет реформа — в разборе PSD3 и PSR. До того момента на результат больше влияет национальный выбор метода, чем выбор страны — на порог: один и тот же оборот даёт разные суммы по методу A и по методу B, а выбор делает не заявитель.

Как это выглядит в цифрах

EMI со средним остатком электронных денег €30 млн по методу D должна держать 2%, то есть €600 тыс. — уже больше стартовых €350 тыс. Если та же EMI оказывает платёжные услуги, не связанные с эмиссией, требование по ним считается методом A, B или C и складывается с методом D, а регулятор вправе повысить или понизить результат до 20% (ст. 5 EMD2). Средний остаток считается по концу каждого дня за шесть предыдущих месяцев и пересчитывается первого числа каждого месяца, поэтому рост остатка переходит в требование с лагом, но переходит полностью. Как те же две величины выписаны в законе одного государства-члена, показано в статье о режиме БНБ для EMI и платёжных институтов.

Инвестиционные фирмы: FOR и K-факторы

IFR, применяемый с 26 июня 2021 года, строит требование к инвестфирмам из трёх конкурирующих чисел. Собственные средства должны быть не меньше наибольшего из них (ст. 11 IFR; ст. 9 IFD), а фирма, которая узнаёт, что перестала или перестанет соответствовать требованию, обязана сразу уведомить регулятора (ст. 11(4) IFR). Фирма, которая торгует за свой счёт или занимается андеррайтингом и чьи консолидированные активы достигают €15 млрд, применяет вместо IFR банковский CRR (ст. 1(2) IFR).

Коэффициенты заданы в статье 15 IFR. В таблице — пять K-факторов объёма и потока, которые важнее всего для управляющих и брокеров; фирмы с торговыми позициями считают ещё K-NPR (риск чистой позиции), K-CMG (клиринговая маржа), K-TCD (дефолт торгового контрагента) и K-CON (концентрация).

Коэффициенты малы, поэтому у управляющего без клиентских денег K-факторы легко проигрывают FOR. Малая и не взаимосвязанная фирма (small and non-interconnected) освобождена от K-факторов вообще — если активы под управлением меньше €1,2 млрд, поручения клиентов меньше €100 млн в день по наличным сделкам и €1 млрд в день по деривативам, клиентских денег, активов на хранении, торговых, клиринговых и контрагентских рисков (DTF, NPR, CMG и TCD равны нулю) нет, баланс меньше €100 млн, а годовая выручка меньше €30 млн, требование сводится к большему из постоянного минимума и FOR (ст. 12 IFR).

Условный пример: управляющий без клиентских денег с активами под управлением €2 млрд — выше порога малой фирмы в €1,2 млрд — и постоянными расходами €2 млн в год. Постоянный минимум — €75 тыс., K-AUM — €400 тыс., FOR — €500 тыс. Держать придётся €500 тыс., и эту сумму определяют постоянные расходы. Какой из трёх постоянных минимумов применяется, следует из перечня услуг MiFID в лицензии и из того, вправе ли фирма держать деньги или активы клиентов, — запрошенный при подаче объём деятельности сразу задаёт пол.

CASP по MiCA

MiCA взяла для провайдеров криптоуслуг ту же двухчастную конструкцию, что IFR для малых фирм. Пруденциальная защита должна быть не меньше большего из двух чисел: постоянного минимума по классу услуг из приложения IV и четверти постоянных расходов прошлого года с ежегодным пересмотром (ст. 67 MiCA).

Классы из приложения IV устроены по нарастающей: каждый следующий включает услуги предыдущего.

Пока с начала оказания услуг не прошёл год, CASP применяет тест по расходам к прогнозным постоянным расходам на первые 12 месяцев оказания услуг, указанным в заявке на лицензию. Биржа класса 2 с прогнозными постоянными расходами €3 млн держит четверть, то есть €750 тыс., при минимуме класса €125 тыс.

Форма покрытия

Отличие MiCA от остальных режимов — форма. Требование можно закрыть капиталом CET1 после полных вычетов, страховым полисом, покрывающим территории государств ЕС, где оказываются криптоуслуги, или сопоставимой гарантией, либо их сочетанием (ст. 67(4) MiCA).

Полис должен быть заключён на срок не меньше года, с уведомлением о расторжении не позднее чем за 90 дней, у стороннего лицензированного страховщика, и раскрыт на сайте CASP. Процедура и выбор страны — в статье о лицензии CASP.

Эмитенты ART держат не меньше наибольшего из €350 тыс., 2% среднего резерва активов (3% у эмитентов значимых ART) и четверти расходов, а компетентный орган вправе повысить часть, рассчитанную от резерва, до 20% (ст. 35 и 45(5) MiCA) — подробно в разборе эмиссии ART и EMT.

Банки по CRR

Банковский капитал — единственный режим в этой таблице, где требование привязано к активам, взвешенным по риску. Начальный капитал кредитного института — не менее €5 млн; государство ЕС может допустить отдельные категории банков с капиталом от €1 млн (ст. 12 CRD). Дальше действуют коэффициенты: CET1 не менее 4,5%, Tier 1 — 6%, совокупный капитал — 8% от суммы рисков (ст. 92 CRR). Как ЕЦБ оценивает капитал на горизонте бизнес-плана, разобрано в статье о банковской лицензии через ЕЦБ.

США: чистый капитал по Rule 15c3-1

Американская конструкция для брокеров-дилеров построена вокруг ликвидности: чистый капитал (net capital) показывает, что останется у фирмы, если оставить в расчёте только активы, быстро превращаемые в деньги. Он считается от собственного капитала по балансу (net worth) через жёсткие поправки: из него вычитаются основные средства, предоплаты, деловая репутация (goodwill), необеспеченная дебиторская задолженность и другие активы, которые нельзя быстро превратить в деньги, а позиции в ценных бумагах уменьшаются на дисконты (haircuts). Обратно добавляются обязательства по субординированным соглашениям, отвечающим требованиям приложения D (17 CFR 240.15c3-1).

Фиксированный минимум зависит от того, касается ли фирма клиентских активов.

Поверх минимума действует один из двух стандартов по выбору фирмы. Базовый ограничивает совокупную задолженность 1500% от чистого капитала, а в первые 12 месяцев работы — 800%. Альтернативный требует чистого капитала не меньше большего из $250 тыс. и 2% совокупных дебетовых позиций клиентов. Для фирмы с большой задолженностью связывающим ограничением становится именно этот норматив.

Гонконг: оплаченный и ликвидный капитал по FRR

SFC проверяет две величины одновременно. Оплаченный уставный капитал (paid-up share capital) — статичный вход, ликвидный капитал (liquid capital) — постоянный тест ликвидности: разница между ликвидными активами и учитываемыми обязательствами (SFC, FAQ по FRR). Требуемый ликвидный капитал — большее из фиксированного минимума и переменной величины: 5% от суммы скорректированных обязательств и маржи по открытым фьючерсам и опционам клиентов; лицензиат Type 3 (маржинальная торговля валютой) добавляет 1,5% совокупной валовой валютной позиции (ст. 2 FRR).

Цифры взяты из Licensing Handbook SFC в редакции июля 2025 года. Отсюда практический смысл лицензионного условия «не держать активы клиентов» для лицензиатов Type 4 и Type 9: оно снимает требование оплаченного капитала и опускает ликвидный капитал до HK$100 тыс. Одобренный SFC субординированный заём в расчёте не считается учитываемым обязательством и поэтому работает как капитал. Лицензиат, который понимает, что не удержит требуемые ресурсы, обязан письменно уведомить SFC и прекратить регулируемую деятельность, если SFC не разрешит иное.

Сингапур: базовый капитал MAS и обеспечение MPI

Сингапурский платёжный режим добавляет к капиталу второе требование, которого нет в PSD2. Базовый капитал (base capital) считается как оплаченные обыкновенные акции и бессрочные некумулятивные привилегированные акции плюс нераспределённая прибыль за вычетом промежуточных убытков и объявленных дивидендов. Обеспечение (security) — отдельная сумма, которую MPI обязан поддерживать в MAS: денежный депозит, банковская гарантия, отвечающая требованиям MAS, или иная форма, которую допустит MAS (ст. 22 PSA); размер установлен правилом 13 Payment Services Regulations.

Управляющим фондами MAS ставит базовый капитал по кругу клиентов, а для управляющего только венчурными фондами не устанавливает его вовсе (Первое приложение к SF(FMR) Regulations). Финансовые ресурсы лицензированного управляющего не могут опускаться ниже риск-требования (total risk requirement); если они падают ниже 120% от него, управляющий немедленно уведомляет MAS, и MAS вправе ограничить его деятельность (правила 6 и 7). В руководстве MAS ожидает, что ресурсы постоянно будут не ниже 120% (SFA04-G05, п. 3.14).

Обеспечение и базовый капитал складываются: гарантия банка закрывает только обеспечение перед MAS. Сами PSA-лицензии разобраны в статье о платёжных лицензиях Сингапура.

Что считается собственными средствами

Европейские режимы опираются на определения CRR. В базовый капитал первого уровня (Common Equity Tier 1, CET1) входят оплаченные инструменты капитала, эмиссионный доход, нераспределённая прибыль, накопленный прочий совокупный доход и иные резервы, если они доступны для немедленного покрытия убытков. Инструмент должен быть оплачен, и его покупка не может финансироваться самим институтом (ст. 26 и 28 CRR).

Из этой суммы вычитаются убыток текущего года, нематериальные активы, включая деловую репутацию, и отложенные налоговые активы, которые зависят от будущей прибыли (ст. 36 CRR). Для финтеха второй вычет особенно чувствителен: капитализированная разработка собственной платформы попадает в нематериальные активы. Исключение сделано только для программного обеспечения с осмотрительной оценкой (prudently valued software), стоимость которого не страдает при резолюции или несостоятельности: оно вычитается постепенно, по графику пруденциальной амортизации, а не сразу в полной сумме (Делегированный регламент (ЕС) 2020/2176). MiCA требует вычетов в полном объёме, без пороговых послаблений.

У платёжных институтов действуют пропорции: не менее 75% капитала первого уровня (Tier 1) должно приходиться на CET1; Tier 2 не может превышать трети Tier 1 (ст. 4(46) PSD2). EMD2 их не повторяет: собственные средства EMI — это элементы банковской директивы, на которые ссылается ст. 5(1) EMD2, и сегодня эта отсылка читается как отсылка к CRR и CRD (ст. 163 CRD). Внутри группы одни и те же элементы нельзя засчитать дважды — за материнский банк и за дочерний платёжный институт.

Откуда берутся деньги: взнос, субординированный заём, гарантия

Основной источник — взнос участников в уставный капитал и эмиссионный доход. Он закрывает начальный капитал без оговорок. Кто и на какие деньги его вносит, регулятор оценивает при проверке владельцев: критерии — репутация и финансовая устойчивость приобретателя и отсутствие разумных оснований подозревать отмывание денег в связи с приобретением (ст. 23 CRD); как эта проверка устроена во всех секторах — в статье о квалифицированном участии и fit and proper. Что происходит с капиталом при смене владельца — в разборе смены контроля.

Субординированный заём — второй инструмент, и в каждой из трёх систем он засчитывается только в оговорённой форме.

Условия в ЕС заданы ст. 63, 64 и 77 CRR: в последние пять лет заём засчитывается с линейным уменьшением, а заём, который кредитор может потребовать досрочно, в капитал не попадает. Tier 2 ограничен: у платёжного института — третью Tier 1 (ст. 4(46) PSD2), у инвестфирмы — требованием, чтобы CET1 покрывал не менее 56%, а CET1 вместе с AT1 не менее 75% требования к собственным средствам (ст. 9 IFR). CASP субординированный заём не поможет вовсе: MiCA принимает только CET1, страховой полис или сопоставимую гарантию (ст. 67(4) MiCA).

Гарантия материнской компании или банка собственными средствами не является: капитал должен быть оплачен и находиться на балансе лицензиата. Исключения узкие и прямо названы в актах. MiCA допускает страховой полис или сопоставимую гарантию вместо капитала CET1. MAS принимает банковскую гарантию в качестве обеспечения MPI — но это обеспечение, которое идёт в дополнение к базовому капиталу и его не заменяет.

Заявка с российскими владельцами

Сами формулы от состава владельцев не зависят: PSD2, IFR и MiCA считают расходы, оборот, остаток электронных денег и активы клиентов. Владелец и происхождение его денег проверяются в соседней части того же досье — при оценке приобретателя квалифицированного участия, и вопрос о капитале меняется с «сколько» на «каким маршрутом».

Складывается этот маршрут из трёх условий. Первое — путь денег до заявителя: п. 1 ст. 5b Регламента ЕС 833/2014 запрещает кредитным организациям ЕС принимать депозиты свыше €100 000 на одну организацию от граждан России и физических лиц, проживающих в России, от юридических лиц, учреждённых в России, а также от юридических лиц, учреждённых за пределами ЕС, более 50% которых прямо или косвенно принадлежит таким гражданам или резидентам; п. 3 той же статьи выводит из-под запрета физических лиц с гражданством или видом на жительство в ЕС, ЕЭЗ или Швейцарии. Сам заявитель, учреждённый в государстве ЕС, под этот лимит не подпадает, но лимит действует на счетах в банках ЕС, через которые деньги владельцев идут к заявителю. Второе — обслуживание: ст. 5n того же регламента запрещает оказывать бухгалтерские, аудиторские, налоговые и управленческие услуги юридическим лицам, учреждённым в России, поэтому, если в цепочке владения есть российская материнская компания, европейские аудиторы и консультанты не могут оказывать эти услуги ей самой. Третье — подтверждение: регулятор убеждается, что начальный капитал действительно внесён, ещё до выдачи лицензии (ст. 5(1)(c) PSD2), и сумма, происхождение которой нельзя показать документами, требование не закрывает. Что спрашивает принимающий банк — в разборе источника средств, периметр ограничительных мер — в санкционной карте.

Для CASP вопрос маршрута может не возникнуть вовсе. П. 2a ст. 5b того же регламента с 25 августа 2026 года запрещает допускать, чтобы граждане России или физические лица, проживающие в России, прямо или косвенно владели юрлицом из государства ЕС, оказывающим любые услуги в сфере криптоактивов, контролировали его или занимали должности в его органах управления; до этой даты запрет касался только услуг криптокошелька, счёта и хранения криптоактивов. Исключение п. 3 для граждан и обладателей вида на жительство в ЕС, ЕЭЗ или Швейцарии действует и здесь.

Типичные ошибки заявителей

Ошибки повторяются от режима к режиму, потому что происходят из одной путаницы — порога и требования. Пять ошибок встречаются чаще других, и каждую ловит конкретная норма.

Общий вывод из таблицы: капитал планируется как функция бизнес-плана на весь его горизонт; разовая сумма на счёте к подаче заявки эту задачу не решает. Роли и отчётность, в которых этот расчёт живёт после лицензии, описаны в разборе комплаенс-стека.