🇬🇧Квалифицированное участие и fit & proper: как регулятор проверяет владельцев и руководителей

Концепция

Финансовая лицензия по существу выдаётся конкретному кругу людей, которые будут распоряжаться компанией. Регулятор доверяет лицензиату чужие деньги, доступ к платёжным системам и паспорт на рынок, и это доверие имеет смысл, только пока известно, кто определяет стратегию, кто вносит и может изъять капитал и кто управляет бизнесом каждый день. Поэтому любой серьёзный режим проверяет два круга лиц: владельцев, способных влиять на компанию через акции или голоса, и руководителей, которые принимают решения от её имени.

Для владельцев в ЕС и Великобритании используется понятие квалифицированного участия (qualifying holding): прямое или косвенное участие от 10% капитала или голосов либо любая доля, дающая значительное влияние на управление. В Гонконге и Сингапуре то же место занимают крупный акционер (substantial shareholder) и контролёр (controller). Для руководителей тест называется fit and proper, в ЕС — оценкой пригодности (suitability) членов органа управления.

Одна проверка, три момента

Проверка владельцев и руководителей срабатывает за жизнь лицензии трижды.

1. При авторизации. Ст. 14 CRD и ст. 10 MiFID II обязывают отказать, если регулятор не убеждён в пригодности владельцев квалифицированного участия; ст. 5(1) PSD2 и ст. 62 MiCA требуют раскрыть их и доказать пригодность; ст. 6 PSD2 переносит тот же контроль за акционерной структурой на всю жизнь платёжного института.
2. При смене контроля. Новый владелец проходит ту же проверку по тем же критериям до закрытия сделки.
3. Постоянно. Руководители должны соответствовать требованиям «в любое время» (ст. 91(1) CRD), а критерии Седьмого приложения к банковскому ордонансу Гонконга, по разъяснению HKMA, действуют и после авторизации.

Отсюда главное практическое следствие: пригодность — не разовый экзамен. Уголовное дело против акционера, санкционное включение или необъяснимое происхождение денег, возникшие через три года после лицензии, запускают тот же механизм, что и при подаче.

Что проверка не оценивает

Закон прямо отсекает часть вопросов. Регулятор ЕС не вправе ставить предварительные условия о размере приобретаемой доли и оценивать сделку с точки зрения экономических потребностей рынка (ст. 23(3) CRD, ст. 84(3) MiCA), а британский регулятор может возразить против приобретения только по критериям ст. 186 FSMA или из-за неполноты информации (ст. 185 FSMA). Гражданство само по себе критерием не является: оно важно лишь постольку, поскольку влияет на репутацию, прозрачность или риск отмывания денег. Страна, где находится приобретатель, может иметь и прямое значение, но только для банков: после CRD VI надзорный орган ЕС вправе возразить против приобретателя из страны, включённой в список ЕС высокорисковых третьих стран, или из страны под ограничительными мерами Союза, если это влияет на его способность соблюдать требования по противодействию отмыванию денег. Санкционное право ЕС идёт дальше для поставщиков криптоуслуг: оно запрещает владение, контроль и места в органах управления гражданам и резидентам России без гражданства или ВНЖ ЕС, ЕЭЗ или Швейцарии независимо от оценки регулятора.

Ключевые параметры режимов на 23 сентября 2026 года собраны в одну таблицу.

Два круга: владельцы и руководители

У каждого круга свой порог входа и своя мерка оценки; договорная механика сделки разобрана в статье о смене контроля и покупке лицензированной компании.

Владелец: кто считается квалифицированным участником

Европейское определение едино для всех секторов. Ст. 4(1)(36) CRR называет квалифицированным участием прямое или косвенное участие от 10% капитала или голосов либо позволяющее оказывать значительное влияние на управление. MiFID II и MiCA дают ту же конструкцию, а PSD2 прямо ссылается на CRR. Британский аналог — ст. 181 FSMA: контроль возникает с 10% акций или голосов в лицензиате или его материнской компании либо при возможности значительного влияния.

Азиатские режимы считают иначе. В Гонконге одобрение SFC нужно, чтобы стать крупным акционером лицензированной корпорации, то есть получить более 10% акций или голосов, в том числе через цепочку компаний с 35% голосов на каждом звене (SFC Licensing Handbook). В Сингапуре одобрение MAS требуется, чтобы стать 20%-контролёром платёжного лицензиата (ст. 28 Payment Services Act), и одобрение министра — чтобы стать крупным акционером сингапурского банка, то есть получить 5% голосов и более, либо его 12%- или 20%-контролёром (ст. 15A и 15B Banking Act).

Руководитель: орган управления и ключевые лица

Европейская формула для руководителей включает больше элементов, чем азиатские. Ст. 91 CRD возлагает на сам институт первичную ответственность за то, чтобы члены органа управления в любое время обладали достаточно хорошей репутацией, знаниями, навыками и опытом, уделяли должности достаточно времени и сохраняли независимость суждений.

Ст. 9 MiFID II обязывает отказать в авторизации инвестиционной фирмы, если эти условия не выполнены, ст. 68 MiCA устанавливает те же требования к органу управления поставщиков услуг с криптоактивами (CASP) и добавляет, что ни его члены, ни акционеры с квалифицированным участием не должны иметь судимостей за отмывание денег, финансирование терроризма или иные преступления, порочащие репутацию.

Руководители в Великобритании, Гонконге и Сингапуре

Великобритания построила вокруг одобрения руководителей целую систему. По ст. 59 FSMA фирма не вправе допустить человека к контролируемой функции без одобрения регулятора; на этом держится режим ответственности старших руководителей (Senior Managers and Certification Regime, SM&CR). Критерии даёт раздел FIT справочника FCA: честность, добросовестность и репутация (FIT 2.1), компетентность и способности (FIT 2.2), финансовая устойчивость (FIT 2.3).

SM&CR распространён на фирмы, авторизованные по FSMA; платёжные институты (PI) и институты электронных денег (EMI) получают разрешение по PSRs 2017 и EMRs 2011, где руководители проходят собственный тест: добрая репутация и надлежащие знания и опыт (правило 6 PSRs).

Гонконг и Сингапур формулируют критерии почти одинаково. Ст. 129 SFO требует учитывать финансовое положение, квалификацию и опыт, способность вести деятельность компетентно, честно и справедливо, репутацию и надёжность; лицензированная корпорация назначает не менее двух ответственных должностных лиц (responsible officers) на каждый вид деятельности, один из них — исполнительный директор. Сингапурские Guidelines on Fit and Proper Criteria (FSG-G01) в редакции от 30 мая 2025 года применяются к директорам, главным исполнительным директорам (CEO), крупным акционерам и контролёрам.

Если снять различия в формулировках, британский FIT, гонконгская ст. 129 и сингапурские FSG-G01 задают три одинаковых вопроса.

Сравнение режимов

Одни и те же вопросы разные регуляторы задают на разных порогах и с разной процедурой для руководителей. Таблица сводит порог владельца, порядок одобрения руководителей и базовый стандарт.

Из сетки видно, что пороги заметно расходятся, а критерии почти совпадают. Для структуры с долями от 10% до 20% это значит, что один и тот же акционер попадает под полную проверку в лондонском банке или платёжной фирме и в гонконгской лицензированной корпорации, но может остаться ниже порога в сингапурском платёжном лицензиате; по самой PSD2 покупка такой доли в уже авторизованном платёжном институте ЕС уведомления не требует, потому что ч. 1 ст. 6 начинается с 20%. Для недирективных фирм (non-directive firms) FCA применяет единый порог 20%.

Пересечение порога: о чём и когда уведомляют

Десять процентов — вход, но не единственный триггер. По ч. 1 ст. 22 CRD предполагаемый приобретатель письменно уведомляет компетентный орган до сделки всякий раз, когда приобретается квалифицированное участие либо доля в капитале или голосах растёт так, что достигает или превышает 20%, 30% или 50%, либо институт становится дочерним. Ту же лестницу повторяет ч. 1 ст. 11 MiFID II для инвестиционных фирм; ч. 1 ст. 6 PSD2 применяет к платёжным институтам ступени 20%, 30% и 50%, но само по себе приобретение 10% уведомления не требует. Ст. 25 CRD закрепляет зеркальную обязанность при уменьшении: об отчуждении, опускающем долю ниже любого из тех же порогов, тоже уведомляют.

Запускаемый этим срок короток и жёстко ограничен.

Молчание решает дело: если орган не заявил письменного возражения в срок оценки, приобретение считается одобренным (ч. 6 ст. 22 CRD). До этого сделка стоит, а совместные руководящие принципы добавляют, что неполное уведомление подтверждается получением, но 60 дней не запускает вовсе, — реальную точку отсчёта задаёт комплектность, а не факт подачи.

Как проходит оценка

Процедура у всех регуляторов строится одинаково, и её удобно разложить на последовательность, которую выполняет сам надзорный орган.

1. Регулятор устанавливает круг проверяемых лиц: прямых владельцев от порога, косвенных — через цепочку, а также тех, кто действует согласованно с ними.
2. Каждый проверяемый предоставляет сведения о себе: справки о несудимости, историю регуляторных и судебных дел, финансовое положение, происхождение средств.
3. Регулятор оценивает руководство, которое будет управлять компанией после сделки или лицензирования.
4. Проверяется бизнес-план: сможет ли лицензиат соблюдать пруденциальные требования при новом владельце.
5. Решение принимается в форме одобрения, одобрения с условиями или возражения; встречается и четвёртый исход — заявитель сам отзывает уведомление.

Последний пункт измерим. В 2025 году ЕЦБ получил 110 уведомлений о приобретении или увеличении квалифицированного участия, и три из них были отозваны до решения из-за негативной оценки (годовой отчёт ЕЦБ о надзоре за 2025 год). В том же году ЕЦБ был уведомлён о 1 672 процедурах оценки пригодности руководителей, а оценка в среднем занимала 113 дней от уведомления до решения.

Что именно взвешивают

Перечень вопросов закрыт. Часть 1 ст. 23 CRD задаёт пять критериев и никаких других, и совместные руководящие принципы отводят каждому по разделу; ст. 13 MiFID II и ст. 84 MiCA воспроизводят тот же список для инвестиционных фирм и CASP, а ст. 6 PSD2 задаёт для платёжных институтов один вопрос: способно ли влияние приобретателя повредить разумному и осмотрительному управлению институтом.

Три критерия из пяти решают большинство дел, и каждый из них опирается на доказательства, которые собирает приобретатель, а не на суждение о рынке. У заявителя с российскими бенефициарами вес смещается к критерию (e): санкционная экспозиция и происхождение средств оцениваются здесь, а не через гражданство.

Репутация: добросовестность и профессиональная компетентность

Руководство ЕЦБ по процедурам квалифицированного участия раскладывает репутацию приобретателя на два элемента: добросовестность и профессиональную компетентность. Минимальное доказательство — справка о несудимости из страны проживания. Презумпция невиновности здесь работает иначе, чем в уголовном процессе: репутация должна быть вне сомнений, поэтому оценка может оказаться отрицательной, пока суд ещё идёт.

FCA в руководстве FG24/5 исходит из той же двухчастной схемы. Добрая репутация предполагается, пока нет надёжных доказательств обратного, а уголовные и административные записи взвешиваются по характеру нарушения, стадии процесса, строгости санкции и эффекту реабилитации.

Финансовая устойчивость и источник капитала

Финансовая устойчивость по ЕЦБ имеет два измерения: способность оплатить приобретение и способность поддерживать здоровую финансовую структуру у себя и у лицензиата в обозримом будущем, обычно три года. К покупке в долг надзор относится особенно внимательно: он опасается, что долг вынудит лицензиата гнаться за краткосрочной прибылью или что из него начнут выводить ресурсы на обслуживание долга. FCA по FG24/5 в таких случаях запрашивает кредитные договоры и доказательства способности их обслуживать.

Здесь сходятся два разных вопроса, которые на практике часто путают:

В Гонконге SFC прямо оставляет за собой право запросить у будущего крупного акционера сведения об источнике финансирования и финансовой силе. Какие документы закрывают эти вопросы — в разборе происхождения средств и благосостояния. Нижнюю границу задаёт требование к капиталу самой лицензии: от него зависит, сколько денег приобретателю вообще придётся объяснять; как эта величина считается для каждого типа лицензии, разобрано в статье о регуляторном капитале.

Прозрачность цепочки: трасты и фонды

Владелец редко держит долю напрямую. Для косвенного участия совместные руководящие принципы ESMA, EBA и EIOPA JC/GL/2016/01 используют двухшаговый тест. Сначала критерий контроля: тот, кто контролирует прямого держателя квалифицированного участия, признаётся косвенным приобретателем всей его доли. Только если контроля нет, применяется умножение процентов по цепочке, пока результат не опустится ниже 10%. Физическое лицо на вершине цепочки становится косвенным приобретателем, если контролирует цепочку или если умноженная доля для него достигает 10%.

Схема показывает типичную цепочку и то, кого в ней видит регулятор.

Для траста приложение I к JC/GL/2016/01 требует раскрыть всех трасти, управляющих активами, и всех бенефициаров или учредителей с их долями в распределении дохода.

Для фондов прямого инвестирования и хедж-фондов то же приложение требует историю прежних приобретений финансовых институтов, инвестиционную стратегию и политику выхода, порядок принятия решений и процедуры AML. Для суверенных фондов — сведения о влиянии профильного министерства на повседневные решения фонда и лицензиата. Гонконг для MSO прямо включает владение через траст в понятие конечного владельца с долей более 25% (лицензионное руководство таможни).

Практический вывод: траст или фонд в цепочке удлиняют список проверяемых лиц. Как устроены роли трасти и раскрытие бенефициаров, разобрано в статье о бенефициарном владении.

Почему отказывают

Причины отказов почти всегда сводятся к одному из критериев, и их можно сопоставить с нормами.

Все шесть причин укладываются в закрытый перечень критериев: размер сделки, экономическая целесообразность и гражданство в нём отсутствуют, поэтому отказ почти всегда объясняется деньгами, историей или структурой.

Показательный пример — Final Notice FCA от 4 декабря 2024 года: регулятор возразил против приобретения небольшой фирмы денежных переводов Olampicaran Limited, сославшись на недостаток профессиональной компетентности приобретателя и риск роста отмывания денег. Решающими оказались его прежние действия в роли контролирующего акционера без должной осмотрительности и соблюдения стандартов.

Российские конечные бенефициары (UBO): где проходит граница

Ни CRD, ни PSD2, ни MiFID II, ни MiCA, ни британская Часть XII FSMA, ни гонконгские SFO и Banking Ordinance, ни сингапурские PSA и Banking Act не содержат критерия гражданства. Решение принимается по тем же пунктам — репутация, компетентность, финансовая устойчивость, прозрачность, риск отмывания. Страна и гражданство приобретателя при этом входят в анализ напрямую через два механизма ЕС: новое основание для возражения по CRD VI и санкционное регулирование, ограничения которого действуют независимо от оценки регулятора.

Основание для возражения по CRD VI

С 11 января 2026 года ч. 1 ст. 23 CRD в редакции CRD VI позволяет органу, оценивающему приобретение доли в банке, возразить против приобретателя, который находится в стране из списка ЕС высокорисковых третьих стран или в стране под ограничительными мерами Союза, если это влияет на его способность выстроить процессы для соблюдения требований по противодействию отмыванию денег. Орган обязан запросить мнение AML-надзора, и отрицательное заключение, полученное в течение 30 рабочих дней, может само стать основанием для возражения.

Россия подпадает под оба признака: против неё действуют ограничительные меры ЕС, а с 29 января 2026 года она включена в список высокорисковых третьих стран (Делегированный регламент (ЕС) 2026/46). Для приобретателя, находящегося в России, страна тем самым перестаёт быть лишь фоном для оценки репутации и происхождения средств. Возражение при этом не наступает автоматически: орган должен оценить, как это сказывается на соблюдении требований AML.

Включение в список влечёт и усиленную проверку клиентов по ст. 18a Директивы (ЕС) 2015/849, введённой Директивой (ЕС) 2018/843: по деловым отношениям и операциям, связанным с Россией, банк или иной обязанный субъект запрашивает дополнительные сведения о клиенте и бенефициарах, об источнике средств и благосостояния, получает одобрение старшего руководства на отношения и усиливает мониторинг.

Где санкции ЕС касаются самого владения

Единственный прямой запрет на владение касается криптосектора. Ст. 5b(2a) Регламента 833/2014 с 18 января 2024 года запрещает допускать граждан России и лиц, проживающих в России, к прямому или косвенному владению, контролю или должностям в органах управления европейских компаний, оказывающих услуги криптокошельков, счетов и хранения криптоактивов.

С 25 августа 2026 года Регламентом Совета (ЕС) 2026/1848 от 23.07.2026 запрет распространён на поставщиков любых криптоуслуг в смысле MiCA. По ст. 5b(3) он не действует для граждан ЕС, ЕЭЗ и Швейцарии и для владельцев временного или постоянного вида на жительство в них.

Где санкции ограничивают бизнес и структуру

Остальные нормы касаются модели работы и конструкции холдинга; их удобно свести по тому, что именно они ограничивают.

Из таблицы следует, что гражданин России без европейского гражданства или ВНЖ может владеть платёжным институтом в ЕС, но институт не вправе выпускать платёжные инструменты и электронные деньги, оказывать услуги эквайринга и инициирования платежа гражданам и резидентам России без такого статуса и учреждённым в России юрлицам; иные платёжные услуги, например денежные переводы, под ст. 5b(2) не подпадают. Европейские провайдеры также не вправе создавать и администрировать траст, через который он держал бы эту долю. Исключение ст. 5b(3) для гражданства или ВНЖ ЕС, ЕЭЗ и Швейцарии распространяется только на физических лиц, но не на компании. Как и ст. 5b, ст. 5m не применяется, если учредитель или бенефициар имеет гражданство ЕС, ЕЭЗ или Швейцарии либо ВНЖ в них. Правило о 50% для заморозки взято из рекомендаций Совета ЕС по применению Регламента 269/2014.

В Гонконге и Сингапуре ограничений по гражданству для владельцев и руководителей лицензиатов нет: критерии SFO, Banking Ordinance и FSG-G01 его не упоминают. Сингапур применяет к российскому сектору адресные меры: Notice SNR-N01 запрещает финансовым учреждениям операции с перечисленными банками и организациями и требует замораживать их активы.

Банки и счета

Лицензия без счёта не работает, и здесь фильтр другой. Ст. 36 PSD2 обязывает государства обеспечить платёжным институтам доступ к счетам в кредитных организациях на объективной, недискриминационной и соразмерной основе, а банк обязан мотивировать отказ перед регулятором.

Руководящие принципы EBA/GL/2023/04 запрещают банкам отказывать целым категориям клиентов, которые они сочли рискованными, и требуют индивидуальной оценки. Решение о конкретном счёте всё равно остаётся за банком и его риск-политикой. Как устроен скрининг на стороне финансового оператора, разобрано в статье о санкционном скрининге, выбор юрисдикции для основателя с российскими UBO — в карте финансовых лицензий.

Смена контроля и смена руководителей

При смене владельца применяются те же пять критериев, что и при лицензировании, и по тому же графику. Как при этом должна быть устроена сама сделка — отложенные условия, отражение периода ожидания в договоре купли-продажи акций и то, как требование работает в отдельных юрисдикциях, — разобрано в статье о смене контроля.

Смена руководителей при тех же акционерах — самостоятельное разрешительное событие. В Сингапуре платёжный лицензиат не вправе назначить CEO или директора без одобрения MAS (ст. 34 PSA), в Гонконге банк получает согласие HKMA на CEO и директоров (ст. 71 Banking Ordinance), в Великобритании старшие менеджеры проходят предварительное одобрение по ст. 59 FSMA.

Что меняется в 2026 году

В 2026 году режим меняют четыре события, и на 24 сентября 2026 года в силе только часть из них.

До принятия PSD3 для платёжных институтов и EMI продолжают действовать PSD2 и EMD2. Для приобретателей банков главное изменение CRD VI касается ч. 1 ст. 23: п. (e) теперь ссылается на Директиву (ЕС) 2015/849, орган обязан консультироваться с AML-надзором, чьё отрицательное заключение может само обосновать возражение, а приобретателю из высокорисковой страны или страны под ограничительными мерами Союза можно возразить, если это влияет на его способность соблюдать требования AML.