# Квалифицированное участие и fit & proper: как регулятор проверяет владельцев и руководителей

> Как регуляторы ЕС, Великобритании, Гонконга и Сингапура проверяют владельцев и руководителей лицензиатов: пороги 5–25%, критерии, источник средств, трасты и ст. 5b(2a) для российских UBO.

Author: Гордей Болотько — Партнёр, Corporate & Commercial (https://wiki.private.law/authors/bolotko)
Last modified: 2026-09-24T00:00:00.000Z
Canonical: https://wiki.private.law/qualifying-holding-fit-proper
Publisher: wiki.private.law (https://wiki.private.law)
Version: 19e307ff81bfae6d42283b5c5c2a3839fef6807a0dc93d2f2998631f4c69c9f2
Cite as: Квалифицированное участие и fit & proper: как регулятор проверяет владельцев и руководителей. wiki.private.law. https://wiki.private.law/qualifying-holding-fit-proper. Version 19e307ff81bfae6d42283b5c5c2a3839fef6807a0dc93d2f2998631f4c69c9f2.
Topics: banking, structures
Jurisdictions: eu, uk, hong-kong, singapore, russia
Functional tags: license
Product tags: compliance, license-emi-eu, license-vasp-mica, banking, investment
Semantic tags: license, compliance, license-emi-eu, license-vasp-mica, banking, investment

---

## Концепция

Финансовая лицензия по существу выдаётся конкретному кругу людей, которые будут распоряжаться компанией. Регулятор доверяет лицензиату чужие деньги, доступ к платёжным системам и паспорт на рынок, и это доверие имеет смысл, только пока известно, кто определяет стратегию, кто вносит и может изъять капитал и кто управляет бизнесом каждый день. Поэтому любой серьёзный режим проверяет два круга лиц: владельцев, способных влиять на компанию через акции или голоса, и руководителей, которые принимают решения от её имени.

Для владельцев в ЕС и Великобритании используется понятие квалифицированного участия (qualifying holding): прямое или косвенное участие от 10% капитала или голосов либо любая доля, дающая значительное влияние на управление. В Гонконге и Сингапуре то же место занимают крупный акционер (substantial shareholder) и контролёр (controller). Для руководителей тест называется fit and proper, в ЕС — оценкой пригодности (suitability) членов органа управления.

### Одна проверка, три момента

Проверка владельцев и руководителей срабатывает за жизнь лицензии трижды.

1. **При авторизации.** [Ст. 14 CRD](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2013/36/oj) и [ст. 10 MiFID II](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2014/65/oj) обязывают отказать, если регулятор не убеждён в пригодности владельцев квалифицированного участия; [ст. 5(1) PSD2](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2015/2366/oj) и [ст. 62 MiCA](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2023/1114/oj) требуют раскрыть их и доказать пригодность; ст. 6 PSD2 переносит тот же контроль за акционерной структурой на всю жизнь платёжного института.
2. **При смене контроля.** Новый владелец проходит ту же проверку по тем же критериям до закрытия сделки.
3. **Постоянно.** Руководители должны соответствовать требованиям «в любое время» (ст. 91(1) CRD), а критерии Седьмого приложения к банковскому ордонансу Гонконга, по разъяснению [HKMA](https://brdr.hkma.gov.hk/eng/doc-ldg/docId/20260226-1-EN), действуют и после авторизации.
Отсюда главное практическое следствие: пригодность — не разовый экзамен. Уголовное дело против акционера, санкционное включение или необъяснимое происхождение денег, возникшие через три года после лицензии, запускают тот же механизм, что и при подаче.

### Что проверка не оценивает

Закон прямо отсекает часть вопросов. Регулятор ЕС не вправе ставить предварительные условия о размере приобретаемой доли и оценивать сделку с точки зрения экономических потребностей рынка (ст. 23(3) CRD, ст. 84(3) MiCA), а британский регулятор может возразить против приобретения только по критериям ст. 186 FSMA или из-за неполноты информации ([ст. 185 FSMA](https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2000/8/section/185)). Гражданство само по себе критерием не является: оно важно лишь постольку, поскольку влияет на репутацию, прозрачность или риск отмывания денег. Страна, где находится приобретатель, может иметь и прямое значение, но только для банков: после CRD VI надзорный орган ЕС вправе возразить против приобретателя из страны, включённой в список ЕС высокорисковых третьих стран, или из страны под ограничительными мерами Союза, если это влияет на его способность соблюдать требования по противодействию отмыванию денег. Санкционное право ЕС идёт дальше для поставщиков криптоуслуг: оно запрещает владение, контроль и места в органах управления гражданам и резидентам России без гражданства или ВНЖ ЕС, ЕЭЗ или Швейцарии независимо от оценки регулятора.

Ключевые параметры режимов на 23 сентября 2026 года собраны в одну таблицу.

| Параметр | Значение |
| --- | --- |
| Кого проверяют | Владельцев квалифицированного участия и контролёров; членов органа управления; с 2026 года в ЕС — и держателей ключевых функций банков |
| Порог для владельца | ЕС, Великобритания — 10% или значительное влияние (британские недирективные фирмы — 20%); Гонконг SFO — более 10%; Сингапур — 20% (банки: 5%, 12% и 20%) |
| Последующие пороги уведомления в ЕС | 20%, 30%, 50% или превращение фирмы в дочернюю; решение в 60 рабочих дней |
| Критерии для владельца | Пять и никаких других: репутация приобретателя, пригодность будущего руководства, финансовая устойчивость, дальнейшее соблюдение пруденциальных требований, риск отмывания |
| Критерии для руководителя | Честность и репутация, компетентность, финансовая устойчивость; в ЕС ещё время и независимость суждений |
| Основные акты ЕС | CRR, CRD, MiFID II, PSD2, MiCA; JC/GL/2016/01; EBA/GL/2021/06; EBA/GL/2024/09 |
| Что меняется | CRD VI применяется с 11 января 2026 года; новые руководящие принципы EBA и ESMA о пригодности не приняты, консультация по проекту завершилась 25 мая 2026 года |

## Два круга: владельцы и руководители

У каждого круга свой порог входа и своя мерка оценки; договорная механика сделки разобрана в статье о [смене контроля и покупке лицензированной компании](https://wiki.private.law/license-change-of-control).

### Владелец: кто считается квалифицированным участником

Европейское определение едино для всех секторов. [Ст. 4(1)(36) CRR](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2013/575/oj) называет квалифицированным участием прямое или косвенное участие от 10% капитала или голосов либо позволяющее оказывать значительное влияние на управление. MiFID II и MiCA дают ту же конструкцию, а PSD2 прямо ссылается на CRR. Британский аналог — [ст. 181 FSMA](https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2000/8/section/181): контроль возникает с 10% акций или голосов в лицензиате или его материнской компании либо при возможности значительного влияния.

Азиатские режимы считают иначе. В Гонконге одобрение SFC нужно, чтобы стать крупным акционером лицензированной корпорации, то есть получить более 10% акций или голосов, в том числе через цепочку компаний с 35% голосов на каждом звене ([SFC Licensing Handbook](https://www.sfc.hk/-/media/EN/assets/components/codes/files-current/web/licensing-handbook/LIC-Handbook-2025-Eng.pdf)). В Сингапуре одобрение MAS требуется, чтобы стать 20%-контролёром платёжного лицензиата ([ст. 28 Payment Services Act](https://sso.agc.gov.sg/Act/PSA2019)), и одобрение министра — чтобы стать крупным акционером сингапурского банка, то есть получить 5% голосов и более, либо его 12%- или 20%-контролёром ([ст. 15A и 15B Banking Act](https://sso.agc.gov.sg/Act/BA1970)).

> 💡 Процент — не единственный вход: везде есть второй критерий, влияние без доли. Сингапурский [Securities and Futures Act](https://sso.agc.gov.sg/Act/SFA2001) в редакции, действующей с 24 января 2025 года, определяет эффективный контроль над держателем лицензии на услуги рынков капитала (CMS) тремя путями: 20% акций или голосов, привычка директоров действовать по указаниям лица или способность определять политику компании.

### Руководитель: орган управления и ключевые лица

Европейская формула для руководителей включает больше элементов, чем азиатские. [Ст. 91 CRD](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2013/36/oj) возлагает на сам институт первичную ответственность за то, чтобы члены органа управления в любое время обладали достаточно хорошей репутацией, знаниями, навыками и опытом, уделяли должности достаточно времени и сохраняли независимость суждений.

Ст. 9 MiFID II обязывает отказать в авторизации инвестиционной фирмы, если эти условия не выполнены, ст. 68 MiCA устанавливает те же требования к органу управления поставщиков услуг с криптоактивами (CASP) и добавляет, что ни его члены, ни акционеры с квалифицированным участием не должны иметь судимостей за отмывание денег, финансирование терроризма или иные преступления, порочащие репутацию.

### Руководители в Великобритании, Гонконге и Сингапуре

Великобритания построила вокруг одобрения руководителей целую систему. По [ст. 59 FSMA](https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2000/8/section/59) фирма не вправе допустить человека к контролируемой функции без одобрения регулятора; на этом держится режим ответственности старших руководителей (Senior Managers and Certification Regime, SM&CR). Критерии даёт раздел [FIT](https://www.handbook.fca.org.uk/handbook/FIT/2/) справочника FCA: честность, добросовестность и репутация (FIT 2.1), компетентность и способности (FIT 2.2), финансовая устойчивость (FIT 2.3).

SM&CR распространён на фирмы, авторизованные по FSMA; платёжные институты (PI) и институты электронных денег (EMI) получают разрешение по PSRs 2017 и EMRs 2011, где руководители проходят собственный тест: добрая репутация и надлежащие знания и опыт ([правило 6 PSRs](https://www.legislation.gov.uk/uksi/2017/752/regulation/6)).

Гонконг и Сингапур формулируют критерии почти одинаково. [Ст. 129 SFO](https://www.sfc.hk/-/media/EN/assets/components/codes/files-current/web/guidelines/fit-and-proper-guidelines/Fit-and-Proper-Guidelines.pdf) требует учитывать финансовое положение, квалификацию и опыт, способность вести деятельность компетентно, честно и справедливо, репутацию и надёжность; лицензированная корпорация назначает не менее двух ответственных должностных лиц (responsible officers) на каждый вид деятельности, один из них — исполнительный директор. Сингапурские [Guidelines on Fit and Proper Criteria (FSG-G01)](https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/guidelines-on-fit-and-proper-criteria) в редакции от 30 мая 2025 года применяются к директорам, главным исполнительным директорам (CEO), крупным акционерам и контролёрам.

Если снять различия в формулировках, британский FIT, гонконгская ст. 129 и сингапурские FSG-G01 задают три одинаковых вопроса.

**Честность и репутация**

Судимости, неблагоприятные решения по гражданским делам, регуляторные расследования, увольнения с должностей доверия.

**Компетентность**

Квалификация и опыт для конкретной роли, достаточно времени на неё; в ЕС ещё независимость суждений и коллективная пригодность органа управления.

**Финансовая устойчивость**

Непогашенные судебные долги, банкротство, соглашения с кредиторами.

### Сравнение режимов

Одни и те же вопросы разные регуляторы задают на разных порогах и с разной процедурой для руководителей. Таблица сводит порог владельца, порядок одобрения руководителей и базовый стандарт.

| Режим | Порог владельца | Одобрение руководителей | Стандарт |
| --- | --- | --- | --- |
| ЕС: банк (CRD) | 10% или значительное влияние | Оценка пригодности органа управления; с CRD VI — и ключевых функций | Ст. 23 и 91 CRD; EBA/GL/2021/06 |
| ЕС: инвестиционная фирма (MiFID II) | 10% или значительное влияние | Оценка при авторизации, ст. 9 | Ст. 9, 10 и 13 MiFID II |
| ЕС: PI и EMI (PSD2) | 10% для раскрытия и оценки при авторизации | Репутация, знания и опыт руководителей | Ст. 5 и 6 PSD2 |
| ЕС: CASP (MiCA) | 10% или значительное влияние | Оценка при авторизации, ст. 62 и 68 | Ст. 68 и 84 MiCA; EBA/GL/2024/09 |
| Великобритания: FSMA | 10% или значительное влияние; 20% для недирективных фирм | Предварительное одобрение старших менеджеров (SMF) | Ст. 186 FSMA; FIT |
| Великобритания: PI и EMI | 10% по Части XII FSMA, применённой PSRs и EMRs | Тест правила 6 PSRs и EMRs | PSRs 2017, EMRs 2011 |
| Гонконг: SFC | Более 10%; 35% по цепочке | Одобрение ответственных должностных лиц | Ст. 129 SFO; Fit and Proper Guidelines |
| Гонконг: банк | 10% — миноритарный акционер-контролёр (minority shareholder controller) | Одобрение CEO и директоров, ст. 71 | Седьмое приложение Banking Ordinance |
| Гонконг: оператор денежных услуг (MSO) | Конечный владелец (ultimate owner) — более 25% | Проверка директоров на пригодность (fit and proper) | Ст. 30 AMLO |
| Сингапур: PSA | 20%-контролёр | Одобрение CEO и директоров, ст. 34 | FSG-G01 |
| Сингапур: банк | 5% — крупный акционер; 12% и 20% — контролёр | Критерии FSG-G01 для директоров и CEO | Banking Act; FSG-G01 |

Из сетки видно, что пороги заметно расходятся, а критерии почти совпадают. Для структуры с долями от 10% до 20% это значит, что один и тот же акционер попадает под полную проверку в лондонском банке или платёжной фирме и в гонконгской лицензированной корпорации, но может остаться ниже порога в сингапурском платёжном лицензиате; по самой PSD2 покупка такой доли в уже авторизованном платёжном институте ЕС уведомления не требует, потому что ч. 1 ст. 6 начинается с 20%. Для недирективных фирм (non-directive firms) [FCA](https://www.fca.org.uk/firms/change-control/control-thresholds-bands) применяет единый порог 20%.

### Пересечение порога: о чём и когда уведомляют

Десять процентов — вход, но не единственный триггер. По ч. 1 ст. 22 [CRD](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2013/36/oj) предполагаемый приобретатель письменно уведомляет компетентный орган до сделки всякий раз, когда приобретается квалифицированное участие либо доля в капитале или голосах растёт так, что достигает или превышает 20%, 30% или 50%, либо институт становится дочерним. Ту же лестницу повторяет ч. 1 ст. 11 MiFID II для инвестиционных фирм; ч. 1 ст. 6 PSD2 применяет к платёжным институтам ступени 20%, 30% и 50%, но само по себе приобретение 10% уведомления не требует. Ст. 25 CRD закрепляет зеркальную обязанность при уменьшении: об отчуждении, опускающем долю ниже любого из тех же порогов, тоже уведомляют.

Запускаемый этим срок короток и жёстко ограничен.

| Шаг | Срок |
| --- | --- |
| Письменное подтверждение получения уведомления | Не позднее 10 рабочих дней для банков после CRD VI; два рабочих дня по MiFID II |
| Срок оценки | 60 рабочих дней с подтверждения |
| Первый запрос дополнительных сведений | Не позднее 50-го рабочего дня |
| Приостановка на время предоставления сведений | До 20 рабочих дней |
| Приостановка, если приобретатель находится или регулируется вне ЕС | До 30 рабочих дней |
| Уведомление о возражении | Два рабочих дня с окончания оценки, внутри срока оценки |

Молчание решает дело: если орган не заявил письменного возражения в срок оценки, приобретение считается одобренным (ч. 6 ст. 22 CRD). До этого сделка стоит, а совместные руководящие принципы добавляют, что неполное уведомление подтверждается получением, но 60 дней не запускает вовсе, — реальную точку отсчёта задаёт комплектность, а не факт подачи.

> ⚙️ Закрытие сделки без одобрения не даёт чистого контроля. Если участие приобретено несмотря на возражение органа, ч. 2 ст. 26 CRD обязывает государства предусмотреть приостановку прав голоса по соответствующим акциям либо недействительность поданных голосов или возможность их аннулирования. Те же меры вместе с предписаниями и санкциями в отношении членов органа управления применяются и тогда, когда приобретатель просто не дал предварительных сведений по ч. 1 ст. 22.

## Как проходит оценка

Процедура у всех регуляторов строится одинаково, и её удобно разложить на последовательность, которую выполняет сам надзорный орган.

1. Регулятор устанавливает круг проверяемых лиц: прямых владельцев от порога, косвенных — через цепочку, а также тех, кто действует согласованно с ними.
2. Каждый проверяемый предоставляет сведения о себе: справки о несудимости, историю регуляторных и судебных дел, финансовое положение, происхождение средств.
3. Регулятор оценивает руководство, которое будет управлять компанией после сделки или лицензирования.
4. Проверяется бизнес-план: сможет ли лицензиат соблюдать пруденциальные требования при новом владельце.
5. Решение принимается в форме одобрения, одобрения с условиями или возражения; встречается и четвёртый исход — заявитель сам отзывает уведомление.
Последний пункт измерим. В 2025 году ЕЦБ получил 110 уведомлений о приобретении или увеличении квалифицированного участия, и три из них были отозваны до решения из-за негативной оценки ([годовой отчёт ЕЦБ о надзоре за 2025 год](https://www.bankingsupervision.europa.eu/press/other-publications/annual-report/html/ssm.ar2025~6ee989dc7e.en.html)). В том же году ЕЦБ был уведомлён о 1 672 процедурах оценки пригодности руководителей, а оценка в среднем занимала 113 дней от уведомления до решения.

> 🍓 Регулятор оценивает управляемость риска: можно ли проследить деньги, понять цепочку до физического лица и доверять людям, которые будут решать за лицензиата. Поэтому негативная оценка не всегда заканчивается формальным отказом. В 2025 году три уведомления о квалифицированном участии были отозваны после негативной оценки ЕЦБ, а в 30 случаях банки отозвали заявки о пригодности руководителей, когда ЕЦБ дал понять, что намерен принять отрицательное решение.

## Что именно взвешивают

Перечень вопросов закрыт. Часть 1 ст. 23 CRD задаёт пять критериев и никаких других, и совместные руководящие принципы отводят каждому по разделу; ст. 13 MiFID II и ст. 84 MiCA воспроизводят тот же список для инвестиционных фирм и CASP, а ст. 6 PSD2 задаёт для платёжных институтов один вопрос: способно ли влияние приобретателя повредить разумному и осмотрительному управлению институтом.

| Критерий | О чём вопрос | JC/GL/2016/01 |
| --- | --- | --- |
| (a) Репутация предполагаемого приобретателя | Добросовестность и профессиональная компетентность | Раздел 10 |
| (b) Репутация и опыт будущего руководства | Пригодность тех, кто будет руководить бизнесом после сделки | Раздел 11 |
| (c) Финансовая устойчивость приобретателя | Способность оплатить покупку и поддерживать лицензиат после неё | Раздел 12 |
| (d) Пруденциальное соответствие лицензиата | Сможет ли фирма и дальше выполнять свои требования | Раздел 13 |
| (e) Риск отмывания денег и финансирования терроризма | Происхождение средств и прозрачность цепочки | Раздел 14 |

Три критерия из пяти решают большинство дел, и каждый из них опирается на доказательства, которые собирает приобретатель, а не на суждение о рынке. У заявителя с российскими бенефициарами вес смещается к критерию (e): санкционная экспозиция и происхождение средств оцениваются здесь, а не через гражданство.

### Репутация: добросовестность и профессиональная компетентность

[Руководство ЕЦБ по процедурам квалифицированного участия](https://www.bankingsupervision.europa.eu/ecb/pub/pdf/ssm.supervisory_guides230523_qualifyingholdingprocedure.en.pdf) раскладывает репутацию приобретателя на два элемента: добросовестность и профессиональную компетентность. Минимальное доказательство — справка о несудимости из страны проживания. Презумпция невиновности здесь работает иначе, чем в уголовном процессе: репутация должна быть вне сомнений, поэтому оценка может оказаться отрицательной, пока суд ещё идёт.

FCA в [руководстве FG24/5](https://www.fca.org.uk/publication/finalised-guidance/fg24-5.pdf) исходит из той же двухчастной схемы. Добрая репутация предполагается, пока нет надёжных доказательств обратного, а уголовные и административные записи взвешиваются по характеру нарушения, стадии процесса, строгости санкции и эффекту реабилитации.

### Финансовая устойчивость и источник капитала

Финансовая устойчивость по ЕЦБ имеет два измерения: способность оплатить приобретение и способность поддерживать здоровую финансовую структуру у себя и у лицензиата в обозримом будущем, обычно три года. К покупке в долг надзор относится особенно внимательно: он опасается, что долг вынудит лицензиата гнаться за краткосрочной прибылью или что из него начнут выводить ресурсы на обслуживание долга. FCA по FG24/5 в таких случаях запрашивает кредитные договоры и доказательства способности их обслуживать.

Здесь сходятся два разных вопроса, которые на практике часто путают:

**Источник благосостояния (source of wealth)**

Как человек заработал состояние в целом. ЕЦБ требует от физического лица обзор доходов, активов, обязательств, залогов и гарантий, чтобы увидеть полную финансовую картину.

**Источник средств (source of funds)**

Откуда деньги на эту конкретную сделку. По [JC/GL/2016/01](https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/jc_gl_2016_01_joint_guidelines_on_prudential_assessment_of_acquisitions_and_increases_of_qualifying_holdings_-_final.pdf) и FG24/5 средства должны иметь непрерывный документальный след до происхождения и проходить через учреждения под эффективным надзором в сфере противодействия отмыванию денег (AML).

В Гонконге [SFC](https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/api/circular/list-content/circular/doc?refNo=17EC32&lang=EN) прямо оставляет за собой право запросить у будущего крупного акционера сведения об источнике финансирования и финансовой силе. Какие документы закрывают эти вопросы — в разборе [происхождения средств и благосостояния](https://wiki.private.law/source-of-funds). Нижнюю границу задаёт требование к капиталу самой лицензии: от него зависит, сколько денег приобретателю вообще придётся объяснять; как эта величина считается для каждого типа лицензии, разобрано в статье [о регуляторном капитале](https://wiki.private.law/regulatory-capital).

### Прозрачность цепочки: трасты и фонды

Владелец редко держит долю напрямую. Для косвенного участия совместные руководящие принципы ESMA, EBA и EIOPA JC/GL/2016/01 используют двухшаговый тест. Сначала критерий контроля: тот, кто контролирует прямого держателя квалифицированного участия, признаётся косвенным приобретателем всей его доли. Только если контроля нет, применяется умножение процентов по цепочке, пока результат не опустится ниже 10%. Физическое лицо на вершине цепочки становится косвенным приобретателем, если контролирует цепочку или если умноженная доля для него достигает 10%.

Схема показывает типичную цепочку и то, кого в ней видит регулятор.

```mermaid
flowchart TD
    B["Бенефициары траста"] -.-> T["Трасти"]
    S["Учредитель траста"] -.-> T
    T -->|контроль| H["Холдинг"]
    F["Управляющий фондом"] -->|управляет| FD["Фонд"]
    H -->|доля| L["Лицензиат"]
    FD -->|доля| L
```

Для траста приложение I к JC/GL/2016/01 требует раскрыть всех трасти, управляющих активами, и всех бенефициаров или учредителей с их долями в распределении дохода.

Для фондов прямого инвестирования и хедж-фондов то же приложение требует историю прежних приобретений финансовых институтов, инвестиционную стратегию и политику выхода, порядок принятия решений и процедуры AML. Для суверенных фондов — сведения о влиянии профильного министерства на повседневные решения фонда и лицензиата. Гонконг для MSO прямо включает владение через траст в понятие конечного владельца с долей более 25% ([лицензионное руководство таможни](https://eservices.customs.gov.hk/MSOS/download/guideline/Licensing_Guide_en.pdf)).

Практический вывод: траст или фонд в цепочке удлиняют список проверяемых лиц. Как устроены роли трасти и раскрытие бенефициаров, разобрано в статье о [бенефициарном владении](https://wiki.private.law/beneficial-ownership-nominee).

## Почему отказывают

Причины отказов почти всегда сводятся к одному из критериев, и их можно сопоставить с нормами.

| Причина | Норма или ориентир | Как проявляется |
| --- | --- | --- |
| Деньги не прослеживаются | JC/GL/2016/01, п. 14.5; FG24/5, п. 4.60.3 | Разрыв в документальном следе или платежи через звенья без AML-надзора |
| Покупка в долг | Руководство ЕЦБ; FG24/5, п. 3.5.4 | Обслуживание долга ложится на лицензиат |
| Скрытая история | Ст. 186 FSMA; Final Notice FCA | Прежнее приобретение контроля без одобрения, не раскрытое в уведомлении |
| Незавершённые дела | Руководство ЕЦБ | Уголовный процесс против приобретателя ещё идёт |
| Непрозрачная цепочка | Ст. 23(1)(d) CRD; ст. 186 FSMA | Структура группы мешает эффективному надзору |
| Неполные сведения | Ст. 23(2) CRD; ст. 185 FSMA | Неполнота сама по себе — основание для возражения |

Все шесть причин укладываются в закрытый перечень критериев: размер сделки, экономическая целесообразность и гражданство в нём отсутствуют, поэтому отказ почти всегда объясняется деньгами, историей или структурой.

Показательный пример — [Final Notice FCA от 4 декабря 2024 года](https://www.fca.org.uk/publication/final-notices/ahmed-2024.pdf): регулятор возразил против приобретения небольшой фирмы денежных переводов Olampicaran Limited, сославшись на недостаток профессиональной компетентности приобретателя и риск роста отмывания денег. Решающими оказались его прежние действия в роли контролирующего акционера без должной осмотрительности и соблюдения стандартов.

## Российские конечные бенефициары (UBO): где проходит граница

Ни CRD, ни PSD2, ни MiFID II, ни MiCA, ни британская Часть XII FSMA, ни гонконгские SFO и Banking Ordinance, ни сингапурские PSA и Banking Act не содержат критерия гражданства. Решение принимается по тем же пунктам — репутация, компетентность, финансовая устойчивость, прозрачность, риск отмывания. Страна и гражданство приобретателя при этом входят в анализ напрямую через два механизма ЕС: новое основание для возражения по CRD VI и санкционное регулирование, ограничения которого действуют независимо от оценки регулятора.

### Основание для возражения по CRD VI

С 11 января 2026 года ч. 1 ст. 23 [CRD в редакции CRD VI](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2024/1619/oj) позволяет органу, оценивающему приобретение доли в банке, возразить против приобретателя, который находится в стране из списка ЕС высокорисковых третьих стран или в стране под ограничительными мерами Союза, если это влияет на его способность выстроить процессы для соблюдения требований по противодействию отмыванию денег. Орган обязан запросить мнение AML-надзора, и отрицательное заключение, полученное в течение 30 рабочих дней, может само стать основанием для возражения.

Россия подпадает под оба признака: против неё действуют ограничительные меры ЕС, а с 29 января 2026 года она включена в список высокорисковых третьих стран ([Делегированный регламент (ЕС) 2026/46](https://eur-lex.europa.eu/eli/reg_del/2026/46/oj)). Для приобретателя, находящегося в России, страна тем самым перестаёт быть лишь фоном для оценки репутации и происхождения средств. Возражение при этом не наступает автоматически: орган должен оценить, как это сказывается на соблюдении требований AML.

Включение в список влечёт и усиленную проверку клиентов по ст. 18a Директивы (ЕС) 2015/849, введённой [Директивой (ЕС) 2018/843](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2018/843/oj): по деловым отношениям и операциям, связанным с Россией, банк или иной обязанный субъект запрашивает дополнительные сведения о клиенте и бенефициарах, об источнике средств и благосостояния, получает одобрение старшего руководства на отношения и усиливает мониторинг.

### Где санкции ЕС касаются самого владения

Единственный прямой запрет на владение касается криптосектора. [Ст. 5b(2a) Регламента 833/2014](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A02014R0833-20260724) с 18 января 2024 года запрещает допускать граждан России и лиц, проживающих в России, к прямому или косвенному владению, контролю или должностям в органах управления европейских компаний, оказывающих услуги криптокошельков, счетов и хранения криптоактивов.

С 25 августа 2026 года Регламентом Совета (ЕС) 2026/1848 от 23.07.2026 запрет распространён на поставщиков любых криптоуслуг в смысле MiCA. По ст. 5b(3) он не действует для граждан ЕС, ЕЭЗ и Швейцарии и для владельцев временного или постоянного вида на жительство в них.

> ⚠️ Признание владельца пригодным при авторизации по MiCA не защищает криптобизнес от этого запрета: санкционная норма действует независимо от решения регулятора и с 25 августа 2026 года охватывает любой CASP.

### Где санкции ограничивают бизнес и структуру

Остальные нормы касаются модели работы и конструкции холдинга; их удобно свести по тому, что именно они ограничивают.

| Норма | Что запрещено | Кого касается |
| --- | --- | --- |
| Ст. 5b(1) | Депозиты свыше €100 000 в одной кредитной организации | Граждане и резиденты России, учреждённые в России юрлица, а также юрлица за пределами ЕС, более чем на 50% принадлежащие гражданам или резидентам России |
| Ст. 5b(2) | Криптоуслуги; эмиссия платёжных инструментов, эквайринг, инициирование платежей; эмиссия электронных денег | Граждане и резиденты России, учреждённые в России юрлица |
| Ст. 5bb и 5bc | Любые операции с криптопровайдером или криптоплатформой, учреждёнными в России (с 24 мая 2026 года) или в стране из приложения LVII | Все, на кого распространяется юрисдикция санкций ЕС; приложение LVII пока пустое |
| Ст. 5m | Регистрация, адрес и управление трастом; с 5 июля 2022 года — роль трасти, директора, секретаря, акционера в чужих интересах | Трасты с учредителем или бенефициаром из России, в том числе юрлицом, принадлежащим таким лицам более чем на 50%, подконтрольным им или действующим в их интересах |
| Ст. 5n | Юридические, бухгалтерские, аудиторские и консультационные услуги | Правительство России и учреждённые в России юрлица; физических лиц норма не упоминает |
| Ст. 2 Регламента 269/2014 | Заморозка активов | Лица из санкционного списка и компании, на 50% и более принадлежащие им |

Из таблицы следует, что гражданин России без европейского гражданства или ВНЖ может владеть платёжным институтом в ЕС, но институт не вправе выпускать платёжные инструменты и электронные деньги, оказывать услуги эквайринга и инициирования платежа гражданам и резидентам России без такого статуса и учреждённым в России юрлицам; иные платёжные услуги, например денежные переводы, под ст. 5b(2) не подпадают. Европейские провайдеры также не вправе создавать и администрировать траст, через который он держал бы эту долю. Исключение ст. 5b(3) для гражданства или ВНЖ ЕС, ЕЭЗ и Швейцарии распространяется только на физических лиц, но не на компании. Как и ст. 5b, ст. 5m не применяется, если учредитель или бенефициар имеет гражданство ЕС, ЕЭЗ или Швейцарии либо ВНЖ в них. Правило о 50% для заморозки взято из [рекомендаций Совета ЕС](https://data.consilium.europa.eu/doc/document/ST-11623-2024-INIT/en/pdf) по применению [Регламента 269/2014](https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A02014R0269-20260807).

В Гонконге и Сингапуре ограничений по гражданству для владельцев и руководителей лицензиатов нет: критерии SFO, Banking Ordinance и FSG-G01 его не упоминают. Сингапур применяет к российскому сектору адресные меры: [Notice SNR-N01](https://www.mas.gov.sg/-/media/mas-media-library/regulation/anti-money-laundering/targeted-financial-sanctions/mas-notice-snrn01-14-mar-2022final.pdf) запрещает финансовым учреждениям операции с перечисленными банками и организациями и требует замораживать их активы.

### Банки и счета

Лицензия без счёта не работает, и здесь фильтр другой. [Ст. 36 PSD2](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2015/2366/oj) обязывает государства обеспечить платёжным институтам доступ к счетам в кредитных организациях на объективной, недискриминационной и соразмерной основе, а банк обязан мотивировать отказ перед регулятором.

[Руководящие принципы EBA/GL/2023/04](https://www.eba.europa.eu/sites/default/files/document_library/Publications/Guidelines/2023/1054144/Guidelines%20on%20MLTF%20risk%20management%20and%20access%20to%20financial%20services.pdf) запрещают банкам отказывать целым категориям клиентов, которые они сочли рискованными, и требуют индивидуальной оценки. Решение о конкретном счёте всё равно остаётся за банком и его риск-политикой. Как устроен скрининг на стороне финансового оператора, разобрано в статье о [санкционном скрининге](https://wiki.private.law/sanctions-screening), выбор юрисдикции для основателя с российскими UBO — в [карте финансовых лицензий](https://wiki.private.law/fintech-license-map).

## Смена контроля и смена руководителей

При смене владельца применяются те же пять критериев, что и при лицензировании, и по тому же графику. Как при этом должна быть устроена сама сделка — отложенные условия, отражение периода ожидания в договоре купли-продажи акций и то, как требование работает в отдельных юрисдикциях, — разобрано в статье о [смене контроля](https://wiki.private.law/license-change-of-control).

Смена руководителей при тех же акционерах — самостоятельное разрешительное событие. В Сингапуре платёжный лицензиат не вправе назначить CEO или директора без одобрения MAS (ст. 34 PSA), в Гонконге банк получает согласие HKMA на CEO и директоров (ст. 71 Banking Ordinance), в Великобритании старшие менеджеры проходят предварительное одобрение по ст. 59 FSMA.

## Что меняется в 2026 году

В 2026 году режим меняют четыре события, и на 24 сентября 2026 года в силе только часть из них.

| Инструмент | Что меняется | Статус |
| --- | --- | --- |
| [CRD VI](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2024/1619/oj), Директива (ЕС) 2024/1619 | Проверка держателей ключевых функций (ст. 91a); заявка за 30 рабочих дней до назначения в крупных институтах (ст. 91(1d)); новое AML-основание возражения (ст. 23(1)) | Применяется с 11 января 2026 года |
| Руководящие принципы EBA и ESMA о пригодности | Проект [EBA/CP/2026/03](https://www.eba.europa.eu/publications-and-media/press-releases/eba-and-esma-launch-consultation-revised-suitability-assessment-framework-banks-and-investment-firms) от 25 февраля 2026 года должен заменить EBA/GL/2021/06 и охватить держателей ключевых функций | Консультация завершилась 25 мая 2026 года; не приняты, действует редакция 2021 года |
| SM&CR, [PS26/6](https://www.fca.org.uk/publications/policy-statements/ps26-6-senior-managers-certification-regime-review) | Срок действия справки о несудимости — шесть месяцев вместо трёх; вторая фаза должна принести более широкие реформы, в том числе режима сертификации | Большая часть первой фазы — с 24 апреля 2026 года; вторая фаза ждёт законодательных изменений |
| PSD3 и PSR | PSD3 заменит PSD2 и EMD2, PSR станет регламентом прямого действия | Предварительное соглашение 27 ноября 2025 года; на 24 сентября 2026 года не приняты ([2023/0209(COD)](https://oeil.secure.europarl.europa.eu/oeil/en/procedure-file?reference=2023%2F0209\(COD\))) |

До принятия PSD3 для платёжных институтов и EMI продолжают действовать PSD2 и EMD2. Для приобретателей банков главное изменение CRD VI касается ч. 1 ст. 23: п. (e) теперь ссылается на Директиву (ЕС) 2015/849, орган обязан консультироваться с AML-надзором, чьё отрицательное заключение может само обосновать возражение, а приобретателю из высокорисковой страны или страны под ограничительными мерами Союза можно возразить, если это влияет на его способность соблюдать требования AML.

## Q/A

### Владельцы и структура

### У меня меньше 10%. Может ли регулятор всё равно меня проверить?

Да, если доля вместе с правами по акционерному соглашению даёт значительное влияние на управление. Определение квалифицированного участия в CRR и ст. 181 FSMA содержит этот критерий наряду с процентом, а уведомлять о сделке по ст. 22 CRD обязаны и лица, действующие согласованно.

### Доля держится через траст. Кого из участников траста проверят?

По JC/GL/2016/01 раскрываются все трасти, управляющие активами, и все бенефициары или учредители с их долями в доходе. Если трасти контролирует холдинг, держащий долю, он признаётся косвенным приобретателем всего участия; физическое лицо выше по цепочке попадает под проверку, если контролирует трасти или если умноженная доля для него достигает 10%.

### Можно ли внести в капитал лицензиата заёмные деньги?

Прямого запрета нет, но этот сценарий надзор изучает с особым вниманием. ЕЦБ оценивает, не будет ли обслуживание долга давить на лицензиат; FCA запрашивает кредитные договоры и доказательства способности их обслуживать. Источник средств в любом случае должен прослеживаться до происхождения.

### Руководители

### Нужно ли одобрение FCA для директора британского EMI?

EMI и платёжные институты авторизуются по EMRs 2011 и PSRs 2017, а не по FSMA, поэтому режим SM&CR с предварительным одобрением к ним не применяется. Руководители проходят тест правила 6: добрая репутация, надлежащие знания и опыт, и регулятор оценивает их при авторизации.

### Сколько длится проверка руководителя банка в еврозоне?

По отчёту ЕЦБ за 2025 год, оценка пригодности занимала в среднем 113 дней от уведомления до решения — в пределах четырёх месяцев, установленных совместными руководящими принципами ESMA и EBA. Для крупных институтов CRD VI требует, чтобы заявка поступила в надзорный орган не позднее чем за 30 рабочих дней до вступления в должность нового члена правления или председателя.

### Нужно ли одобрение нового CEO или директора, если владельцы не меняются?

Во многих режимах да: смена руководителей — самостоятельное разрешительное событие. Сингапурскому платёжному лицензиату нужно одобрение MAS на назначение CEO или директора (ст. 34 PSA), гонконгский банк получает согласие HKMA на CEO и директоров (ст. 71 Banking Ordinance), а в Великобритании старшие менеджеры проходят предварительное одобрение по ст. 59 FSMA. В ЕС кандидата сначала оценивает сам банк, а затем его пригодность оценивает и надзорный орган.

### Российские UBO

### Может ли гражданин России с ВНЖ в ЕС владеть CASP?

Да. Запрет ст. 5b(2a) Регламента 833/2014 не распространяется на граждан России с временным или постоянным видом на жительство в ЕС, ЕЭЗ или Швейцарии. Дальше владелец проходит обычную проверку по ст. 68 и 84 MiCA: репутация, финансовая устойчивость, происхождение средств.

### Может ли гражданин России без европейского ВНЖ владеть EMI в ЕС?

Регламент 833/2014 не запрещает гражданину России владеть EMI или платёжным институтом, и PSD2 не знает критерия гражданства. При этом ст. 5b(2) запрещает институту выпускать электронные деньги и платёжные инструменты, оказывать услуги эквайринга и инициирования платежа гражданам и резидентам России без европейского статуса; другие платёжные услуги под запрет не попадают. Доступ к банковскому счёту решается отдельно, а оценка регулятора идёт по общим критериям.

### Может ли регулятор возразить против покупателя доли в европейском банке только потому, что тот находится в России?

Автоматического запрета нет. С 11 января 2026 года ч. 1 ст. 23 CRD позволяет возразить против приобретателя из страны под ограничительными мерами Союза или из списка высокорисковых третьих стран — Россия относится к обоим, — но только если это влияет на способность приобретателя соблюдать требования AML. Орган обязан учесть мнение AML-надзора, и его отрицательное заключение может стать основанием для возражения.

### Проверяют ли Гонконг и Сингапур санкционный статус владельца?

Критерии SFO, Banking Ordinance и FSG-G01 гражданство не упоминают, и ни одна из двух юрисдикций не запрещает гражданам России владеть лицензиатом или руководить им. Санкционные риски владельца могут учитываться в оценке через общие критерии репутации и риска отмывания, а в Сингапуре — через адресные меры MAS против перечисленных российских банков и организаций.

---

## Factual claims

- Для владельцев в ЕС и Великобритании используется понятие квалифицированного участия (qualifying holding): прямое или косвенное участие от 10% капитала или голосов либо любая доля, дающая значительное влияние на управление.
- Закон прямо отсекает часть вопросов.
- Ключевые параметры режимов на 23 сентября 2026 года собраны в одну таблицу.
- Если снять различия в формулировках, британский FIT, гонконгская ст. 129 и сингапурские FSG-G01 задают три одинаковых вопроса.
- Молчание решает дело: если орган не заявил письменного возражения в срок оценки, приобретение считается одобренным (ч. 6 ст. 22 CRD).
- FCA в руководстве FG24/5 исходит из той же двухчастной схемы.
- Для траста приложение I к JC/GL/2016/01 требует раскрыть всех трасти, управляющих активами, и всех бенефициаров или учредителей с их долями в распределении дохода.
- Ни CRD, ни PSD2, ни MiFID II, ни MiCA, ни британская Часть XII FSMA, ни гонконгские SFO и Banking Ordinance, ни сингапурские PSA и Banking Act не содержат критерия гражданства.

---

Источник: wiki.private.law — юридическая база знаний private.law. При цитировании указывайте канонический URL страницы.
Консультация юриста: https://t.me/private_law_bot