🇬🇧Реестры бенефициаров (UBO): от публичного доступа к «законному интересу»

Реестр бенефициаров позволяет установить, какое физическое лицо в конечном счёте владеет компанией, трастом или фондом либо контролирует их. За десять лет такие реестры появились почти везде, от Лондона до Тортолы и Абу-Даби, и главный спор сместился со сбора данных на доступ к ним: кому государство показывает бенефициара, в каком объёме и на каком основании. В 2022 году Суд ЕС закрыл неограниченный публичный доступ к европейским реестрам, в 2024 году ЕС переписал правила доступа, в 2025–2026 годах США почти целиком свернули собственный реестр, а Швейцария, наоборот, с 1 октября 2026 года запускает федеральный.

Для лицензированного института реестр — один из источников при проверке клиента; институт обязан сверять сведения, сообщать о расхождениях и проводить собственную проверку. Для клиента реестр — место, где его имя видят власти, банки и часть публики, и где любое несоответствие между декларацией и реальностью выявляется при следующем онбординге.

Концепция

Реестр бенефициарных владельцев (UBO register, beneficial ownership register) — централизованная база сведений о физических лицах, которые являются бенефициарами юридических лиц и правовых образований, включая трасты. Юридический собственник акций может быть холдингом, трасти или номинальным держателем; реестр требует проследить цепочку до конца и назвать физическое лицо. Сокрытие средств за анонимной компанией затрудняется, если за каждой компанией записано конкретное физическое лицо, а внесённые сведения проверяются.

Бенефициар определяется по трём этапам, и эта конструкция почти одинакова от FATF до национальных законов. Первый — владение: прямая или косвенная доля, обычно 25% или больше (в Великобритании и Гонконге — более 25%). Второй — контроль иными средствами: право назначать большинство директоров, вето, договорные права, семейные и неформальные связи; этот критерий применяется параллельно с долей. Третий — резервный критерий: если человек не найден ни по доле, ни по контролю, в реестр записывают senior managing official — члена исполнительного руководства. Для трастов своя схема: учредитель (settlor), трасти, протектор, бенефициары или их класс и любое лицо с фактическим контролем.

FATF приводит порог в 25% лишь как пример. Регламент ЕС уже позволяет Еврокомиссии снижать его до 15% для рискованных категорий компаний, а BVI собирает данные с порога 10%.

Ключевые параметры системы:

См. также: бенефициарное владение и nominee-структуры.

Международный стандарт FATF

Реестры выросли из Рекомендаций FATF. Рекомендация 24 касается юридических лиц, Рекомендация 25 — трастов и аналогичных образований. Обе требуют, чтобы у компетентных органов был своевременный доступ к сведениям о бенефициарах, которые являются adequate, accurate and up-to-date — достаточными, точными и актуальными. Оценщики FATF проверяют это при взаимных оценках: и наличие норм, и то, насколько быстро власти реально получают точные данные.

В марте 2022 года FATF переписала R.24. Главное изменение — multi-pronged approach: страна должна комбинировать несколько механизмов сбора данных. Сведения хранит сама компания, а кроме того — государственный реестр бенефициаров или альтернативный механизм, который даёт властям такой же быстрый доступ. Одновременно FATF потребовала оценивать риски своих юрлиц и иностранных, у которых есть достаточная связь со страной, запретить выпуск новых акций на предъявителя и варрантов на них, ужесточить контроль за номинальными акционерами и директорами и дать доступ к данным органам госзакупок.

В феврале 2023 года пленарное заседание повысило требования R.25 до уровня R.24: трасти обязаны располагать достаточными, точными и актуальными сведениями о бенефициарах express trust и раскрывать свой статус финансовым институтам. Методические руководства вышли следом: по юрлицам — в марте 2023 года, по трастам — в марте 2024 года. Руководство по трастам прямо говорит, что центральный реестр трастов стандарт не требует; достаточно, чтобы информация была у трасти и доступна властям. Руководство по юрлицам фиксирует вывод из практики: страны, сочетающие несколько источников, эффективнее тех, кто полагается на один.

Важная деталь: FATF нигде не требует публичного доступа. Стандарт говорит о доступе властей и о доступности данных для финансовых институтов при проверке клиента. Публичность — политический выбор отдельных стран, и именно он оказался предметом спора в ЕС.

Кто бенефициар: компании, трасты, фонды

Компании и другие юрлица

В ЕС с 10 июля 2027 года определение даёт ст. 51 AMLR: бенефициар — физическое лицо, которое имеет долю участия или контролирует юрлицо иными средствами, причём контроль иными средствами устанавливается независимо и параллельно с долей. Ст. 52 фиксирует порог: 25% или более акций, голосов или иной доли участия, прямо или косвенно. Косвенная доля считается перемножением по цепочке, результаты по разным цепочкам складываются. Человек с 60% в холдинге, которому принадлежит 50% операционной компании, получает 30% и становится бенефициаром. До 10 июля 2029 года Еврокомиссия должна оценить рискованные категории. Если снижение необходимо, ст. 52(2) предусматривает порог не выше 15%; по оценке риска допустим более высокий порог, но ниже 25%.

Если после всех усилий бенефициар по доле и контролю не установлен, ст. 63 AMLR требует раскрыть данные обо всех senior managing officials — членах исполнительного органа и лицах, отвечающих за текущее управление. Это резервный механизм с оговоркой: обязанный субъект, который записал директора бенефициаром, должен задокументировать, почему настоящий владелец не найден. Регистратор и надзор воспринимают такую запись как сигнал для дополнительных вопросов.

Отдельно ст. 66 AMLR регулирует номинальных акционеров и директоров (nominee shareholders and directors): они обязаны раскрыть юрлицу свой статус, личность номинатора и его бенефициаров, а юрлицо передаёт эти сведения в центральный реестр и обязанным субъектам.

Трасты и аналогичные образования

По ст. 58 AMLR бенефициарами express trust считаются все учредители, трасти, протекторы (если есть), бенефициары и любое другое лицо, осуществляющее конечный контроль. Если в одной из этих ролей выступает юрлицо, в реестр включают его собственных бенефициаров. Порог владения здесь не применяется: учредитель и трасти раскрываются независимо от размера интереса. Правовые образования, похожие на трасты (Treuhand, fiducie, fideicomiso и т. п.), государства-члены должны идентифицировать и уведомить Еврокомиссию; для каждого определяются роли, эквивалентные трастовым.

Частные фонды (foundations) в большинстве юрисдикций проходят как юрлица, но их бенефициаров нередко определяют по аналогии с трастом, через роли учредителя, совета, протектора и бенефициаров. Выбор между трастом и фондом с точки зрения раскрытия разобран в карте трастовых юрисдикций.

Порядок ведения реестровой записи

Независимо от страны запись о бенефициаре проходит одни и те же этапы:

1. Подача при создании. Юрлицо устанавливает бенефициаров и подаёт сведения регистратору; в ряде режимов (Великобритания, Сингапур) компания ещё и ведёт внутренний реестр.
2. Обновление. Изменения подаются в короткий срок: по ст. 63 AMLR — без неоправданной задержки и не позднее 28 календарных дней, в ОАЭ — в течение 15 дней, в Сингапуре центральный реестр обновляется в течение двух рабочих дней после изменения внутреннего.
3. Ежегодное подтверждение. AMLR требует от юрлица ежегодно проверять актуальность сведений; в Великобритании то же делает confirmation statement.
4. Проверка регистратором. По ст. 10 AMLD6 реестр проверяет данные в разумный срок после подачи и затем регулярно, может проводить проверки, включая выездные, и налагать санкции.
5. Сигналы о расхождениях. Банки, юристы, аудиторы и органы власти сообщают регистратору, если их данные не совпадают с реестром; запись получает отметку о расхождении, видимую всем, у кого есть доступ.
6. Хранение после ликвидации. В ЕС сведения хранятся 5 лет после прекращения юрлица, с возможностью продления до 10 лет для расследований.

Европейский союз: от публичных реестров к законному интересу

AMLD4 и AMLD5

Обязанность вести центральные реестры бенефициаров ввела Четвёртая AML-директива 2015/849 (AMLD4): доступ получали власти, обязанные субъекты и лица с законным интересом. Пятая директива 2018/843 (AMLD5) расширила доступ: реестры компаний открыли для любого члена общества, а обязанных субъектов и власти обязали сообщать о расхождениях между реестром и собственными данными. В период наибольшей открытости сведения о владельце компании были доступны в большинстве стран Союза.

Решение Суда ЕС по делам C-⁠37/20 и C-⁠601/20

22 ноября 2022 года Суд ЕС в объединённых делах C-37/20 и C-601/20 (WM и Sovim против Luxembourg Business Registers) признал недействительной норму AMLD5 о доступе к сведениям о бенефициарах «в любом случае для любого члена общества». Суд признал такой доступ серьёзным вмешательством в права на уважение частной жизни и защиту персональных данных по ст. 7 и 8 Хартии: сведения позволяют составить профиль человека, его имущественного положения и сферы деятельности, а после публикации их невозможно контролировать. Цель борьбы с отмыванием легитимна, но всеобщий доступ не ограничен строго необходимым и непропорционален. Суд отдельно отметил, что прежний режим AMLD4 с законным интересом был заметно менее вмешивающимся, а выгоды открытого доступа не компенсируют разницу.

Решение отменило только публичный доступ. Обязанность вести реестр, доступ властей и доступ обязанных субъектов остались.

Практика после решения

Государства-члены реагировали по-разному, и до вступления AMLD6 практика остаётся неоднородной. Германский Transparenzregister после решения требует от представителей публики в каждом случае доказывать законный интерес и прикладывать подтверждения; публика получает выписку с сокращённым набором данных, за плату и после индивидуальной проверки, тогда как обязанные субъекты получают доступ для выполнения обязанностей по проверке клиента после регистрации и подтверждения своего статуса. Ирландский RBO работает в три уровня: полный доступ для компетентных органов, ограниченный для «designated persons» (обязанных субъектов), а публичный поиск показывает только число зарегистрированных бенефициаров.

AMLD6: кто и что получает

Директива 2024/1640 (AMLD6) устанавливает три группы с разным режимом доступа.

Первая группа — по ст. 11: компетентные органы, включая FIU и надзоры, а также налоговые органы, органы, применяющие санкции ЕС, AMLA, EPPO, OLAF, Europol и Eurojust, получают немедленный, нефильтрованный, прямой и бесплатный доступ без уведомления юрлица. Обязанные субъекты получают своевременный доступ при проведении CDD; плата для них допускается только в пределах административных издержек.

Вторая группа — лица с законным интересом по ст. 12. Им доступны имя бенефициара, месяц и год рождения, страна проживания, гражданство и характер и объём интереса. Полной даты рождения и адреса в этой выдаче нет. Доступ предоставляется без уведомления самого юрлица или траста. Законный интерес презюмируется у следующих категорий:

Журналисты, гражданское общество и органы третьих стран дополнительно получают историю: сведения о бенефициарах за прошлые периоды, в том числе по юрлицам, ликвидированным в предшествующие 5 лет, и описание структуры владения. Остальные заявители могут получить доступ по индивидуальному решению, доказав интерес.

Третья группа — все прочие. Для них реестр закрыт.

Процедура и сроки

Ст. 13 AMLD6 описывает процедуру. Реестр оценивает функцию или профессию заявителя и его связь с конкретным юрлицом, личность подтверждается средствами электронной идентификации по eIDAS. С 10 ноября 2026 года решение по запросу должно приниматься в течение 12 рабочих дней; при резком наплыве запросов срок продлевается на 12 рабочих дней и ещё раз на столько же. Подтверждённый законный интерес даёт сертификат на 3 года, повторные запросы рассматриваются за 7 рабочих дней, а решение реестра одной страны ЕС признаётся реестрами других. Отказ мотивируется и обжалуется в суде или административном порядке; плата допускается только в пределах издержек.

Календарь задаёт ст. 78: общий срок транспозиции AMLD6 — 10 июля 2027 года, но нормы о доступе к реестрам (ст. 11, 12, 13 и 15) — к 10 июля 2026 года, а ст. 74 — ещё к 10 июля 2025 года. Директива 2015/849 отменяется с 10 июля 2027 года.

Исключения по риску

Ст. 15 AMLD6 обязывает государства предусмотреть исключения для исключительных случаев: если доступ создаёт для бенефициара непропорциональный риск мошенничества, похищения, шантажа, вымогательства, преследования, насилия или запугивания, а также если бенефициар несовершеннолетний или недееспособный. Исключение закрывает все или часть персональных данных от лиц с законным интересом и от обязанных субъектов при CDD; на нотариусов и иных обязанных субъектов, являющихся публичными должностными лицами, оно не распространяется; компетентные органы и FIU видят данные в любом случае. Решение принимается индивидуально, после детальной оценки обстоятельств, с правом на административный пересмотр и судебную защиту; государства ежегодно публикуют статистику таких исключений. Это основной законный механизм приватности внутри европейской системы, и работает он только при доказанной угрозе.

Взаимосвязь реестров: BORIS

Национальные реестры связаны через Европейскую центральную платформу: ст. 10(19) AMLD6 прямо закрепляет это подключение. Пользовательский интерфейс системы — BORIS (Beneficial Ownership Registers Interconnection System) на портале e-Justice; через него ищут сведения о бенефициарах компаний и трастов, зарегистрированных в других государствах-членах, с теми же правилами доступа, что и в стране реестра.

AMLR: иностранные компании и недвижимость

Для неевропейских структур ст. 67 AMLR вводит регистрацию при предусмотренных ею деловых отношениях в ЕС, приобретении недвижимости в ЕС, покупке автомобилей для некоммерческих целей по цене от €250 000, судов или самолётов от €7,5 млн в охватываемых статьёй сделках, а также при получении госконтракта в ЕС. Ограничение средне-высоким или высоким риском в п. 2 относится именно к иностранным юридическим лицам, вступающим в деловые отношения; автоматически переносить его на все трасты нельзя. Сведения подают до начала отношений, завершения покупки или подписания контракта соответственно. Охватываемую недвижимость, которой структура владеет на 10 июля 2027 года и которую приобрела начиная с 1 января 2014 года, нужно заявить до 10 января 2028 года. Поэтому компании BVI с виллой в Испании необходимо проверить дату покупки и условия статьи.

Подробный разбор пакета — в статье об AML-пакете ЕС.

Discrepancy reporting: обязанность сообщать о расхождениях

Реестр, который никто не сверяет, быстро устаревает. Поэтому все современные режимы делают банки и других обязанных субъектов контролёрами качества данных.

С 10 июля 2027 года ст. 24 AMLR по общему правилу требует сообщать о расхождениях без неоправданной задержки и в течение 14 календарных дней. Пункт 2 разрешает сначала запросить уточнения у клиента при мелких ошибках, не влияющих на идентификацию, либо устаревших сведениях, когда бенефициар известен из надёжного источника и нет подозрений в сокрытии; для повышенного риска это исключение не действует. Если субъект установил ошибку реестра, он предлагает клиенту исправить её за 14 дней и сообщает о неисправленном расхождении. Пункт 4 отдельно защищает предусмотренную им информацию, полученную юристами и другими специалистами при определении правового положения клиента или ведении судебного дела, с указанным в нём исключением. Реестр по ст. 10 AMLD6 принимает меры в течение 30 рабочих дней; отметка о расхождении остаётся видимой до его устранения.

В Великобритании аналогичная обязанность записана в рег. 30A Money Laundering Regulations 2017. Сообщать нужно до установления деловых отношений и в ходе них; с 1 апреля 2023 года — только о существенных расхождениях, разумно связанных с отмыванием, финансированием терроризма или сокрытием сведений о бизнесе клиента. Обязанность распространяется и на реестр иностранных владельцев недвижимости. Companies House не сообщает компании, кто подал сигнал.

Для клиента отсюда практическое следствие: несовпадение структуры в анкете банка с реестром — повод для отчёта третьему лицу, а отметка о расхождении видна следующему банку.

Великобритания: публичность плюс верификация

Реестр PSC и проверка личности

Великобритания ведёт публичный реестр People with Significant Control с 2016 года и от открытости не отказалась. PSC — лицо, которое владеет более чем 25% акций или голосов, может назначать или снимать большинство директоров либо имеет значительное влияние или контроль; если контроль идёт через траст или партнёрство без правосубъектности, в реестр записываются трасти или партнёры. Сведения видит любой пользователь Companies House. Домашний адрес не публикуется, указывается адрес для корреспонденции, а лицо под угрозой может подать заявление о защите сведений от раскрытия.

С принятием Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 (ECCTA) акцент сместился на достоверность. С 18 ноября 2025 года проверка личности обязательна: новые директора и PSC проходят её при назначении или регистрации компании, действующие директора подтверждают её при подаче ближайшего confirmation statement, и без верификации всех директоров компания его не подаст. Каждому PSC отводится 14-дневное окно для предоставления персонального кода; начало окна зависит от того, был ли он зарегистрирован до 18 ноября 2025 года и является ли одновременно директором. Проверку проходят через государственный сервис One Login бесплатно или через Authorised Corporate Service Provider за плату. Нарушение грозит уголовным преследованием, штрафами, отметкой в реестре и запретом на новые назначения.

Register of Overseas Entities

Реестр иностранных юрлиц, владеющих британской недвижимостью, создан Economic Crime (Transparency and Enforcement) Act 2022 и заработал 1 августа 2022 года. Регистрироваться обязаны иностранные компании, владеющие землёй или недвижимостью, купленной в Англии и Уэльсе с 1 января 1999 года, в Шотландии — с 8 декабря 2014 года, в Северной Ирландии — с 5 сентября 2022 года. Раскрываются registrable beneficial owners с долей или голосами более 25% и иные контролирующие лица; сведения проверяет британский агент под надзором по Money Laundering Regulations, а сама структура ежегодно подаёт update statement. Без регистрации сделки с недвижимостью блокируются.

Если бенефициаром выступает трасти, в реестр подаются сведения о трасте: название, дата создания, бенефициары, учредители и иные заинтересованные лица. С 31 августа 2025 года Companies House выдаёт эти данные по запросу. По одной иностранной компании заявитель получает трастовую информацию без доказывания законного интереса, если в ней нет сведений о несовершеннолетних; по нескольким компаниям или при наличии несовершеннолетних требуется законный интерес — расследование отмывания, уклонения от налогов, финансирования терроризма или нарушения санкций. Плата — £55 за каждую компанию. Выдаются имя, месяц и год рождения, гражданство, адрес для корреспонденции и роль; день рождения и домашний адрес не выдаются.

Trust Registration Service

Трасты с британской привязкой регистрируются в Trust Registration Service HMRC. Реестр закрыт для публики, но третьи лица могут подать trust data request по двум основаниям. Первое — законный интерес: заявитель участвует в расследовании отмывания или финансирования терроризма и объясняет, почему конкретный траст может быть в него вовлечён. Второе — «офшорная компания»: траст владеет более чем 50% акций или голосов компании за пределами Великобритании и ЕЭЗ; здесь привязка к конкретному подозрению не нужна. Выдаются имя, месяц и год рождения, страна проживания, гражданство и характер и объём интереса каждого бенефициарного владельца; название траста и сведения об активах не выдаются.

Британские заморские территории, коронные владения и Сейшелы

Британские Виргинские острова

На BVI с 2017 года действует BOSS (Beneficial Ownership Secure Search System) — закрытая система, через которую власти получают сведения у зарегистрированных агентов. В дополнение к ней с 2 января 2025 года действуют Регламенты о бенефициарном владении 2024 года: сведения о бенефициарах BVI Business Companies и партнёрств подаются в Registry, все существующие компании должны были сдать их до 30 июня 2025 года. Порог подачи — 10%, для раскрытия компетентным органам — 25%. Неподача более шести месяцев может повлечь исключение из реестра. С 1 апреля 2026 года Registry принимает запросы на доступ по законному интересу через систему VIRRGIN; решения Registrar можно обжаловать, заявление о намерении подаётся в течение трёх дней, сама жалоба — в течение 21 дня.

Каймановы острова

На Кайманах действует Beneficial Ownership Transparency Act 2023 с порогом 25% и более. Доступ третьих лиц регулируют Beneficial Ownership Transparency (Legitimate Interest Access) Regulations 2024: члены публики, отвечающие критериям, подают запрос через Registry и получают сведения с поисковой платформы компетентного органа. Параллельно Access Restriction Regulations 2024 позволяют бенефициару просить о закрытии данных, если их раскрытие создаёт серьёзный риск для него.

Джерси

На Джерси реестр бенефициаров существует с 1989 года. Новые требования COBO к подаче сведений о бенефициарах вступили в силу 1 января 2017 года. Компании и партнёрства сдают сведения при регистрации и обновляют их. Закон 2020 года о раскрытии и предоставлении информации (Financial Services (Disclosure and Provision of Information) (Jersey) Law 2020) определяет бенефициара через конечный эффективный контроль, в том числе через цепочку владения или иными способами, и оставляет проценты руководству Комиссии. Раскрытие закрыто по умолчанию: статья 10 перечисляет допустимых получателей (правоохранительные и местные компетентные органы), а с поправки 2025 года статья 8B позволяет Комиссии выдавать данные поднадзорному бизнесу для проверки клиента с уголовным запретом на иное использование. За ложные или вводящие в заблуждение сведения — штраф и до семи лет лишения свободы, а не подавшую сведения компанию можно исключить из реестра через три месяца после уведомления.

Гернси

Реестр Гернси ведёт Guernsey Registry по Закону о бенефициарном владении юридических лиц 2017 года. Схемы регистратора работают в три уровня, первый — физическое лицо с долей более 25%, а изменения нужно подать в течение 14 дней. С августа 2025 года помимо госорганов данные для проверки клиента вправе запрашивать поднадзорные обязанные субъекты. Консультация от 27 февраля 2026 года предлагает доступ по законному интересу для тех, кто занимается предотвращением, выявлением или расследованием отмывания денег, согласованно с Джерси и Мэном; она закрылась 10 апреля 2026 года, и режим пока не действует.

Бермуды

Бермуды передали реестр от Валютного управления Регистратору компаний по Beneficial Ownership Act 2025, вступление которого в силу правительство назначило на 3 ноября 2025 года. Порог — 25% и более через прямое или косвенное владение либо контроль. Статья 18 перечисляет госорганы с правом доступа и добавляет два канала: установленный набор сведений для обязанных субъектов — для проверки клиента и сообщений о расхождениях — и для лиц с законным интересом, связанным с противодействием отмыванию денег, финансированию терроризма и распространения. Регистратор в любом случае вправе ограничить или запретить раскрытие.

Гибралтар

Гибралтар сохранил публичный реестр и после решения Суда ЕС. Регламент 26 Правил о реестре конечных бенефициаров 2017 года даёт любому члену публики имя бенефициара, месяц и год рождения, гражданство, страну проживания, характер и объём интереса, а госорганы и ПФР видят всё; ориентир — доля более 25%. Бенефициар под угрозой насилия или запугивания может просить закрыть данные. Правительство объявило 23 февраля 2026 года, что поиск станет бесплатным для любого человека.

Сейшелы

Сейшелы ведут центральную базу бенефициаров по Beneficial Ownership Act 2020, и порог здесь самый низкий в группе: Beneficial Ownership Regulations 2020 в редакции 2025 года признают бенефициаром физическое лицо, которое прямо или косвенно владеет или контролирует 10% и более доли участия, включая акции или права голоса. Базу ведёт ПФР; по статье 14 закона сведения предоставляются компетентным и правоохранительным органам, регистраторам компаний и ассоциаций, Центральному банку и суду по письменному требованию или приказу. Публичного доступа закон не предусматривает, кроме реестра добывающих компаний, который подаётся регистратору компаний. Поправки января 2025 года добавляют к тем, кто вправе искать в базе, банки, другие финансовые учреждения, кредитные союзы и лицензированных корпоративных сервис-провайдеров — для проверки клиента и с письменного согласия его резидентного агента, уполномоченного бенефициарами; но действовать они начнут только с даты, которую министр назначит уведомлением в официальной газете, и к сентябрю 2026 года такое уведомление не опубликовано.

Для владельца с паспортом РФ из этих различий важны два. Гибралтар публичен: имя и гражданство бенефициара видны любому, в том числе контрагенту и его банку. Сейшельский порог в 10% почти совпадает с российским: по ст. 25.14 НК РФ уведомление об участии в иностранной организации подаётся с доли более 10%, так что миноритарий сейшельской компании оказывается виден и там, и в ФНС. Закрытость реестра Джерси, Гернси или Бермуд не освобождает от российских уведомлений об участии и о КИК и не закрывает данные от банка, который получает их как обязанный субъект.

Во всех этих юрисдикциях компании больше не являются анонимными. Разница между ними — в том, кто и по какой процедуре получает доступ, и в том, какие механизмы защиты предусмотрены для людей под реальной угрозой.

США: Corporate Transparency Act и его сворачивание

Corporate Transparency Act обязал компании подавать сведения о бенефициарах (BOI) в FinCEN с 2024 года. В марте 2025 года подход изменился на противоположный. Промежуточное правило (interim final rule), опубликованное 26 марта 2025 года, переопределило «отчётную компанию»: ею остались только юрлица, созданные по праву иностранного государства и зарегистрированные для ведения бизнеса в США. Все компании, созданные внутри страны, и их бенефициары освобождены, а иностранные отчётные компании не указывают бенефициаров — американских лиц.

11 августа 2026 года FinCEN выпустил финальное правило, которое сделало освобождение постоянным: американские компании и американские лица больше не подают BOI; ранее поданные американскими лицами сведения FinCEN удалит из базы. Правило вступило в силу 14 августа 2026 года, в день публикации в Federal Register. Иностранные отчётные компании по-прежнему отчитываются о бенефициарах — иностранных физических лицах.

Для клиента это означает, что американская LLC без иностранной регистрации в реестр FinCEN не попадает. Банк при этом всё равно устанавливает бенефициаров по правилу FinCEN о CDD для финансовых институтов, иностранный банк — по своему праву, а по ст. 67 AMLR та же LLC окажется в европейском реестре, если купит недвижимость в ЕС.

Азия, Ближний Восток и Швейцария

Гонконг

Гонконг ввёл реестр значимых контролёров (Significant Controllers Register) с 1 марта 2018 года. Реестр ведёт сама компания и в Companies Registry его не сдаёт. Значимый контролёр — лицо с долей более 25% акций, капитала или прибыли, более 25% голосов, правом назначать или снимать большинство директоров либо со значительным влиянием или контролем, в том числе через траст или партнёрство. Компания назначает designated representative — резидента Гонконга из числа акционеров, директоров или сотрудников либо лицензированного бухгалтера, юриста или провайдера TCSP. Реестр открыт для правоохранительных органов по требованию; публичного доступа нет. Листинговые компании освобождены.

Сингапур

В Сингапуре компании ведут внутренний реестр registrable controllers (RORC) и с 30 июля 2020 года подают сведения в центральный реестр ACRA. Компании, зарегистрированные с 16 июня 2025 года, подают данные в день регистрации; обновления — в течение двух рабочих дней после изменения внутреннего реестра. Штраф — до S$25 000. Центральный RORC закрыт: общедоступные просмотр и приобретение этих сведений не предусмотрены, доступ есть у должностных лиц компании, корпоративных провайдеров и правоохранительных органов. Кроме того, компании обязаны вести реестры номинальных директоров и номинальных акционеров (ROND и RONS) и сообщать изменения в соответствующий центральный реестр.

ОАЭ

В ОАЭ бенефициаров регулирует Постановление Кабинета министров № 109 от 2023 года, заменившее постановление № 58 от 2020 года. Бенефициар — физическое лицо с прямой или косвенной долей 25% или более в капитале или голосах либо контролирующее компанию иначе, например через право назначать директоров; если такого нет, записывается лицо высшего руководства. Режим распространяется на компании на материке и в свободных зонах, кроме финансовых свободных зон (у DIFC и ADGM свои правила) и компаний, полностью принадлежащих государству. Компания ведёт реестр бенефициаров, реестр партнёров и акционеров, раскрывает номинальных участников и сообщает регистратору об изменениях в течение 15 дней. Министерство и регистратор не раскрывают данные без письменного согласия, кроме целей AML/CFT и налогового обмена информацией. Санкции установлены отдельным постановлением № 132 от 2023 года.

Швейцария

Швейцария долго обходилась без центрального реестра, опираясь на банковскую проверку клиентов. Федеральный закон о прозрачности юридических лиц и пересмотренный закон о противодействии отмыванию вступают в силу 1 октября 2026 года; с этой даты начинают течь переходные сроки для внесения существующих юрлиц. Transparenzregister ведёт Федеральное ведомство юстиции; закон охватывает большинство юрлиц — AG, GmbH, кооперативы и другие формы. Пилотная эксплуатация началась 16 июня 2026 года.

Сводная таблица по юрисдикциям

Ключевые даты в 2026–2028 годах:

Обязанности лицензиата: реестр не заменяет CDD

Выписка из реестра — одно из доказательств, но ответственность за установление бенефициара остаётся на обязанном субъекте. Это прямо следует из подхода FATF (multi-pronged approach предполагает взаимную проверку сведений из разных источников) и из AMLR, где обязанность идентифицировать и проверять бенефициаров лежит на субъекте, а о расхождениях с реестром нужно сообщать. Надзор и банки-корреспонденты обычно проверяют несколько аспектов.

Во-первых, воспроизводимость вывода. В файле клиента должна быть схема владения до физических лиц с процентами на каждом уровне, расчётом косвенных долей и указанием источника каждого звена: учредительные документы, реестр акционеров, выписка из реестра бенефициаров, трастовый договор или его выдержки. Запись «бенефициар по данным реестра» без собственной проверки — типовое замечание инспекции.

Во-вторых, контроль иными средствами. Акционерные соглашения, опционы, займы с правом конвертации, права вето, протектор с полномочиями менять трасти — всё это может сделать бенефициаром человека с долей ниже порога. Реестр такие связи часто не показывает.

В-третьих, обращение со случаями senior managing official. Если бенефициаром записан директор, в файле должно быть объяснение, почему владелец не установлен, и решение о риске; массовые записи директоров вместо владельцев в портфеле — признак формального подхода.

В-четвёртых, процесс discrepancy reporting: кто в организации фиксирует расхождения, в какие сроки (14 календарных дней по AMLR), как клиенту предлагается исправить запись, как фиксируется решение не сообщать о мелких несовпадениях. В Великобритании — критерий существенности после 2023 года.

В-пятых, обновление. Реестровые данные устаревают, поэтому ongoing monitoring должен включать повторную сверку при триггерах: смена директоров, эмиссия, продажа доли, смена трасти. Анкеты банков-корреспондентов вроде Wolfsberg CBDDQ прямо спрашивают, как институт идентифицирует и проверяет бенефициаров и использует ли реестры.

Подробнее о проверке корпоративных клиентов — в статье о корпоративном KYC.

Доступ к сведениям о клиенте

Доступ к сведениям о HNW-клиенте различается для трёх категорий пользователей. Государственным органам доступны все поданные сведения: полные данные, история, иногда документы-основания. Банки и другие обязанные субъекты используют реестр для CDD и сверяют его сведения с данными клиента. Объём публичного доступа различается: в Великобритании — имя, месяц и год рождения, гражданство, адрес для корреспонденции и характер контроля любого PSC (домашний адрес и полная дата рождения не публикуются); в ЕС — усечённый набор только тем, у кого есть законный интерес; в Гонконге, Сингапуре и ОАЭ — ничего.

Законные способы сохранить приватность существуют, и все они работают в пределах раскрытия властям и банку:

1. Выбор режима доступа. Структура в юрисдикции с доступом по законному интересу или без публичного доступа раскрывает бенефициара меньшему кругу лиц, чем британская компания.
2. Исключения по риску. Ст. 15 AMLD6, заявление о защите сведений в Companies House, Access Restriction Regulations на Кайманах позволяют закрыть данные от публики при доказанной угрозе насилия, похищения, вымогательства или преследования. Общей ссылки на известность недостаточно, нужны доказательства конкретной угрозы.
3. Трасты и фонды. Они не скрывают участников: учредитель, трасти, протектор и бенефициары раскрываются в реестре. Но трастовые данные во многих режимах выдаются по более узким основаниям, чем корпоративные, а для несовершеннолетних бенефициаров действует дополнительная защита.
4. Аккуратность записи. Точные и своевременно обновлённые данные обеспечивают большую защиту, чем любая структура: отметка о расхождении в реестре видна всем пользователям и почти гарантирует дополнительные вопросы при каждом следующем онбординге.

Проблемы при онбординге чаще всего возникают в следующих ситуациях: схема в анкете банка не совпадает с реестром; в реестре записан директор вместо реального владельца; трасти не может быстро предоставить сведения о протекторе и бенефициарах; сменился бенефициар, а реестр не обновлён; клиент рассчитывал на анонимность американской LLC и не готов раскрыть владельца банку. О проверке источника средств и благосостояния — в статье о source of funds, об общем процессе проверки частного клиента — в материале про AML/KYC.

Реестры бенефициаров связаны с налоговым обменом: CRS требует раскрывать controlling persons пассивных структур, а непрозрачная цепочка бенефициарного владения — отдельный признак схем, подлежащих отчёту по DAC6 (hallmark D2, подробнее — в статье о признаках DAC6).