Концепция
Реестр бенефициаров (UBO register) — это база, где государство хранит сведения о настоящих, конечных владельцах компаний и структур: кто стоит за номинальными директорами и слоями холдингов. Идея родилась из борьбы с отмыванием денег: чтобы средства нельзя было спрятать за анонимной компанией, нужно знать человека за ней. Спор последних лет — не о том, собирать ли эти данные, а о том, кому их показывать.
Откуда взялись UBO-реестры
В ЕС обязанность вести реестры бенефициаров ввела Четвёртая антиотмывочная директива (AMLD4), а Пятая (AMLD5, 2018) пошла дальше — открыла доступ к ним широкой публике. На пике любой человек мог посмотреть, кто владеет компанией в большинстве стран ЕС. Параллельно конечных владельцев начали раскрывать и классические оффшоры — под давлением OECD и ЕС.
Решение Суда ЕС 2022 года
22 ноября 2022 года Суд ЕС (объединённые дела C-37/20 и C-601/20, Люксембург) признал недействительной норму AMLD5 о всеобщем публичном доступе. Суд счёл, что открытый доступ кого угодно к данным о бенефициарах — серьёзное вмешательство в права на частную жизнь и защиту персональных данных по Хартии ЕС, непропорциональное заявленной цели. После решения Люксембург, Нидерланды, Австрия и другие страны в тот же день приостановили публичный доступ к реестрам.
Что значит «законный интерес»
Решение вернуло прежний стандарт AMLD4: доступ получает тот, кто докажет законный интерес. Журналисты и организации, борющиеся с отмыванием, презюмируются имеющими такой интерес; случайный любопытствующий — нет. На практике это компромисс между прозрачностью и приватностью: данные собираются и доступны компетентным органам, банкам в рамках KYC и тем, у кого есть обоснованная причина, — но не выложены в открытый доступ для всех.
Новый AML-пакет ЕС
В 2024 году ЕС принял большой антиотмывочный пакет: единый Регламент (AMLR), новую Директиву (AMLD6) и наднациональный орган — AMLA со штаб-квартирой во Франкфурте. Пакет кодифицирует доступ по законному интересу и гармонизирует реестры по всему ЕС; его нормы вводятся поэтапно во второй половине 2020-х. Вектор очевиден: анонимность владения уходит, но «витрина для всех» сменяется управляемым доступом. Для частного капитала вывод прост — структура должна выдерживать раскрытие бенефициара компетентному органу, а значит, строиться на чистом комплаенсе.
Материал носит справочно-аналитический характер и не является индивидуальной юридической консультацией.