🇬🇧Бенефициарное владение и nominee-структуры

Юридический собственник акций и физическое лицо, в интересах которого действует компания, часто не совпадают. Между ними стоят холдинги, трасты, фонды и номинальные держатели. Правовые нормы последних десяти лет направлены на установление конкретного физического лица в этой цепочке и регулирование деятельности тех, кто числится владельцем или директором по поручению другого лица.

Для лицензированного института важны методика расчёта косвенной доли, выявление контроля без акций, основания для указания senior managing official и содержание проверки номинального акционера. Одна и та же структура по-разному оценивается британским реестром, по европейскому регламенту и банком; расхождения между этими подходами выявляются при каждом онбординге.

Зарегистрированный владелец и бенефициар

Beneficial owner, бенефициарный владелец, в глоссарии FATF — физическое лицо, которое в конечном счёте владеет клиентом или контролирует его, либо лицо, от имени которого совершается операция. Юридический титул здесь вторичен: акционером по реестру может быть холдинг, доверительный управляющий (trustee) или номинальный держатель, а бенефициарным владельцем всегда является физическое лицо, а не юридическое.

Бенефициарного владельца устанавливают по трёхступенчатой схеме, почти одинаковой в стандарте FATF и национальных законах. Первая — владение: прямая или косвенная доля в капитале или голосах. Вторая — контроль иными способами: право назначать большинство директоров, вето, акционерное соглашение, финансирование, семейные связи. Эти две ступени проверяют параллельно, у компании может быть несколько бенефициаров сразу — один по доле, другой по контролю. При отсутствии установленного бенефициарного владельца указывают senior managing official, человека из высшего исполнительного руководства, — так это описывает гайд FATF по R.24 от 10 марта 2023 года.

Nominee — лицо, которое держит акции или занимает пост директора по поручению другого лица, номинатора (nominator). Ключевой принцип, закреплённый FATF в 2022 году: номинал по определению никогда не является бенефициарным владельцем. Номинальная конструкция меняет только то, чьё имя стоит в документах. При номинальной конструкции наряду с бенефициаром устанавливают номинатора.

Развитие требований к прозрачности владения

Представление о праве государства знать конечного владельца формировалось на протяжении тридцати лет. FATF появился в 1989 году и поначалу занимался банками; до юрлиц и трастов стандарты дошли в Рекомендациях 24 и 25 уже в 2000-х. Переломным событием стали утечки: Panama Papers в 2016 году и Pandora Papers в 2021-м показали, как офшорные компании и номиналы прячут политиков и капитал, и придали теме высокую политическую значимость. Параллельно был создан автоматический обмен — американский FATCA с 2010 года и разработанный ОЭСР CRS с 2014-го заставили банки выяснять налоговое резидентство клиента и его controlling persons. Евросоюз ввёл реестры бенефициаров четвёртой и пятой AML-директивами, Великобритания запустила публичный реестр PSC в 2016 году.

Номинальные держатели и акции на предъявителя были главными инструментами старой офшорной анонимности. Bearer shares делали владельцем того, кто физически держит сертификат, и цепочку проследить было почти невозможно. Номинальный акционер по declaration of trust скрывал имя владельца в реестре участников. Поэтому ревизия R.24 в 2022 году охватила оба инструмента: FATF запретил выпуск новых акций и варрантов на предъявителя, потребовал конвертировать или иммобилизовать существующие и ввёл «более жёсткие требования прозрачности для номинальных конструкций». В феврале 2023 года в соответствие с R.24 привели R.25 о трастах, а в марте 2024 года вышел гайд по правовым образованиям.

Как считают владение

Прямая и косвенная доля

Пример прямого владения: у человека 30% акций компании на его имя. Расчёт косвенного владения сложнее. Регламент ЕС 2024/1624 (AMLR) в ст. 52 задаёт метод: косвенная доля считается перемножением долей, которые держат промежуточные компании в цепочке, а результаты разных цепочек складываются.

Пример. Физлицо А владеет 60% холдинга H1, который держит 40% операционной компании OpCo. Косвенная доля А по этой ветке — 0,6 × 0,4 = 24%, ниже порога. Одновременно А владеет 10% холдинга H2, у которого 30% OpCo: ещё 0,1 × 0,3 = 3%. Итог — 27%, и по AMLR А становится бенефициаром OpCo через владение, хотя ни в одной ветке порог не пройден.

Британский закон считает ту же структуру иначе. По пп. 18 и 19 Schedule 1A Companies Act 2006 человек держит акции косвенно, если у него majority stake в юрлице, которое держит акции, или в начале цепочки, где каждое звено имеет majority stake в следующем. Перемножения нет: контроль над H1 (60%) означает, что А считается держателем всех 40% OpCo через H1, и он PSC уже по одной этой ветке. Доля 10% в H2 majority stake не даёт и в расчёт не идёт.

Оценка схемы владения клиента по одной методике не заменяет её оценку по другой. Банк в ЕС и британский регистратор могут прийти к разным ответам по одной структуре, и анкета должна объяснять оба. Отсутствие выявленного UBO по одной методике не гарантирует такого же результата по другой.

Порог и его границы

Сам FATF 25% в Рекомендациях не фиксирует. Гайд 2023 года указывает, что порог владения не должен превышать 25%; при повышенном риске может понадобиться более низкий порог, в том числе разный для секторов экономики или типов юрлиц. AMLR поручает Еврокомиссии до 10 июля 2029 года оценить категории компаний с повышенным риском, о которых сообщили государства-члены, и, если она сочтёт пониженный порог уместным, установить его делегированным актом: не выше 15%, а при обосновании по риску — выше, но в любом случае ниже 25% (ст. 52(2) AMLR). BVI собирает сведения о бенефициарах с 10%, а компетентным органам по их запросу передаёт данные с 25% (BVI FSC).

Разница между «25% или больше» и «более 25%» имеет значение, когда у двух партнёров ровно по 25%. В ЕС и ОАЭ оба бенефициары по владению; в Великобритании, Гонконге и Сингапуре — нет, и вопрос переходит на ступень контроля.

Контроль иными способами

Ст. 53 AMLR перечисляет обязательные признаки контроля: большинство голосов, право назначать или снимать большинство членов правления, существенные права вето или решения, привязанные к акциям, и решения о распределении прибыли или перемещении активов. Дополнительно приведён открытый список: формальные и неформальные соглашения с акционерами, уставы и соглашения о голосовании, отношения между членами семьи и номинальные конструкции, где номинатор даёт номиналу инструкции. Там же определён indirect control — контроль над промежуточными юрлицами на каждом уровне цепочки.

Гайд FATF добавляет примеры, которые в анкете обычно не видны: привилегированные классы акций с усиленным голосом, контроль через долговые инструменты и финансирование, неформальное влияние через близкие личные связи. Британский аналог — четвёртый критерий PSC, significant influence or control (п. 5 Schedule 1A), и отдельное правило о совместных договорённостях: если двое действуют по joint arrangement, каждый считается держателем их общей доли (п. 12 Schedule 1A).

Типичные случаи, где контроль перевешивает долю: у основателя 10%, но акционерное соглашение даёт ему право назначать большинство совета; у инвестора 15%, но вето на бюджет, дивиденды и продажу активов; три родственника по 20% голосуют по указанию главы семьи. В каждом из них бенефициар — тот, кто принимает решение, даже если его доля ниже порога.

Senior managing official

Когда ни владение, ни контроль не позволяют установить физическое лицо, регламенты требуют записать членов высшего исполнительного руководства. По ст. 63(4) AMLR компания в этом случае сообщает данные всех senior managing officials; по п. 2 и 6 той же статьи изменения передаются в реестр в течение 28 календарных дней, сведения проверяются не реже раза в год и хранятся пять лет после ликвидации. FATF называет эту ступень крайней мерой. Для банка запись SMO вместо бенефициара — сигнал проверить, действительно ли бенефициара нет или допущены недостатки при раскрытии структуры; у диверсифицированного фонда это нормально, у семейного холдинга — повод для вопросов.

Трасты и фонды

Для трастов действует иной подход: бенефициарами считаются все ключевые роли, независимо от контроля. По R.25 трасти обязан держать сведения об учредителе (settlor), трасти, протекторе, бенефициарах или их классе и любом ином лице с фактическим контролем. Ст. 58 AMLR воспроизводит этот список для express trusts. Для фондов и похожих юрлиц ст. 57 называет учредителей, членов управляющего и наблюдательного органа, бенефициаров и лиц с прямым или косвенным контролем.

Траст не обеспечивает приватности перед банком и реестром: вместо одного бенефициара раскрываются четыре-пять ролей. Выбор юрисдикции траста и лица, исполняющего в ней функции трасти, рассмотрены в карте трастовых юрисдикций и в статье о private trust company.

Что такое nominee

Nominee shareholder держит акции на своё имя в интересах номинатора; nominee director числится в совете и действует по его инструкциям. По глоссарию FATF nominee director — физлицо или юрлицо, которое регулярно исполняет функции директора от имени номинатора и по его прямым или косвенным указаниям; бенефициаром такой директор никогда не является. Nominee shareholder голосует по указаниям номинатора и (или) получает за него дивиденды; бенефициаром в силу акций, которые держит как номинал, он тоже не является. Гайд FATF 2023 года отдельно выделяет informal nominees — родственников и близких знакомых, которых используют как номиналов без всякого договора. У DBS Private Bank трастовое обслуживание предусматривает отдельное назначение trustee по трастовому акту; банк предлагает и своего провайдера DBS Trustee Limited. В реестре MAS это отдельная лицензированная трастовая компания. При сравнении с nominee проверяют основание владения и объём полномочий: держание акций по указанию номинатора и управление активами траста оформляются разными назначениями. Для трансграничного владения British Atlantic Bank координирует номинальные и трастовые услуги с банковским обслуживанием и учётом активов. Назначения устанавливают зарегистрированного держателя, бенефициарного владельца, а для траста — доверительного собственника и бенефициаров. Порядок поручений охватывает голосование, распределения, отчуждение и замену держателя; обязательное раскрытие бенефициаров остаётся частью структуры. Так документы о владении связываются с полномочиями распоряжаться каждым счётом и активом.

Формальную связь оформляют двумя документами. Declaration of trust фиксирует, что номинальный акционер держит акции в доверительном порядке для номинатора: экономический интерес, дивиденды и право распоряжаться принадлежат номинатору, номинал голосует и передаёт акции только по его указанию. Nominee agreement (для директора — nominee director agreement) описывает порядок инструкций, вознаграждение и прекращение отношений. Документы приватные, но после реформ содержание этой связи — статус и личность номинатора — раскрывается компании, реестру и банку. В английском праве номинальный акционер может держать акции по простому трасту (bare trust), где бенефициар имеет безусловное право на капитал и доход; это прямо отмечает HMRC. Полномочия и фидуциарные обязанности управляющего дискреционным трастом определяются учредительным актом и применимым правом — их пределы и порядок смены управляющего разобраны в статье Доверительный управляющий и протектор. Подбор резидентного директора, документы мандата и 16 типовых профилей разобраны в статье Трасти и номинальные услуги в Сингапуре.

Пример номинальной структуры:

1. Семья основывает компанию на BVI; акции на своё имя держит профессиональный номинальный акционер по declaration of trust.
2. Компания подаёт регистратору реестр участников, где номинал отмечен как nominee, а в данных указан номинатор; сведения о бенефициарах с порога 10% уходят в систему регистратора.
3. Для открытия счёта банк запрашивает у компании информацию о номинале и номинаторе, declaration of trust и документы на бенефициаров, затем проверяет source of funds.
4. Если компания пассивная по CRS, банк сообщает о её controlling persons налоговому органу страны их резидентства.
5. В публичных источниках видно имя номинала и в ряде юрисдикций — отметка о номинальном статусе; личность номинатора остаётся у реестра, властей и банка.

Эти действия основаны на конкретных правовых нормах. Номинальная структура остаётся законной, но перестаёт обеспечивать сокрытие владельца от государства.

Где номинальные и доверительные фигуры появляются законно

Использование номинальных и фидуциарных ролей не ограничивается схемами сокрытия. Профессиональный директор или совет фонда — обычная часть управления, когда семья не хочет лично заседать в органах компании. В private trust company роль управляющего исполняют назначенные лица, действующие по уставным документам. В частных фондах — Stiftung, foundation — совет ведёт дела в интересах бенефициаров и остаётся подотчётным. Холдинговые структуры используют корпоративных директоров ради преемственности и единообразного управления десятками дочерних компаний. Кастодиальные счета в брокерах и банках — тоже номинальное держание: ценные бумаги записаны на кастодиана в интересах клиента. Во всех этих случаях фигура-посредник раскрыта перед регулятором, банком и реестром, а приватность сохраняется лишь от постороннего наблюдателя.

Отдельный случай — требования к местному директору. Сингапурская компания обязана иметь хотя бы одного директора, ordinarily resident в Сингапуре, и иностранные учредители нередко выполняют это требование назначенным директором. ACRA прямо указывает, что «неактивного», nominee или sleeping director не бывает: все директора отвечают по закону, активны они или нет. Соглашение с номинатором обязанностей директора перед компанией не отменяет. В лицензируемых финансовых секторах регуляторы идут дальше и проверяют реальное участие местного руководства в решениях — как доказывается такое присутствие, разобрано в статье Экономический сабстанс.

Стандарт FATF: R.24 и гайд 2023 года

4 марта 2022 года FATF принял новую редакцию Recommendation 24 и пояснительной записки к ней. Страны обязаны обеспечить, чтобы компетентные органы своевременно получали адекватную, точную (основанную на проверке) и актуальную информацию о бенефициарах, и применять multi-pronged approach: сведения хранит сама компания, публичный орган в виде реестра или альтернативного механизма и при необходимости дополнительные источники. Оценивать риск нужно и по своим юрлицам, и по иностранным структурам с достаточной связью со страной; органы госзакупок получили отдельное право доступа.

По номиналам пояснительная записка требует от стран применить хотя бы один из трёх механизмов (Рекомендации FATF, INR.24):

1. Номинальные акционеры и директора раскрывают свой статус и номинатора компании и соответствующему реестру; сам номинальный статус должен быть публичной информацией.
2. Номиналы лицензируются, раскрывают статус и номинатора органу, собирающему сведения о бенефициарах, и хранят данные о номинаторе и о физлице, в интересах которого в конечном счёте действуют.
3. Номинальные акционеры и директора запрещаются.

Глоссарий впервые получил определения nominee director, nominee shareholder и nominator. Там же прямо закреплён принцип, который повторяет гайд 2023 года: номинал никогда не является бенефициарным владельцем юрлица. Идентификация бенефициара при номинальной структуре означает установление физлица, в интересах которого номинал прямо или косвенно действует. Публичность статуса по первому варианту служит ориентиром при расследовании: из открытого реестра видно, что записанный директор действует за кого-то другого.

Имплементация по юрисдикциям

Юрисдикции выбирают разные сочетания трёх механизмов FATF, и это главная причина, почему одинаковая номинальная структура по-разному выглядит в разных странах.

Европейский союз

До 10 июля 2027 года действуют национальные законы по AMLD4 и AMLD5, после этой даты начинает применяться AMLR. Ст. 66 AMLR обязывает номинальных акционеров и директоров хранить адекватные, точные и актуальные сведения о номинаторе и бенефициарах номинатора и раскрывать их, как и свой статус, юрлицу. Юрлицо передаёт эту информацию в центральный реестр и обязанным лицам, когда те проводят проверку клиента. Номинальная конструкция при этом прямо названа в ст. 53 среди способов контроля, так что номинатор может оказаться бенефициаром по двум основаниям сразу: через долю, которую номинал держит за него, и через право давать инструкции.

Реестры по директиве AMLD6 обязаны проверять поданные сведения в разумный срок и регулярно после этого, разбирать сообщения о расхождениях и держать отметку о расхождении видимой до его устранения; за неточные сведения предусмотрены санкции (ст. 10). Подробно о реестрах и порядке доступа — в статье о реестрах UBO, о пакете реформ в целом — в материале AML-пакет ЕС.

Великобритания

Для реестра PSC акции номинального держателя учитываются следующим образом: по п. 19 Schedule 1A акция, которую лицо держит как nominee за другого, считается принадлежащей этому другому. В реестр попадает номинатор, если его доля превышает 25% или он контролирует компанию иначе.

Корпоративные директора остаются допустимыми: ограничения, предусмотренные Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023, пока не введены. По плану перехода Companies House (обновлён 5 августа 2026 года) после их введения корпоративный директор должен будет иметь совет только из физлиц с подтверждённой личностью, директором сможет быть лишь британское юрлицо, а иностранные компании директорами британских компаний быть перестанут; дата не объявлена. Уже действует другое: с 18 ноября 2025 года проверка личности обязательна для новых директоров и PSC, а существующие проходят её в течение переходного года.

С 4 марта 2024 года действует s.1112A Companies Act — отягчённый состав за заведомо ложные, вводящие в заблуждение или обманные документы и заявления регистратору, до двух лет лишения свободы. Указание номинала вместо реального PSC попадает именно сюда.

Сингапур

Сингапур сочетает первый и второй механизмы FATF. Компании давно ведут реестр контролирующих лиц (порог более 25%) и реестры номинальных директоров и акционеров. Закон о поправках 2024 года, вступивший в силу 16 июня 2025 года, перенёс эти данные в центральные реестры ACRA: номинальный статус директора и акционера стал публичным и отображается в бизнес-профиле компании, а сведения о номинаторах доступны только госорганам для применения закона. Существующие компании должны были подать данные до 31 декабря 2025 года, новые подают их в день регистрации (ACRA); максимальные штрафы по нарушениям с реестрами выросли с S$5 000 до S$25 000.

Второй элемент — Corporate Service Providers Act 2024, действующий с 9 июня 2025 года. Лицо, которое по роду деятельности выступает номинальным директором, может занять пост только через зарегистрированного CSP, а тот обязан убедиться, что кандидат fit and proper, то есть пригоден для должности. Штраф для номинала — до S$10 000, для CSP, пропустившего неподходящего кандидата, — до S$100 000.

Гонконг

С 1 марта 2018 года гонконгские компании ведут Significant Controllers Register. По FAQ Companies Registry значимый контролёр — лицо с долей или голосами более 25%, правом назначать большинство директоров, значительным влиянием или контролем над трастом или партнёрством, которые отвечают этим признакам. Акция, которую держит номинал, считается принадлежащей номинатору, и в реестр вносится именно он. Реестр хранится в компании и предъявляется правоохранительным органам по требованию; компания назначает designated representative — резидента-участника, директора или сотрудника либо гонконгского бухгалтера, юриста или лицензированного TCSP.

С той же даты AMLO требует лицензии для trust or company service, куда входит в том числе исполнение или организация роли директора, секретаря, трасти и номинального акционера. Это гонконгская версия второго механизма FATF: номинальный держатель по бизнесу — поднадзорный субъект с обязанностями по CDD и хранению записей.

BVI и Каймановы острова

С 2 января 2025 года на BVI вступили в силу поправки 2024 года к BVI Business Companies Act и Регламент о бенефициарной собственности. Компании подают регистратору реестр участников, который по поправкам содержит имена и адреса номинальных акционеров и их номинаторов, даты прекращения номинальной связи; новые ст. 89A и 89B формализуют отношения номинала и номинатора (пояснительная записка BVI FSC). Номинальные акционеры подают сведения о бенефициарах за физлицо, в интересах которого действуют. Существующие компании должны были завершить подачу до 30 июня 2025 года; при неисполнении более шести месяцев компании грозит исключение из реестра. Как устроена сама компания, разобрано в статье про BVI.

На Каймановых островах номинальных директоров регулирует лицензирование: Directors Registration and Licensing Act 2014 требует, чтобы директора covered entities, прежде всего инвестиционных фондов, регистрировались в CIMA, а профессиональные и корпоративные директора получали лицензию. Незарегистрированный директор действовать не вправе.

ОАЭ

Постановление Кабмина № 109 от 2023 года определяет бенефициара как лицо, которое владеет 25% или больше долей или голосов, прямо или косвенно, через любое число юрлиц, либо может назначать и снимать большинство директоров; если такого нет, бенефициаром считается лицо из высшего руководства. Номинальный член совета обязан уведомить компанию о своём статусе и передать данные в течение 15 дней, компания вносит в реестр участников данные лиц, которых представляет каждый номинальный член совета, а изменения передаются также в 15-дневный срок.

США

Промежуточным правилом от 26 марта 2025 года FinCEN освободил американские компании и американских граждан от отчётности по Corporate Transparency Act, а финальным правилом от 11 августа 2026 года сделал это постоянным: отчитываются только иностранные компании, зарегистрированные для ведения бизнеса в США, и только о бенефициарах-иностранцах. Банковская проверка бенефициаров при этом сохраняется.

Проверка банком и регистратором

Для банка номинальная структура означает набор дополнительных вопросов. По ст. 66 AMLR юрлицо обязано сообщить обязанному лицу при проверке клиента сведения о номиналах и номинаторах, а ст. 22 включает в идентификационные данные юрлица имена номинальных акционеров и директоров с указанием их статуса. На практике банк просит declaration of trust или nominee agreement, документы на номинатора и бенефициаров, объяснение, зачем нужен номинал, и затем source of funds. Порядок корпоративной проверки разобран в статье KYC компании, требования к частному клиенту — в материале AML/KYC для частного клиента.

Номинальное держание не исключает налоговый обмен информацией. По CRS банк определяет controlling persons пассивной компании и сообщает о них налоговому органу страны их резидентства, FATCA делает то же в отношении американцев. С 1 января 2026 года ЕС по DAC8 распространяет ту же логику на криптоактивы: провайдеры собирают данные о пользователях и контролирующих лицах, первые отчёты — за 2026 год.

Регистратор проводит самостоятельную проверку: сверяет поданные сведения с другими источниками и получает от банков сообщения о расхождениях. Если в анкете банка бенефициаром указан номинатор, а в реестре — только номинал, возникает расхождение, которое банк обязан отразить, — механика описана в статье о реестрах UBO.

Налоговая сторона — DAC6. Признак D.2 Директивы 2018/822 — непрозрачная цепочка владения, когда одновременно нет реальной экономической деятельности, структура находится в иной юрисдикции, чем резидентство бенефициаров, и бенефициары сделаны неидентифицируемыми. Цепочка с номиналами без раскрытия номинатора — типичный кандидат на раскрытие; подробности в статье о признаках DAC6.

Санкционные режимы считают владение по собственным правилам, отдельно от порога бенефициарного владения в 25%. Заморозка активов в ЕС, Великобритании и США распространяется на организации, которыми владеют или которые контролируют лица из списков, по тесту около 50%, а суммирование долей нескольких таких лиц три режима трактуют по-разному, поэтому структура может пройти анализ бенефициарного владения и всё равно попасть под санкции; как тест применяют на практике — в статье о санкционном скрининге. Ограничение ЕС на приём депозитов свыше €100 000 по ст. 5b Регламента 833/2014 распространяется на граждан и резидентов России, российские юрлица, а с 21 июля 2022 года — и на юрлица за пределами ЕС, которые прямо или косвенно более чем на 50% принадлежат гражданам или резидентам России, с исключениями для граждан ЕС, ЕЭЗ и Швейцарии и держателей вида на жительство там. По FAQ Еврокомиссии участвовать в действиях, цель или эффект которых — обход запретов, в том числе выступая подставным лицом, запрещено. Британские санкции проверяют отдельно, по собственному режиму Соединённого Королевства.

Последствия ложного раскрытия

Санкции за ложное раскрытие устроены по-разному, но везде применяются к двум категориям лиц — компании и физлицу, подписавшему сведения. В Великобритании заведомо ложное заявление регистратору — уголовное преступление по s.1112A со сроком до двух лет. В Сингапуре нарушения с реестрами контролирующих лиц и номиналов наказываются штрафом до S$25 000, а номинальный директор по роду деятельности без зарегистрированного CSP — до S$10 000. На BVI компания, не подавшая сведения, рискует исключением из реестра. В ЕС реестры по AMLD6 обязаны применять санкции за неточные сведения, в том числе повторные.

Отдельный риск несёт сам номинальный директор. Номинальное соглашение не снимает с него обязанностей по корпоративному праву, и в Сингапуре ACRA прямо отвечает на вопрос о sleeping director: такого статуса нет. Директор, который подписывает документы по инструкции, не вникая в дела, отвечает за действия компании наравне с остальными.

Законная приватность

Законная приватность после реформ основывается на трёх элементах: корректном раскрытии, ограничении круга получателей сведений, и защитных исключениях.

Первое — корректно раскрытая структура. Траст или фонд с правильно записанными ролями, private trust company с профессиональным советом, холдинг с корпоративным директором — всё это легально и стандартно, пока номинатор и бенефициары известны реестру и банку. Приватность при этом означает закрытость от конкурентов, контрагентов и случайных наблюдателей; государство видит структуру целиком.

Второе — ограниченный доступ. 22 ноября 2022 года Суд ЕС по делам C-37/20 и C-601/20 признал недействительной норму AMLD5 о доступе к реестрам любого члена общества как несоразмерное вмешательство в права на частную жизнь и защиту данных (ст. 7 и 8 Хартии ЕС). AMLD6 закрепила модель законного интереса: компетентные органы видят всё, обязанные лица — при проверке клиента, остальные — после доказательства интереса и в ограниченном объёме. Сингапур открывает публике только сам факт номинального статуса, оставляя номинатора госорганам. BVI с 1 апреля 2026 года принимают запросы по законному интересу (BVI FSC).

Третье — защитные исключения. Ст. 15 AMLD6 позволяет закрыть сведения от обязанных лиц и лиц с законным интересом, если раскрытие создаёт непропорциональный риск мошенничества, похищения, шантажа, вымогательства, преследования, насилия или запугивания, а также для несовершеннолетних и недееспособных. Решение принимается индивидуально, с правом на административный и судебный пересмотр; от компетентных органов исключение данные не закрывает.

Развитие требований к прозрачности

Требования развиваются в направлении проверки данных и автоматического доступа. С 10 июля 2027 года начинает применяться основной массив AMLR: единое определение бенефициара с порогом 25%, обязательное раскрытие номиналов, возможность снизить порог для рискованных категорий, как правило до 15%, реестры с обязанностью проверять сведения и доступ к ним нового надзорного органа AMLA во Франкфурте. Великобритания доводит до конца проверку личности директоров и PSC, Сингапур уже сделал номинальный статус публичным, BVI открыли доступ по законному интересу.

Полного единообразия нет. США отказались от реестра для собственных компаний, методики расчёта косвенного владения в ЕС и Великобритании различаются, а корпоративные директора в Британии пока законны. Номинальная структура сохраняет смысл как инструмент управления и приватности от посторонних, если конечный владелец раскрыт реестру и банку. Расчёт на анонимность перед государством создаёт правовой риск.