Концепция
Прибыль зарабатывает операционная компания внизу структуры, а до конечного бенефициара она поднимается «лестницей» — через один или несколько промежуточных холдингов в разных странах. На каждой ступеньке этой лестницы дивиденд может встретить налог у источника (withholding tax, WHT), а наверху — ещё и налог на уровне получателя. Смысл грамотной холдинговой структуры в том, чтобы провести дивидендный поток вверх с минимальными легальными потерями: за счёт директив ЕС, налоговых соглашений и participation exemption — но только там, где за каждой ступенькой стоит реальная компания.
Где возникает налог
Базовая утечка — WHT, который страна источника удерживает при выплате дивидендов, процентов и роялти за рубеж. Без льгот ставка нередко составляет 15–30%, а по отдельным платежам доходит и до 35%. Когда прибыль репатриируется через несколько юрисдикций, WHT теоретически способен сработать на каждом этаже, и поверх него встаёт налог на входящий дивиденд у получателя. Так формируется экономическое многократное налогообложение одной и той же прибыли.
Чем снижают потери
Внутри ЕС работает Parent-Subsidiary Directive (2011/96): дивиденды между ассоциированными компаниями стран ЕС освобождаются от WHT у источника при пороге участия около 10% и соблюдении срока владения. Interest & Royalties Directive (2003/49) обнуляет WHT на проценты и роялти между ассоциированными компаниями ЕС. За пределами ЕС эту роль берут на себя налоговые соглашения (DTT), снижающие ставку WHT, а на уровне самого холдинга входящие дивиденды и прирост капитала закрывает participation exemption — классический инструмент юрисдикций вроде Нидерландов, Люксембурга и Кипра. Льготы нужно обосновать: удержанный налог часто возвращают по процедуре рефанда, и внутри ЕС её со временем стандартизирует FASTER (см. раздел об эволюции).
Как это работает на практике
Возьмём операционную компанию в стране ЕС, над ней — промежуточный холдинг в Нидерландах или Люксембурге, а ещё выше — головной холдинг и конечный бенефициар. Внутри ЕС Parent-Subsidiary Directive обнуляет WHT на пути от операционной компании к холдингу; на уровне холдинга participation exemption освобождает входящий дивиденд; если следующая ступень уже за пределами ЕС, ставку WHT удерживает в разумных рамках налоговое соглашение — нередко 5% при крупном участии против 15% по умолчанию. Та же лестница без соглашений и без substance отдавала бы на каждом стыке по 15–30%, и до бенефициара дошло бы примерно вдвое меньше исходной прибыли.
Экономия здесь держится на обосновании каждого звена: холдинг должен управлять участием, принимать решения и сам распоряжаться доходом — тогда он проходит тест на beneficial owner и сохраняет льготу. Поэтому к структуре всегда прилагается бумажный след: корпоративные протоколы, договоры и отчётность по внутригрупповым потокам, подтверждающие деловую цель помимо налоговой экономии.
Антизлоупотребление
Право на льготу обусловлено прохождением тестов на деловую реальность. Поправка 2015 года к Parent-Subsidiary Directive (Директива 2015/121) ввела общую anti-abuse rule (GAAR): в освобождении отказывают, если одна из главных целей конструкции — налоговая выгода, не отражающая экономической реальности. В налоговых соглашениях ту же функцию выполняет principal purpose test (PPT), массово внедрённый через MLI: льгота по соглашению снимается, если её получение было одной из основных целей сделки.
Сквозной критерий — beneficial ownership: льгота полагается только подлинному бенефициарному собственнику дохода, а транзитная компания без функций и без права распоряжаться доходом её не получает. Этот принцип закрепили «датские дела» Суда ЕС — шесть решений от 26 февраля 2019 года, где разбирались как раз люксембургские и кипрские холдинги-прокладки в инвестиционных цепочках. Даже при формальном соответствии директиве в льготе отказывают, если структура искусственна, а промежуточное звено служит лишь «кондуитом» для денег конечных инвесторов за пределами ЕС.
Что делает лестницу устойчивой
Устойчивость даёт economic substance на каждой ступеньке: офис, персонал, реальные функции и место принятия решений (CIGA). К этому добавляются деловая цель помимо налоговой экономии, соответствие статусу beneficial owner, аккуратное соблюдение порогов участия и сроков владения, а также документирование внутригрупповых потоков. Холдинговая лестница без людей и функций сегодня не выдерживает ни проверки налоговой, ни комплаенса банка.
Куда движется регулирование
Главный сдвиг последних лет — глобальный минимальный налог. Pillar Two (в ЕС — Директива 2022/2523, действует с 2024 года) облагает крупные группы с оборотом от €750 млн эффективной ставкой не ниже 15%: если прибыль на верхних ступенях лестницы обложена слишком низко, разницу добирают top-up-налогом в другой юрисдикции группы. Для дивидендных структур это значит, что нулевой налог на промежуточном холдинге больше не переносится наверх автоматически — у больших групп эффективная ставка всё равно подтянется к 15%.
Параллельно упрощается процедура. FASTER (Директива о faster and safer relief of excess withholding taxes, принята Советом ЕС в декабре 2024 года, применяется с 1 января 2030 года) вводит единый цифровой сертификат налогового резидентства и ускоренные механизмы relief-at-source и быстрого возврата излишне удержанного WHT — деньги будут возвращаться быстрее, но под более строгую отчётность о цепочке получателей. Отдельная же Unshell Directive (ATAD 3), которая с 2021 года грозила лишением налоговых выгод компаниям без substance, в июне 2025 года была снята Советом ЕС с повестки; её логику обещают встроить в будущую реформу DAC6. Направление от этого не поменялось — требования к substance и к реальному beneficial owner только ужесточаются.
Материал носит информационный характер и не является индивидуальной юридической или налоговой консультацией.