История нидерландской кондуитной модели
Холдинговая роль Нидерландов сложилась исторически. Форму besloten vennootschap (BV) и широкую договорную сеть страна собирала десятилетиями, и к 1990-м через неё шли классические conduit-схемы — знаменитый «Double Irish Dutch Sandwich», когда роялти технологических гигантов текли через нидерландское звено в офшор почти без налога. Десятилетие реформ BEPS и европейских директив ограничило такие схемы: транзитные структуры без реального присутствия перестали работать, и на их месте остался режим, рассчитанный на компании с реальным присутствием. Как складывались и закрывались подобные площадки, показывает переход офшоров к налоговой прозрачности.
Концепция
Сегодняшняя ценность Нидерландов складывается из трёх вещей сразу: освобождения доходов от дочерних компаний (participation exemption), одной из самых широких в мире сетей налоговых соглашений и предсказуемой правоприменительной практики. Сама ставка корпоративного налога при этом обычная для Европы — до 25,8%. Именно сочетание этих факторов делает нидерландскую BV удобным верхним звеном международной группы — наравне с другими холдинговыми структурами, через которые семьи и фонды владеют активами.
Ключевые параметры режима:
| Параметр | Значение |
|---|---|
| Participation exemption | deelnemingsvrijstelling: дивиденды и прирост капитала освобождены от корпоративного налога при доле от 5% |
| Исключение | пассивные портфельные вложения в низконалоговую структуру без экономического содержания (subject-to-tax test и asset test) |
| Налоговые соглашения | около сотни договоров об избежании двойного налогообложения |
| Эффект соглашений | снижение налога у источника на входящие дивиденды, проценты и роялти |
| Антизлоупотребление | principal purpose test через MLI: льгота отпадает, если главная цель структуры — налоговая выгода |
| Economic substance | директора-резиденты, офис, собственные расходы, принятие ключевых решений на месте |
| Без substance | не признаются ни participation exemption, ни договорные ставки; банк не откроет счёт |
Participation exemption: основной механизм
Главный механизм — deelnemingsvrijstelling, или participation exemption. Если нидерландская компания владеет не менее чем 5% капитала дочерней, дивиденды и прирост капитала от этой доли полностью освобождены от корпоративного налога. Это позволяет BV аккумулировать доходы группы: прибыль дочерних структур поднимается наверх без второго уровня налога. Освобождение не распространяется на пассивные портфельные вложения в низконалоговую структуру без экономического содержания — здесь работают subject-to-tax test и asset test, отсекающие искусственные доли.
Ставки и удержания
Ключевые ставки и удержания нидерландского режима:
| Параметр | Значение |
|---|---|
| Корпоративный налог (2025–2026) | 19% на прибыль до €200 000; 25,8% сверх этого |
| Налог у источника на дивиденды | 15% по умолчанию; при participation exemption или по налоговому соглашению — до нуля |
| Conditional withholding tax | проценты и роялти — с 2021 года, дивиденды — с 2024 года; ставка 25,8% |
| Периметр conditional WHT | выплаты связанным компаниям в низконалоговых юрисдикциях (профильная ставка 9% и ниже либо строка в списке ЕС) |
Ставки в плане на 2026 год оставили без изменений. Именно удержание по верхней корпоративной ставке закрыло прежние conduit-схемы, через которые пассивные доходы переводили в офшор.
Зачем нужна сеть соглашений
Около сотни договоров об избежании двойного налогообложения — то, ради чего холдинг и ставят в Нидерландах. Они снижают налог у источника на входящие дивиденды, проценты и роялти из стран, где работают операционные компании, и для группы с активами в нескольких юрисдикциях нидерландское звено часто оказывается самым дешёвым маршрутом наверх. Само по себе соглашение льготу уже не гарантирует: после присоединения к MLI в него встроен principal purpose test, и преимущество отпадает, когда главная цель структуры сводится к налоговой выгоде (подробнее — GAAR и PPT).
Как структуру используют на практике
Типовой сценарий — промежуточная BV между владельцем и операционными компаниями: дивиденды дочерних структур собираются на нидерландском уровне без налога и дальше распределяются по соглашению. Так выстраивают владение фонды private equity и недвижимости (см. холдинговые структуры и SPV), производственные группы и IP-холдинги, которым нужен единый холдинговый уровень для входящих роялти. Долгое время через нидерландские BV держали активы и инвесторы из СНГ. Прекращение соглашения с 2022 года относилось к паре Россия—Нидерланды, а не к договорам Нидерландов со всеми странами СНГ. (Источники: Netherlands: treaty database).
Российско-нидерландское соглашение Россия денонсировала, и с 1 января 2022 года оно не действует: налог у источника на дивиденды и проценты вернулся к внутренним 15%, что обнулило смысл голландского звена для структур с российскими активами и запустило волну реструктуризаций (контекст — приостановка налоговых соглашений РФ). Тем, кому европейский холдинг нужен сегодня, BV приходится сравнивать с альтернативами: Люксембург SOPARFI, Кипр и Ирландия предлагают похожую логику с другими акцентами по ставкам и стоимости обслуживания. На сетке десяти холдинговых юрисдикций BV выделяется самым низким порогом входа (5% без срока владения — против 10% или €1,2 млн на 12 месяцев в Люксембурге и 10% или 1 млн швейцарских франков в Швейцарии) и налогом у источника 15% на исходящие дивиденды, который снимает только квалифицированный корпоративный получатель; Кипр, Мальта, Сингапур и ОАЭ с дивиденда владельцу не удерживают ничего. Для владельца из России исходящий налог у источника имеет решающее значение ещё до сравнения корпоративных ставок: соглашения с Нидерландами нет с 2022 года, а Россия остаётся в Annex I перечня ЕС, поэтому выплата связанной российской компании попадает под условный налог у источника (conditional withholding tax) по ставке 25,8%.
Требования к экономическому присутствию
Чтобы режим работал и соглашения применялись, у BV должен быть реальный economic substance: директора-резиденты, офис, собственные расходы и принятие ключевых решений на месте (см. экономический сабстанс). Без этого ни participation exemption, ни договорные ставки налоговая и контрагенты не признают, а банк не откроет счёт.
Регулирование: ATAD, MLI и глобальный минимум
Наряду с внутренними правилами к нидерландскому холдингу применяется европейское регулирование в полном объёме. ATAD и ATAD2 вводят ограничение вычета процентов (earnings stripping — не более €1 млн или 24,5% налоговой EBITDA; с 2025 года этот порог подняли с прежних 20%, причём предложенные правительством 25% парламент снизил до 24,5%), анти-гибридные нормы и правила CFC. MLI встраивает в соглашения principal purpose test, а режим DAC6 требует раскрывать трансграничные схемы с признаками агрессивного планирования.
Дополнительные правила вводит Pillar Two: с 2024 года действует Закон о минимальном налоге, доводящий эффективную ставку до 15% для групп с консолидированным оборотом от €750 млн. Для таких групп чистый арбитраж ставок потерял смысл, и ценность нидерландской площадки сместилась к реальным функциям и качеству инфраструктуры; на одной налоговой экономии холдинг сегодня уже не стоит. Дополнительный сигнал того же тренда — рост требований к раскрытию бенефициаров: номинальные владельцы и компании без реальной деятельности всё хуже совместимы с европейским комплаенсом (см. бенефициарную собственность и номиналов).
Q/A
Гарантирует ли доля 5% применение participation exemption?
Нет. Доля не менее 5% считается участием, но неквалифицируемое инвестиционное участие может не получить освобождение, если не выполнен установленный законом налоговый либо активный тест. Прибыль по освобождённому участию обычно не входит в базу, а убытки и расходы на приобретение или продажу обычно не вычитаются.
Отменяет ли participation exemption удержание налога с дивидендов?
Нет. Освобождение участия в корпоративном налоге и освобождение исходящих дивидендов от удержания — разные нормы. Выплата акционеру из договорной страны может не облагаться у источника при выполнении условий закона и теста против злоупотреблений; если конвенции нет, официальное правило указывает ставку 15%.
Можно ли вычесть все проценты по кредиту на покупку нидерландской BV?
Нет. Earnings-stripping rule ограничивает вычет чистых процентов. С 2025 года не вычитается сумма, превышающая одновременно 1 млн евро и 24,5% налоговой EBITDA; остаток обычно переносится вперёд. К финансированию могут дополнительно применяться другие ограничения процентов и нормы против злоупотреблений.
Какие ставки налога на прибыль компаний действуют в Нидерландах в 2026 году?
В 2026 году ставка составляет 19% для налогооблагаемой прибыли до 200 000 евро включительно и 25,8% для превышения. Это шкала корпоративного налога, а не обещание такой ставки для любых дивидендов или прироста капитала: освобождение, удержание у источника либо норма против злоупотреблений могут изменить результат.
Распространяется ли минимальная ставка Pillar Two 15% на каждую BV?
Нет. Нидерландский Minimum Tax Act охватывает национальные и международные группы с консолидированной годовой выручкой не менее 750 млн евро и проверяет достижение эффективной ставки 15% по юрисдикции. Обычная отдельная BV ниже группового порога не подпадает под Pillar Two лишь из-за регистрации в Нидерландах.