Откуда взялась голландская модель кондуита
Холдинговая роль Нидерландов сложилась исторически. Форму besloten vennootschap (BV) и широкую договорную сеть страна собирала десятилетиями, и к 1990-м через неё шли классические conduit-схемы — знаменитый «Double Irish Dutch Sandwich», когда роялти технологических гигантов текли через нидерландское звено в офшор почти без налога. Десятилетие реформ BEPS и европейских директив эту вольницу свернуло: голые транзитные структуры перестали работать, и на их месте остался режим, рассчитанный на компании с реальным присутствием. Как складывались и закрывались подобные площадки, показывает переход офшоров к налоговой прозрачности.
Концепция
Сегодняшняя ценность Нидерландов складывается из трёх вещей сразу: освобождения доходов от дочерних компаний (participation exemption), одной из самых широких в мире сетей налоговых соглашений и предсказуемой правоприменительной практики. Сама ставка корпоративного налога при этом обычная для Европы — до 25,8%. Именно сочетание этих факторов делает нидерландскую BV удобным верхним звеном международной группы — наравне с другими холдинговыми структурами, через которые семьи и фонды владеют активами.
Participation exemption: сердце режима
Главный механизм — deelnemingsvrijstelling, или participation exemption. Если нидерландская компания владеет не менее чем 5% капитала дочерней, дивиденды и прирост капитала от этой доли полностью освобождены от корпоративного налога. Это превращает BV в чистый «кошелёк» группы: прибыль дочерних структур поднимается наверх без второго уровня налога. Освобождение не распространяется на пассивные портфельные вложения в низконалоговую структуру без экономического содержания — здесь работают subject-to-tax test и asset test, отсекающие искусственные доли.
Ставки и удержания
Корпоративный налог в 2025–2026 годах — 19% на прибыль до €200 000 и 25,8% сверх этого; в плане на 2026 год ставки оставили без изменений. Исходящие дивиденды по умолчанию облагаются у источника по ставке 15%, но при participation exemption или по налоговому соглашению ставка опускается до нуля. С 2021 года действует conditional withholding tax на проценты и роялти, а с 2024-го — и на дивиденды в адрес связанных компаний в низконалоговых юрисдикциях (профильная ставка 9% и ниже либо строка в списке ЕС). Ставка этого налога равна верхней корпоративной — 25,8%, и именно она закрыла прежние conduit-схемы, через которые пассивные доходы прокачивали в офшор.
Зачем нужна сеть соглашений
Около сотни договоров об избежании двойного налогообложения — то, ради чего холдинг и ставят в Нидерландах. Они снижают налог у источника на входящие дивиденды, проценты и роялти из стран, где работают операционные компании, и для группы с активами в нескольких юрисдикциях нидерландское звено часто оказывается самым дешёвым маршрутом наверх. Само по себе соглашение льготу уже не гарантирует: после присоединения к MLI в него встроен principal purpose test, и преимущество отпадает, когда главная цель структуры сводится к налоговой выгоде (подробнее — GAAR и PPT).
Как структуру используют на практике
Типовой сценарий — промежуточная BV между владельцем и операционными компаниями: дивиденды дочерних структур собираются на нидерландском уровне без налога и дальше распределяются по соглашению. Так выстраивают владение фонды private equity и недвижимости (см. холдинговые структуры и SPV), производственные группы и IP-холдинги, которым нужна аккуратная верхушка для входящих роялти. Долгое время через нидерландские BV держали активы и инвесторы из СНГ — пока в 2022 году не оборвалась договорная защита.
Российско-нидерландское соглашение Россия денонсировала, и с 1 января 2022 года оно не действует: налог у источника на дивиденды и проценты вернулся к внутренним 15%, что обнулило смысл голландского звена для структур с российскими активами и запустило волну реструктуризаций (контекст — приостановка налоговых соглашений РФ). Тем, кому европейский холдинг нужен сегодня, BV приходится сравнивать с альтернативами: Люксембург SOPARFI, Кипр и Ирландия предлагают похожую логику с другими акцентами по ставкам и стоимости обслуживания.
Сабстанс и новые рамки
Эпоха «почтового ящика» закончилась. Чтобы режим работал и соглашения применялись, у BV должен быть реальный economic substance: директора-резиденты, офис, собственные расходы и принятие ключевых решений на месте (см. экономический сабстанс). Без этого ни participation exemption, ни договорные ставки налоговая и контрагенты не признают, а банк не откроет счёт.
Регулирование: ATAD, MLI и глобальный минимум
Поверх внутренних правил на нидерландский холдинг ложится весь европейский каркас. ATAD и ATAD2 вводят ограничение вычета процентов (earnings stripping — не более €1 млн или 24,5% налоговой EBITDA; с 2025 года этот порог подняли с прежних 20%, причём предложенные правительством 25% парламент срезал до 24,5%), анти-гибридные нормы и правила CFC. MLI встраивает в соглашения principal purpose test, а режим DAC6 требует раскрывать трансграничные схемы с признаками агрессивного планирования.
Самый свежий слой — Pillar Two: с 2024 года действует Закон о минимальном налоге, доводящий эффективную ставку до 15% для групп с консолидированным оборотом от €750 млн. Для таких групп чистый арбитраж ставок потерял смысл, и ценность нидерландской площадки сместилась к реальным функциям и качеству инфраструктуры; на одной налоговой экономии холдинг сегодня уже не стоит. Дополнительный сигнал того же тренда — рост требований к раскрытию бенефициаров: номинальные владельцы и пустые прослойки всё хуже совместимы с европейским комплаенсом (см. бенефициарную собственность и номиналов).
Q/A
Гарантирует ли доля 5% применение participation exemption?
Нет. Доля не менее 5% считается участием, но неквалифицируемое инвестиционное участие может не получить освобождение, если не выполнен установленный законом налоговый либо активный тест. Прибыль по освобождённому участию обычно не входит в базу, а убытки и расходы на приобретение или продажу обычно не вычитаются.
Отменяет ли participation exemption удержание налога с дивидендов?
Нет. Освобождение участия в корпоративном налоге и освобождение исходящих дивидендов от удержания — разные нормы. Выплата акционеру из договорной страны может не облагаться у источника при выполнении условий закона и теста против злоупотреблений; если конвенции нет, официальное правило указывает ставку 15%.
Можно ли вычесть все проценты по кредиту на покупку нидерландской BV?
Нет. Earnings-stripping rule ограничивает вычет чистых процентов. С 2025 года не вычитается сумма, превышающая одновременно 1 млн евро и 24,5% налоговой EBITDA; остаток обычно переносится вперёд. К финансированию могут дополнительно применяться другие ограничения процентов и нормы против злоупотреблений.
Какие ставки налога на прибыль компаний действуют в Нидерландах в 2026 году?
В 2026 году ставка составляет 19% для налогооблагаемой прибыли до 200 000 евро включительно и 25,8% для превышения. Это шкала корпоративного налога, а не обещание такой ставки для любых дивидендов или прироста капитала: освобождение, удержание у источника либо норма против злоупотреблений могут изменить результат.
Распространяется ли минимальная ставка Pillar Two 15% на каждую BV?
Нет. Нидерландский Minimum Tax Act охватывает национальные и международные группы с консолидированной годовой выручкой не менее 750 млн евро и проверяет достижение эффективной ставки 15% по юрисдикции. Обычная отдельная BV ниже группового порога не подпадает под Pillar Two лишь из-за регистрации в Нидерландах.