🇷🇺Приостановка СОИДН Россией: последствия

Контекст: договорная сеть до 2023 года

К началу 2020-х Россия была участником примерно восьмидесяти СОИДН — плотной сети, которую выстраивали с середины 1990-х. Логика любого такого договора простая: два государства делят между собой право облагать один и тот же доход и ограничивают налог у источника. Дивиденды по договорам обычно облагались по 5–10% вместо внутренних 15%, проценты и роялти часто уходили под 0–10%, а резидент получал зачёт уплаченного за рубежом налога. Именно это делало классические холдинговые цепочки через Кипр, Нидерланды и Люксембург дешёвыми и предсказуемыми.

Сеть начала меняться ещё до 2023 года. В 2020–2021 годах Минфин пересмотрел договоры с Кипром, Мальтой и Люксембургом, подняв ставку на дивиденды и проценты до 15% и закрыв самые агрессивные схемы вывода прибыли. После событий 2022 года подход развернулся: вместо точечной правки договоров государство перешло к их заморозке в отношении стран, которые Россия отнесла к недружественным. Кульминацией стал указ № 585.

Концепция

8 августа 2023 года президентским указом № 585 Россия в одностороннем порядке приостановила действие ключевых положений соглашений об избежании двойного налогообложения (СОИДН) с 38 «недружественными» государствами — среди них США, страны ЕС, Великобритания, Япония, Корея. Юридически соглашения остаются в силе, но их рабочие статьи перестали применяться.

СОИДН существуют ради простой цели: распределить право облагать один и тот же доход между двумя странами и не дать обложить его дважды. Указ заморозил именно эти механизмы.

Короткий ответ. Указ № 585 от 8 августа 2023 года приостановил — но не денонсировал — ключевые статьи СОИДН России с 38 «недружественными» странами, и в этой разнице вся доктрина: заморожены распределительные статьи (пониженные ставки на дивиденды, проценты, роялти), а сами договоры живут — обмен информацией, взаимосогласительная процедура, тай-брейкеры резидентства работают, а зачёт иностранного налога сохраняется по-разному: у организаций он односторонний (п. 3 ст. 311 НК РФ), а физическому лицу его даёт только сам договор (п. 1 ст. 232 НК РФ).

Партнёры ответили асимметрично: США зеркально приостановили статьи с 16 августа 2024 года; Великобритания и Германия пошли дальше и отключили свои договоры целиком — конвенция 1994 года перестала применяться в Великобритании с 1 апреля 2025 года по корпоративному налогу и с 6 апреля 2025 года по подоходному налогу и налогу на прирост капитала (The Double Taxation Relief (Russian Federation) (Revocation) Order 2025, SI 2025/344), а Германия нотифицировала Россию 30 июня 2026 года о суспендировании соглашения от 29 мая 1996 года с 1 января 2027 года; так же целиком приостановили договоры Канада (с 18 ноября 2024 года), Швеция (с 1 февраля 2025 года) и Финляндия (с 1 июля 2026 года). Конвенцию с Данией денонсировала сама Дания, а соглашение с Латвией денонсировала Россия — оба договора прекратили действие с 1 января 2024 года, — а Литва прекратила соглашение с 1 января 2026 года. Во всех этих парах служебные статьи — обмен информацией, взаимосогласительная процедура, тай-брейкеры, зачёт — тоже не работают.

Договоры со странами вне перечня — Гонконг среди них — применяются без изменений, тогда как Сингапур в перечень входит (пункт 36). ОАЭ в перечне указа № 585 нет, поэтому приостановка соглашение с Эмиратами не затрагивает: новый договор от 17 февраля 2025 года (ратифицирован Федеральным законом от 07.07.2025 № 189-ФЗ, в силе с 18 июля 2025 года) применяется в полном объёме с 1 января 2026 года, и ставка 10% на дивиденды, проценты и роялти работает на практике, а не только на бумаге.

Практическая карта для структур: потоки в страны перечня потеряли договорные льготы и облагаются по полным внутренним ставкам; маршруты через незамороженных партнёров льготы сохраняют, но проходят проверку фактического права на доход и substance.

Как дошло до приостановки

Приостановка появилась не на пустом месте: после февраля 2022 года Евросоюз и отдельные государства свернули налоговый диалог с Москвой, а 14 февраля 2023 года Совет ЕС внёс Россию в свой перечень несотрудничающих юрисдикций — формально из-за невыполнения обязательств по режиму международных холдинговых компаний и остановки диалога по налоговым вопросам. Для Брюсселя это означало, что Россия больше не считается добросовестным партнёром по обмену и согласованию налоговых правил.

Москва ответила симметрично: весной 2023 года Минфин и МИД совместно предложили заморозить СОИДН с государствами, которые ввели против России односторонние ограничения, и 8 августа это оформили указом № 585. Юридически выбран мягкий по форме инструмент — приостановление. В отличие от денонсации, договоры остаются в международно-правовом поле и способны вернуться к жизни, как только нормализуются политические отношения.

Что приостановлено

Под приостановку попали статьи, которые распределяли налоговые права и давали пониженные ставки налога у источника — по дивидендам, процентам, роялти и доходам от прироста капитала. Для каждого договора перечень свой: например, по соглашению с США приостановлены пункт 4 статьи 1 и статьи 5-21 и 23. Уцелели лишь отдельные служебные положения вроде обмена информацией и взаимосогласительных процедур.

Круг договоров задан самим указом: все 38 соглашений поимённо перечислены в его статье 1, и к распоряжению Правительства от 5 марта 2022 года № 430-р указ не отсылает. Это два разных списка, и совпадают они не полностью: перечень недружественных государств по распоряжению № 430-р охватывает и страны, договоров с которыми в указе нет, — Латвию, Эстонию, Украину, Монако, Багамские Острова. Поэтому доступность договорной ставки у источника сверяют по статье 1 указа № 585, а не по перечню № 430-р: смешение двух списков — типовая ошибка при маршрутизации выплат.

Последствия для выплат из РФ

Практический эффект наступил сразу: выплаты из России в адрес резидентов недружественных стран с 8 августа 2023 года облагаются налогом у источника по ставкам Налогового кодекса РФ, без договорных льгот. Ставка зависит от того, кто получает выплату и какой это доход:

Прежние договорные 5% или 0% больше не применяются. Официальный ориентир по каждому договору — таблица Минфина России «Информация о статусе международных договоров об избежании двойного налогообложения», последняя редакция — от 14 июля 2026 года: в ней по каждой стране указано, какие именно статьи приостановлены и подтвердил ли партнёр встречный шаг. Таблица описывает российскую сторону вопроса, поэтому шаги партнёров, отключивших договор целиком, сверяются по их собственным актам: по Великобритании — The Double Taxation Relief (Russian Federation) (Revocation) Order 2025 (SI 2025/344), по Германии — сообщение Минфина ФРГ от 9 июля 2026 года.

Приостановка распространяется на выплаты, произведённые начиная с 8 августа 2023 года, — выплаченного раньше она не затрагивает. Временные послабления Федерального закона от 27 ноября 2023 года № 539-ФЗ — сохранение освобождения у источника для доходов, которые до указа не облагались по соглашениям (подпункт 11 пункта 2 статьи 310 НК РФ), — к 2026 году не закрылись: в редакции Федерального закона от 28 ноября 2025 года № 425-ФЗ освобождение для процентов независимым иностранным экспортно-кредитным агентствам и банкам по договорам, заключённым до 8 августа 2023 года, действует до 1 января 2036 года, а для лизинга воздушных судов, прав на трансляции, роялти и международных перевозок — до 1 января 2029 года.

На дивиденды частным владельцам эти послабления не распространялись — там ставка 15% работала с самого начала. Сама приостановка — лишь один слой санкционного контура, который бьёт по тем же выплатам с других сторон; как эти слои складываются, показывает карта санкционного кластера.

Что подтверждает налоговый агент до выплаты

Право на пониженную ставку по действующему соглашению обосновывают до выплаты, а не после неё. Статья 312 НК РФ требует, чтобы иностранный получатель заранее передал налоговому агенту подтверждение налогового резидентства в договорной стране и подтверждение фактического права на доход. Без этих документов агент удерживает налог по внутренней ставке, а возврат переплаты становится отдельной и небыстрой процедурой. Регистрация в стране с действующим договором сама по себе льготы не даёт: промежуточная структура без персонала, функций и рисков права на доход не создаёт.

Когда льгота на уровне промежуточной компании недоступна, остаётся сквозной подход — пункт 4 статьи 7 НК РФ: налог считают так, как если бы доход напрямую получало лицо с фактическим правом на него, и применяют соглашение страны этого лица. Для российского владельца, замкнувшего цепочку на себя, это обычно означает ставку физлица-нерезидента — те же 15% на дивиденды, — а параллельно возникает вопрос правил КИК по самой иностранной компании. Ощутимую выгоду сквозной подход даёт только там, где конечный получатель — резидент дружественной юрисдикции с действующим договором.

Отдельный риск — корректировки по трансфертному ценообразованию. Если в сделке между взаимозависимыми лицами цена отклоняется от рыночной и налоговый орган корректирует базу, сумма корректировки в пользу нерезидента приравнивается к дивидендам и облагается соответствующим образом. Поэтому внутригрупповые займы, роялти и оплату услуг выстраивают по принципу arm's length: заниженная или завышенная цена внезапно превращается в налогооблагаемый дивиденд по ставке, которую договор больше не снижает.

Зеркальный ответ и кейс США

Партнёры ответили симметрично. В случае США Минфин (Treasury) приостановил те же статьи договора и Протокола к нему с 16 августа 2024 года (Announcement 2024-26), и американские льготы по соглашению больше не применяются. Получился редкий случай обоюдной заморозки: оба государства одновременно отказались от взаимных налоговых уступок.

Реакция остальных партнёров

Симметрия с США оказалась не единственной. Одни страны подтвердили встречную заморозку тех же статей, другие отключили договор целиком — своей рукой или российской.

В британской, канадской, шведской и финской парах, а в немецкой с 2027 года отключён весь договор, а не распределительный блок: обмена информацией, взаимосогласительной процедуры, тай-брейкеров резидентства и статьи об устранении двойного налогообложения в них не остаётся. Картина получилась пёстрой — где-то заморожены те же статьи, что и у России, где-то договор прекращён целиком, а где-то партнёр пока формально молчит. Налоговому агенту приходится сверять статус по каждой стране отдельно.

Двойное налогообложение для резидентов РФ

Для российского резидента, получающего доход за рубежом, риск обратный — двойное налогообложение. Приостановка затронула распределительные статьи договоров, но статью об устранении двойного налогообложения, как правило, оставили в силе. В американской паре обе стороны заморозили один и тот же перечень — пункт 4 статьи 1, статьи 5–21 и 23 договора 1992 года и Протокол к нему (указ № 585; со стороны США — Announcement 2024-26, с 16 августа 2024 года), — и статья 22 об устранении двойного налогообложения в этот перечень не попала.

Но «внутренним зачётом» это можно назвать только применительно к организациям. Пункт 3 статьи 311 НК РФ засчитывает налог, выплаченный российской организацией по законодательству иностранного государства, безотносительно к наличию договора — это действительно односторонняя норма.

У физических лиц норма построена наоборот: по пункту 1 статьи 232 НК РФ уплаченные за рубежом суммы «не засчитываются при уплате налога в Российской Федерации, если иное не предусмотрено соответствующим международным договором Российской Федерации по вопросам налогообложения». Право на зачёт физлицу создаёт сам договор, а не Кодекс, поэтому вместе с приостановленной статьёй об устранении двойного налога исчезает и зачёт.

Отдельно устроены дивиденды: пункт 2 статьи 214 НК РФ требует лишь, чтобы с государством источника договор был заключён, а приостановление договор не прекращает.

По остальным доходам в американской паре вопрос спорный: статья 22 формально жива, но приостановлен пункт 4 статьи 1 — именно он выводил статью 22 из-под оговорки о сохранении налоговых прав (saving clause) пункта 3 статьи 1, и EY читает это как гибель договорного зачёта; официального разъяснения Минфина или ФНС по этому вопросу пока нет.

Сам зачёт заявляется декларацией в трёхлетний срок (пункт 2 статьи 232 НК РФ) при выполнении требований к подтверждающим документам (пункт 3). Но зачёт закрывает не все ситуации: за рубежом ставка у источника возвращается к высокой внутренней (в США — 30%), а зачёт ограничен суммой российского налога с того же дохода и не возвращает переплату, если зарубежная ставка выше.

Там, где раньше договор просто снимал налог у источника, теперь возникает кассовый разрыв и фактическое двойное обложение. Конкретный расчёт зависит от вида дохода и страны и требует индивидуальной проверки.

Как это бьёт по частным структурам

Сильнее всего удар чувствуют классические трансграничные конструкции. Дивиденды, которые поднимались от российской компании к холдингу в ЕС или Великобритании по ставке 5 или 10 процентов, теперь облагаются у источника по полным 15 процентам без возврата. Проценты по внутригрупповым займам и роялти за лицензии, прежде нередко сниженные до 0–5 процентов, попадают под 25 процентов — 20 процентов по выплатам до 1 января 2025 года. Прирост капитала от продажи долей в компаниях, чьи активы преимущественно состоят из российской недвижимости, тоже теряет договорную защиту. Промежуточный холдинг, существовавший ради договорной льготы, превращается в лишнее звено: для семейных холдингов прежняя структура владения с европейской прослойкой внезапно подорожала, и владельцу приходится заново считать, оправдана ли она.

У частных лиц логика похожая. Российский резидент с дивидендами по американским акциям или арендным доходом в Европе сталкивается с возросшим налогом за рубежом и ограниченным зачётом дома; дальше выбор сводится к переносу актива, смене порядка владения или пересмотру собственного налогового резидентства.

Ответы выстраиваются по нескольким направлениям: кто-то переносит промежуточный холдинг в дружественные юрисдикции — ОАЭ, Гонконг, Казахстан — или редомицилирует компанию в российские САР с их пониженным режимом для международных компаний; пассивные потоки перенаправляют через юрисдикции, с которыми договор действует. Кто-то меняет личное налоговое резидентство, заранее просчитывая exit-налоги и последствия релокации из России. При этом любая такая структура должна выдерживать тест на substance, а правила КИК никуда не делись: смена флага у холдинга не снимает с российского бенефициара обязанности отчитываться о контролируемой иностранной компании — иначе экономия превращается в доначисление.

Что всё-⁠таки продолжает работать

Заморозка по указу № 585 коснулась распределительных и ставочных статей, но не всего договора. Вне периметра приостановки остались положения об обмене налоговой информацией, взаимосогласительной процедуре, определении резидентства и — формально — об устранении двойного налогообложения. Оговорка здесь принципиальная: это верно для пар, где партнёр либо промолчал, либо ответил зеркальной заморозкой тех же статей. Там, где договор отключён целиком, служебный каркас уходит вместе с ним — это Дания и Латвия (договоры прекращены с 1 января 2024 года), Литва (соглашение прекращено с 1 января 2026 года), Канада, Швеция и Великобритания (договоры приостановлены полностью с 18 ноября 2024 года, 1 февраля 2025 года и апреля 2025 года соответственно), Финляндия (с 1 июля 2026 года) и Германия (соглашение приостановлено полностью с 1 января 2027 года). Юридический каркас для информационного взаимодействия сохраняется, хотя практический обмен с рядом стран затруднён; статус автоматического обмена по CRS стоит проверять по каждой юрисдикции отдельно.

Практический вывод для налогового агента: перед каждой трансграничной выплатой стоит сверить четыре вещи — действует ли договор вообще, входит ли страна в перечень указа № 585, какие именно статьи приостановлены в конкретном договоре и подтвердил ли партнёр встречный шаг. Первый вопрос перестал быть формальностью: с Данией и Латвией договоров нет с 1 января 2024 года, с Литвой — с 1 января 2026 года; договоры с Канадой, Швецией и Финляндией приостановлены целиком с 18 ноября 2024 года, 1 февраля 2025 года и 1 июля 2026 года соответственно; конвенция 1994 года с Великобританией не применяется с 1 апреля 2025 года по корпоративному налогу и с 6 апреля 2025 года по подоходному налогу и налогу на прирост капитала (The Double Taxation Relief (Russian Federation) (Revocation) Order 2025, SI 2025/344 от 12 марта 2025 года); соглашение с Германией от 29 мая 1996 года суспендировано целиком с 1 января 2027 года (нотификация от 30 июня 2026 года, сообщение Минфина ФРГ от 9 июля 2026 года). Готового ответа «по общему списку» здесь нет.

Эволюция: куда смещается карта договоров

Сначала приостановку оформили указом, затем закрепили законом: Федеральный закон № 598-ФЗ от 19 декабря 2023 года перевёл решение из плоскости президентского акта в плоскость закона. Режим действует бессрочно — до нормализации отношений, и быстрого возврата к прежним ставкам ждать не приходится.

Параллельно Россия достраивает договорную сеть в сторону дружественных юрисдикций. Показательный пример — новое соглашение с ОАЭ: подписано 17 февраля 2025 года, ратифицировано Федеральным законом от 07.07.2025 № 189-ФЗ, вступило в силу 18 июля 2025 года. ОАЭ не входят ни в перечень указа № 585, ни в перечень недружественных государств (распоряжение Правительства № 430-р), поэтому режим приостановки на этот договор не распространяется — он применяется в полном объёме, а не частично.

По статье 31 соглашения обе группы налогов включаются с одной даты: налоги, удерживаемые у источника, — к суммам, выплаченным или начисленным 1 января 2026 года и позднее; прочие налоги на доходы и капитал — за налоговые периоды, начинающиеся 1 января 2026 года и позднее (информационное сообщение Минфина России от 3 декабря 2025 года). Налог у источника ограничен 10% по дивидендам (ст. 10), процентам (ст. 11) и роялти (ст. 12) при наличии у получателя фактического права на доход; выплаты в адрес другого государства и его финансовых и инвестиционных учреждений освобождаются полностью.

Прежнее соглашение от 7 декабря 2011 года, покрывавшее только доходы государств и их финансовых учреждений от инвестиций, прекращает действие с даты начала применения нового. Это первый полноценный налоговый договор между странами, охватывающий и бизнес, и физических лиц, и он задаёт шаблон для будущих соглашений: после ОАЭ Россия ведёт переговоры с другими дружественными партнёрами Залива и Азии, и налоговая карта для российского капитала перестраивается в сторону Залива, Азии и нейтральных стран.

Куда можно вести пассивный поток сейчас

Шесть направлений, по которым договор с Россией не заморожен: состояние договора сверяется по таблице статусов Минфина России, ставка — по статьям 10–12 конкретного соглашения.

Два направления из шести имеют опубликованные цифры, и сравнивать их стоит по виду потока, а не по общему впечатлению. Для дивидендов Гонконг дешевле ОАЭ вдвое — 5% против 10%, — но только при прямом владении от 15% капитала и только для компании, а не партнёрства; миноритарное участие даёт те же 10%. На процентах разрыв резкий: гонконгское соглашение оставляет России ноль, тогда как эмиратское — 10%, а внутренняя ставка без договора составила бы 25%. По роялти тот же порядок: 3% против 10% и против тех же внутренних 25%. Лицензионный и процентный потоки поэтому естественно тянет в Гонконг, а дивидендный — туда же только при крупном пакете.

Выбор направления решается не ставкой. Пониженная ставка применяется только тому получателю, кто до выплаты передал агенту подтверждение резидентства и фактического права на доход (ст. 312 НК РФ), а пустая промежуточная компания в Дубае или Гонконге такого права не создаёт ровно так же, как не создавала кипрская. К этому добавляются два слоя, которых в таблице нет: правила КИК на саму иностранную компанию и готовность банка на той стороне принять платёж из России — компаративная карта ставок и договорных сетей собрана в налоге у источника.

Сужается и обмен информацией: автоматический обмен (CRS/AEOI) с рядом недружественных стран свёрнут, поэтому прозрачность по таким направлениям падает одновременно с исчезновением льгот. Там, где договор ещё действует, защита по-прежнему обусловлена антизлоупотребительными правилами — MLI и treaty shopping. Для владельца итог простой: стоимость трансграничных пассивных потоков в недружественные страны выросла структурно, а планирование смещается к дружественным хабам и внутренним режимам вроде САР. Структуры разумно планировать из расчёта, что нынешний режим — это надолго.

Практический ориентир: проверяется каждая цепочка выплат на действующий договор, налог у источника пересчитывается по внутренним ставкам и оценивается, сохраняется ли зачёт по стране получателя. Где договор заморожен — решение ищут через редомициляцию в САР, дружественные юрисдикции или смену резидентства.