🇷🇺Приостановка СОИДН Россией: последствия

Контекст: договорная сеть до 2023 года

К началу 2020-х Россия была участником примерно восьмидесяти СОИДН — плотной сети, которую выстраивали с середины 1990-х. Принцип любого такого договора: два государства делят между собой право облагать один и тот же доход и ограничивают налог у источника. Дивиденды по договорам обычно облагались по 5–10% вместо внутренних 15%, проценты и роялти часто облагались по ставкам 0–10%, а резидент получал зачёт уплаченного за рубежом налога. Именно это делало классические холдинговые цепочки через Кипр, Нидерланды и Люксембург дешёвыми и предсказуемыми.

Сеть начала меняться ещё до 2023 года. В 2020–2021 годах Минфин пересмотрел договоры с Кипром, Мальтой и Люксембургом, подняв ставку на дивиденды и проценты до 15% и закрыв самые агрессивные схемы вывода прибыли. После событий 2022 года подход развернулся: вместо точечной правки договоров государство перешло к их заморозке в отношении стран, которые Россия отнесла к недружественным. Кульминацией стал указ № 585.

Концепция

8 августа 2023 года президентским указом № 585 Россия в одностороннем порядке приостановила действие ключевых положений соглашений об избежании двойного налогообложения (СОИДН) с 38 «недружественными» государствами — среди них США, страны ЕС, Великобритания, Япония, Корея. Юридически соглашения остаются в силе, но их основные статьи перестали применяться.

Цель СОИДН — распределить право облагать один и тот же доход между двумя странами и исключить его двойное налогообложение. Указ приостановил действие именно этих механизмов.

Короткий ответ. Указ № 585 от 8 августа 2023 года приостановил — но не денонсировал — ключевые статьи СОИДН России с 38 «недружественными» странами, и в этой разнице вся доктрина: заморожены распределительные статьи (пониженные ставки на дивиденды, проценты, роялти), а сами договоры живут — обмен информацией, взаимосогласительная процедура, тай-брейкеры резидентства работают, а зачёт иностранного налога сохраняется по-разному: у организаций он односторонний (п. 3 ст. 311 НК РФ), а физическому лицу его даёт только сам договор (п. 1 ст. 232 НК РФ).

Партнёры ответили асимметрично: США зеркально приостановили статьи с 16 августа 2024 года; Великобритания и Германия приостановили свои договоры в полном объёме — конвенция 1994 года перестала применяться в Великобритании с 1 апреля 2025 года по корпоративному налогу и с 6 апреля 2025 года по подоходному налогу и налогу на прирост капитала (The Double Taxation Relief (Russian Federation) (Revocation) Order 2025, SI 2025/344), а Германия нотифицировала Россию 30 июня 2026 года о суспендировании соглашения от 29 мая 1996 года с 1 января 2027 года; так же целиком приостановили договоры Канада (с 18 ноября 2024 года), Швеция (с 1 февраля 2025 года) и Финляндия (с 1 июля 2026 года). Конвенцию с Данией денонсировала сама Дания, а соглашение с Латвией денонсировала Россия — оба договора прекратили действие с 1 января 2024 года, — а Литва прекратила соглашение с 1 января 2026 года. Во всех этих парах служебные статьи — обмен информацией, взаимосогласительная процедура, тай-брейкеры, зачёт — тоже не работают.

Договоры со странами вне перечня — Гонконг среди них — применяются без изменений, тогда как Сингапур в перечень входит (пункт 36). ОАЭ в перечне указа № 585 нет, поэтому приостановка соглашение с Эмиратами не затрагивает: новый договор от 17 февраля 2025 года (ратифицирован Федеральным законом от 07.07.2025 № 189-ФЗ, в силе с 18 июля 2025 года) применяется в полном объёме с 1 января 2026 года, и ставка 10% на дивиденды, проценты и роялти фактически применяется.

Последствия для структур: потоки в страны перечня потеряли договорные льготы и облагаются по полным внутренним ставкам; маршруты через партнёров без приостановки соглашения льготы сохраняют, но проходят проверку фактического права на доход и substance.

Как дошло до приостановки

После февраля 2022 года Евросоюз и отдельные государства свернули налоговый диалог с Москвой, а 14 февраля 2023 года Совет ЕС внёс Россию в свой перечень несотрудничающих юрисдикций — формально из-за невыполнения обязательств по режиму международных холдинговых компаний и остановки диалога по налоговым вопросам. Для Брюсселя это означало, что Россия больше не считается добросовестным партнёром по обмену и согласованию налоговых правил.

Москва ответила симметрично: весной 2023 года Минфин и МИД совместно предложили приостановить применение СОИДН с государствами, которые ввели против России односторонние ограничения, и 8 августа это оформили указом № 585. Юридически выбран мягкий по форме инструмент — приостановление. В отличие от денонсации, договоры остаются в международно-правовом поле и могут вновь применяться, как только нормализуются политические отношения.

Что приостановлено

Приостановлено применение статей, которые распределяли налоговые права и давали пониженные ставки налога у источника — по дивидендам, процентам, роялти и доходам от прироста капитала. Для каждого договора установлен отдельный перечень: например, по соглашению с США приостановлены пункт 4 статьи 1 и статьи 5-21 и 23. Сохранились лишь отдельные служебные положения, включая обмен информацией и взаимосогласительные процедуры.

Круг договоров задан самим указом: все 38 соглашений поимённо перечислены в его статье 1, и к распоряжению Правительства от 5 марта 2022 года № 430-р указ не отсылает. Это два разных списка, и совпадают они не полностью: перечень недружественных государств по распоряжению № 430-р охватывает и страны, договоров с которыми в указе нет, — Латвию, Эстонию, Украину, Монако, Багамские Острова. Поэтому доступность договорной ставки у источника сверяют по статье 1 указа № 585, а не по перечню № 430-р: смешение двух списков — типовая ошибка при маршрутизации выплат.

Последствия для выплат из РФ

Практический эффект наступил сразу: выплаты из России в адрес резидентов недружественных стран с 8 августа 2023 года облагаются налогом у источника по ставкам Налогового кодекса РФ, без договорных льгот. Ставка зависит от того, кто получает выплату и какой это доход:

Прежние договорные 5% или 0% больше не применяются. Официальный ориентир по каждому договору — таблица Минфина России «Информация о статусе международных договоров об избежании двойного налогообложения», последняя редакция — от 14 июля 2026 года: в ней по каждой стране указано, какие именно статьи приостановлены и подтвердил ли партнёр встречный шаг. Таблица описывает российскую сторону вопроса, поэтому действия партнёров, у которых договор целиком перестал применяться, сверяются по их собственным актам: по Великобритании — The Double Taxation Relief (Russian Federation) (Revocation) Order 2025 (SI 2025/344), по Германии — сообщение Минфина ФРГ от 9 июля 2026 года.

Приостановка распространяется на выплаты, произведённые начиная с 8 августа 2023 года, — выплаченного раньше она не затрагивает. Временные послабления Федерального закона от 27 ноября 2023 года № 539-ФЗ — сохранение освобождения у источника для доходов, которые до указа не облагались по соглашениям (подпункт 11 пункта 2 статьи 310 НК РФ), — к 2026 году не прекратили действовать: в редакции Федерального закона от 28 ноября 2025 года № 425-ФЗ освобождение для процентов независимым иностранным экспортно-кредитным агентствам и банкам по договорам, заключённым до 8 августа 2023 года, действует до 1 января 2036 года, а для лизинга воздушных судов, прав на трансляции, роялти и международных перевозок — до 1 января 2029 года.

На дивиденды частным владельцам эти послабления не распространялись — ставка 15% применялась с самого начала. Сама приостановка — лишь один из механизмов санкционного регулирования, которое затрагивает те же выплаты иными способами; их совокупное действие показывает карта санкционного кластера.

Что подтверждает налоговый агент до выплаты

Право на пониженную ставку по действующему соглашению обосновывают до выплаты, а не после неё. Статья 312 НК РФ требует, чтобы иностранный получатель заранее передал налоговому агенту подтверждение налогового резидентства в договорной стране и подтверждение фактического права на доход. Без этих документов агент удерживает налог по внутренней ставке, а возврат переплаты становится отдельной и небыстрой процедурой. Регистрация в стране с действующим договором сама по себе льготы не даёт: промежуточная структура без персонала, функций и рисков права на доход не создаёт.

Когда льгота на уровне промежуточной компании недоступна, остаётся сквозной подход — пункт 4 статьи 7 НК РФ: налог считают так, как если бы доход напрямую получало лицо с фактическим правом на него, и применяют соглашение страны этого лица. Для российского владельца, замкнувшего цепочку на себя, это обычно означает ставку физлица-нерезидента — те же 15% на дивиденды, — а параллельно возникает вопрос правил КИК по самой иностранной компании. Ощутимую выгоду сквозной подход даёт только там, где конечный получатель — резидент дружественной юрисдикции с действующим договором.

Отдельный риск — корректировки по трансфертному ценообразованию. Если в сделке между взаимозависимыми лицами цена отклоняется от рыночной и налоговый орган корректирует базу, сумма корректировки в пользу нерезидента приравнивается к дивидендам и облагается соответствующим образом. Поэтому внутригрупповые займы, роялти и оплату услуг выстраивают по принципу arm's length: заниженная или завышенная цена приводит к возникновению налогооблагаемого дивиденда по ставке, которую договор больше не снижает.

Зеркальный ответ и кейс США

Партнёры ответили симметрично. В случае США Минфин (Treasury) приостановил те же статьи договора и Протокола к нему с 16 августа 2024 года (Announcement 2024-26), и американские льготы по соглашению больше не применяются. Получился редкий случай взаимного приостановления: оба государства одновременно отказались от взаимных налоговых уступок.

Реакция остальных партнёров

Симметрия с США оказалась не единственной. Одни страны подтвердили встречную приостановку тех же статей, в других случаях договор целиком прекратил применяться по решению партнёра или России.

В британской, канадской, шведской и финской парах, а в немецкой с 2027 года не применяется весь договор, а не распределительный блок: обмена информацией, взаимосогласительной процедуры, тай-брейкеров резидентства и статьи об устранении двойного налогообложения в них не остаётся. Практика оказалась неоднородной — в одних случаях приостановлены те же статьи, что и у России, в других договор прекращён целиком, а в отдельных случаях партнёр пока формально не выразил свою позицию. Налоговому агенту приходится сверять статус по каждой стране отдельно.

Двойное налогообложение для резидентов РФ

Для российского резидента, получающего доход за рубежом, риск обратный — двойное налогообложение. Приостановка затронула распределительные статьи договоров, но статью об устранении двойного налогообложения, как правило, оставили в силе. В американской паре обе стороны приостановили действие одного и того же перечня положений — пункт 4 статьи 1, статьи 5–21 и 23 договора 1992 года и Протокол к нему (указ № 585; со стороны США — Announcement 2024-26, с 16 августа 2024 года), — и статья 22 об устранении двойного налогообложения в этот перечень не попала.

Но «внутренним зачётом» это можно назвать только применительно к организациям. Пункт 3 статьи 311 НК РФ засчитывает налог, выплаченный российской организацией по законодательству иностранного государства, безотносительно к наличию договора — это действительно односторонняя норма.

У физических лиц норма построена наоборот: по пункту 1 статьи 232 НК РФ уплаченные за рубежом суммы «не засчитываются при уплате налога в Российской Федерации, если иное не предусмотрено соответствующим международным договором Российской Федерации по вопросам налогообложения». Право на зачёт физлицу создаёт сам договор, а не Кодекс, поэтому вместе с приостановленной статьёй об устранении двойного налога исчезает и зачёт.

Отдельно устроены дивиденды: пункт 2 статьи 214 НК РФ требует лишь, чтобы с государством источника договор был заключён, а приостановление договор не прекращает.

По остальным доходам в американской паре вопрос спорный: статья 22 формально действует, но приостановлен пункт 4 статьи 1 — именно он выводил статью 22 из-под оговорки о сохранении налоговых прав (saving clause) пункта 3 статьи 1, и EY толкует это как прекращение права на договорный зачёт; официального разъяснения Минфина или ФНС по этому вопросу пока нет.

Сам зачёт заявляется декларацией в трёхлетний срок (пункт 2 статьи 232 НК РФ) при выполнении требований к подтверждающим документам (пункт 3). Но зачёт закрывает не все ситуации: за рубежом ставка у источника возвращается к высокой внутренней (в США — 30%), а зачёт ограничен суммой российского налога с того же дохода и не возвращает переплату, если зарубежная ставка выше.

Там, где раньше договор просто снимал налог у источника, теперь возникает кассовый разрыв и фактическое двойное обложение. Конкретный расчёт зависит от вида дохода и страны и требует индивидуальной проверки.

Последствия для частных структур

Наибольшие последствия возникают для классических трансграничных конструкций. Дивиденды, которые выплачивались от российской компании к холдингу в ЕС или Великобритании по ставке 5 или 10 процентов, теперь облагаются у источника по полным 15 процентам без возврата. Проценты по внутригрупповым займам и роялти за лицензии, прежде нередко сниженные до 0–5 процентов, облагаются по ставке 25 процентов — 20 процентов по выплатам до 1 января 2025 года. Прирост капитала от продажи долей в компаниях, чьи активы преимущественно состоят из российской недвижимости, тоже теряет договорную защиту. Промежуточный холдинг, существовавший ради договорной льготы, становится избыточным элементом структуры: для семейных холдингов прежняя структура владения с европейской промежуточной компанией стала более затратной, и владельцу приходится заново оценивать её обоснованность.

У частных лиц логика похожая. Российский резидент с дивидендами по американским акциям или арендным доходом в Европе сталкивается с возросшим налогом за рубежом и ограниченным зачётом дома; дальше выбор сводится к переносу актива, смене порядка владения или пересмотру собственного налогового резидентства.

Применяются несколько подходов: промежуточный холдинг переносят в дружественные юрисдикции — ОАЭ, Гонконг, Казахстан — или редомицилируют компанию в российские САР с их пониженным режимом для международных компаний; пассивные потоки перенаправляют через юрисдикции, с которыми договор действует. Другой подход — смена личного налогового резидентства с предварительной оценкой налогов на выход и последствий релокации из России. При этом любая такая структура должна выдерживать тест на substance, а правила КИК сохраняют действие: смена юрисдикции холдинга не снимает с российского бенефициара обязанности отчитываться о контролируемой иностранной компании — иначе вместо экономии возникает доначисление.

Положения, сохраняющие действие

Приостановка по указу № 585 коснулась распределительных и ставочных статей, но не всего договора. Вне сферы приостановки остались положения об обмене налоговой информацией, взаимосогласительной процедуре, определении резидентства и — формально — об устранении двойного налогообложения. Оговорка здесь принципиальная: это верно для пар, где партнёр либо не выразил свою позицию, либо ответил приостановкой тех же статей. Там, где договор целиком перестал применяться, служебные положения также перестают применяться — это Дания и Латвия (договоры прекращены с 1 января 2024 года), Литва (соглашение прекращено с 1 января 2026 года), Канада, Швеция и Великобритания (договоры приостановлены полностью с 18 ноября 2024 года, 1 февраля 2025 года и апреля 2025 года соответственно), Финляндия (с 1 июля 2026 года) и Германия (соглашение приостановлено полностью с 1 января 2027 года). Правовая основа информационного взаимодействия сохраняется, хотя практический обмен с рядом стран затруднён; статус автоматического обмена по CRS стоит проверять по каждой юрисдикции отдельно.

Перед каждой трансграничной выплатой налоговому агенту целесообразно сверить четыре обстоятельства — действует ли договор вообще, входит ли страна в перечень указа № 585, какие именно статьи приостановлены в конкретном договоре и подтвердил ли партнёр встречный шаг. Первый вопрос перестал быть формальностью: с Данией и Латвией договоров нет с 1 января 2024 года, с Литвой — с 1 января 2026 года; договоры с Канадой, Швецией и Финляндией приостановлены целиком с 18 ноября 2024 года, 1 февраля 2025 года и 1 июля 2026 года соответственно; конвенция 1994 года с Великобританией не применяется с 1 апреля 2025 года по корпоративному налогу и с 6 апреля 2025 года по подоходному налогу и налогу на прирост капитала (The Double Taxation Relief (Russian Federation) (Revocation) Order 2025, SI 2025/344 от 12 марта 2025 года); соглашение с Германией от 29 мая 1996 года суспендировано целиком с 1 января 2027 года (нотификация от 30 июня 2026 года, сообщение Минфина ФРГ от 9 июля 2026 года). Общего списка недостаточно для определения режима конкретной выплаты.

Развитие договорной сети

Сначала приостановку оформили указом, затем закрепили законом: Федеральный закон № 598-ФЗ от 19 декабря 2023 года перевёл решение из плоскости президентского акта в плоскость закона. Режим действует бессрочно — до нормализации отношений, и быстрого возврата к прежним ставкам ждать не приходится.

Параллельно Россия достраивает договорную сеть в сторону дружественных юрисдикций. Показательный пример — новое соглашение с ОАЭ: подписано 17 февраля 2025 года, ратифицировано Федеральным законом от 07.07.2025 № 189-ФЗ, вступило в силу 18 июля 2025 года. ОАЭ не входят ни в перечень указа № 585, ни в перечень недружественных государств (распоряжение Правительства № 430-р), поэтому режим приостановки на этот договор не распространяется — он применяется в полном объёме, а не частично.

По статье 31 соглашения обе группы налогов включаются с одной даты: налоги, удерживаемые у источника, — к суммам, выплаченным или начисленным 1 января 2026 года и позднее; прочие налоги на доходы и капитал — за налоговые периоды, начинающиеся 1 января 2026 года и позднее (информационное сообщение Минфина России от 3 декабря 2025 года). Налог у источника ограничен 10% по дивидендам (ст. 10), процентам (ст. 11) и роялти (ст. 12) при наличии у получателя фактического права на доход; выплаты в адрес другого государства и его финансовых и инвестиционных учреждений освобождаются полностью.

Прежнее соглашение от 7 декабря 2011 года, покрывавшее только доходы государств и их финансовых учреждений от инвестиций, прекращает действие с даты начала применения нового. Это первый полноценный налоговый договор между странами, охватывающий и бизнес, и физических лиц, и он служит образцом для будущих соглашений: после ОАЭ Россия ведёт переговоры с другими дружественными партнёрами Залива и Азии, и география налогообложения российского капитала меняется в сторону Залива, Азии и нейтральных стран.

Юрисдикции для пассивных выплат

Шесть направлений, по которым действие договора с Россией не приостановлено: состояние договора сверяется по таблице статусов Минфина России, ставка — по статьям 10–12 конкретного соглашения.

По двум направлениям из шести опубликованы ставки; их сравнивают по виду выплаты. Для дивидендов ставка по гонконгскому соглашению вдвое ниже, чем по эмиратскому — 5% против 10%, — но только при прямом владении от 15% капитала и только для компании, а не партнёрства; миноритарное участие даёт те же 10%. По процентам разница ставок существенна: гонконгское соглашение предусматривает в России нулевую ставку, тогда как эмиратское — 10%, а внутренняя ставка без договора составила бы 25%. По роялти тот же порядок: 3% против 10% и против тех же внутренних 25%. Разница ставок поэтому делает Гонконг более выгодным для лицензионного и процентного потоков, а для дивидендного — только при крупном пакете.

Ставка не определяет выбор направления. Пониженная ставка применяется только тому получателю, кто до выплаты передал агенту подтверждение резидентства и фактического права на доход (ст. 312 НК РФ), а существующая лишь формально промежуточная компания в Дубае или Гонконге такого права не создаёт ровно так же, как не создавала кипрская. Дополнительно учитывают два обстоятельства: правила КИК на саму иностранную компанию и готовность банка получателя принять платёж из России. Сравнение ставок и договорных сетей — в материале о налоге у источника.

Сужается и обмен информацией: автоматический обмен (CRS/AEOI) с рядом недружественных стран свёрнут, поэтому прозрачность по таким направлениям падает одновременно с исчезновением льгот. Там, где договор ещё действует, защита по-прежнему обусловлена антизлоупотребительными правилами — MLI и treaty shopping. Стоимость трансграничных пассивных потоков в недружественные страны выросла структурно, а планирование смещается к дружественным хабам и внутренним режимам вроде САР. Структуры разумно планировать из расчёта длительного сохранения нынешнего режима.

Практический ориентир: проверяется каждая цепочка выплат на действующий договор, налог у источника пересчитывается по внутренним ставкам и оценивается, сохраняется ли зачёт по стране получателя. Где договор заморожен — решение ищут через редомициляцию в САР, дружественные юрисдикции или смену резидентства.