Контекст: договорная сеть до 2023 года
К началу 2020-х Россия была участником примерно восьмидесяти СОИДН — плотной сети, которую выстраивали с середины 1990-х. Логика любого такого договора простая: два государства делят между собой право облагать один и тот же доход и ограничивают налог у источника. Дивиденды по договорам обычно облагались по 5–10% вместо внутренних 15%, проценты и роялти часто уходили под 0–10%, а резидент получал зачёт уплаченного за рубежом налога. Именно это делало классические холдинговые цепочки через Кипр, Нидерланды и Люксембург дешёвыми и предсказуемыми.
Сеть начала меняться ещё до 2023 года. В 2020–2021 годах Минфин пересмотрел договоры с Кипром, Мальтой и Люксембургом, подняв ставку на дивиденды и проценты до 15% и закрыв самые агрессивные схемы вывода прибыли. После событий 2022 года подход развернулся: вместо точечной правки договоров государство перешло к их заморозке в отношении стран, которые Россия отнесла к недружественным. Кульминацией стал указ № 585.
Концепция
8 августа 2023 года президентским указом № 585 Россия в одностороннем порядке приостановила действие ключевых положений соглашений об избежании двойного налогообложения (СОИДН) с 38 «недружественными» государствами — среди них США, страны ЕС, Великобритания, Япония, Корея. Юридически соглашения остаются в силе, но их рабочие статьи перестали применяться.
СОИДН существуют ради простой цели: распределить право облагать один и тот же доход между двумя странами и не дать обложить его дважды. Указ заморозил именно эти механизмы.
Как дошло до приостановки
Приостановка появилась не на пустом месте. После февраля 2022 года Евросоюз и отдельные государства свернули налоговый диалог с Москвой, а 14 февраля 2023 года Совет ЕС внёс Россию в свой перечень несотрудничающих юрисдикций — формально из-за невыполнения обязательств по режиму международных холдинговых компаний и остановки диалога по налоговым вопросам. Для Брюсселя это означало, что Россия больше не считается добросовестным партнёром по обмену и согласованию налоговых правил.
Москва ответила симметрично. Весной 2023 года Минфин и МИД совместно предложили заморозить СОИДН с государствами, которые ввели против России односторонние ограничения, и 8 августа это оформили указом № 585. Юридически выбран мягкий по форме инструмент — приостановление. В отличие от денонсации, договоры остаются в международно-правовом поле и способны вернуться к жизни, как только нормализуются политические отношения.
Что приостановлено
Под приостановку попали статьи, которые распределяли налоговые права и давали пониженные ставки налога у источника — по дивидендам, процентам, роялти и доходам от прироста капитала. Для каждого договора перечень свой: например, по соглашению с США приостановлены пункт 4 статьи 1 и статьи 5-21 и 23. Уцелели лишь отдельные служебные положения вроде обмена информацией и взаимосогласительных процедур.
Последствия для выплат из РФ
Практический эффект наступил сразу: выплаты из России в адрес резидентов недружественных стран с 8 августа 2023 года облагаются налогом у источника по ставкам Налогового кодекса РФ, без договорных льгот. Как правило, это 15% по дивидендам и 20% по процентам и роялти. Разъяснения по применению указа дала ФНС в письме ШЮ-4-13/14936@ от 29 ноября 2023 года.
Зеркальный ответ и кейс США
Партнёры ответили симметрично. В случае США Минфин (Treasury) приостановил те же статьи договора и Протокола к нему с 16 августа 2024 года, и американские льготы по соглашению больше не применяются. Получился редкий случай обоюдной заморозки: оба государства одновременно отказались от взаимных налоговых уступок.
Реакция остальных партнёров
Симметрия с США оказалась не единственной. Часть недружественных стран официально подтвердила встречную приостановку: Франция — с 8 августа 2023 года, Чехия отказалась применять замороженные Россией статьи с 11 августа 2023 года, Австрия — с 6 декабря 2023 года. Несколько государств пошли дальше и полностью разорвали договоры: Дания и Латвия денонсировали свои СОИДН, и эти соглашения прекратили действие с 1 января 2024 года. Картина получилась пёстрой — где-то заморожены те же статьи, что и у России, где-то договор прекращён целиком, а где-то партнёр пока формально молчит. Налоговому агенту приходится сверять статус по каждой стране отдельно.
Двойное налогообложение для резидентов РФ
Для российского резидента, получающего доход за рубежом, риск обратный — двойное налогообложение. Договорный механизм устранения двойного налога заморожен, и, хотя НК РФ сохраняет внутренние правила зачёта иностранного налога, на практике они закрывают не все ситуации. Конкретный расчёт зависит от вида дохода и страны и требует индивидуальной проверки.
Как это бьёт по частным структурам
Сильнее всего удар чувствуют классические трансграничные конструкции. Дивиденды, которые поднимались от российской компании к холдингу в ЕС или Великобритании по ставке 5 или 10 процентов, теперь облагаются у источника по полным 15 процентам. Проценты по внутригрупповым займам и роялти за лицензии, прежде нередко сниженные до 0–5 процентов, попадают под 20. Прирост капитала от продажи долей в компаниях, чьи активы преимущественно состоят из российской недвижимости, тоже теряет договорную защиту. Для семейных холдингов это значит, что прежняя структура владения с европейской прослойкой внезапно подорожала.
Ответы выстраиваются по нескольким направлениям. Кто-то переносит холдинговую прослойку в дружественные юрисдикции — ОАЭ, Гонконг, Казахстан — или редомицилирует компанию в российские САР. Кто-то меняет личное налоговое резидентство, заранее просчитывая exit-налоги и последствия релокации из России. При этом правила КИК никуда не делись: смена флага у холдинга не снимает с российского бенефициара обязанности отчитываться о контролируемой иностранной компании.
Что всё-таки продолжает работать
Заморозка коснулась распределительных и ставочных статей, но не всего договора. Вне периметра приостановки остались положения об обмене налоговой информацией, взаимосогласительной процедуре, определении резидентства и — формально — об устранении двойного налогообложения. Юридический каркас для информационного взаимодействия сохраняется, хотя практический обмен с рядом стран затруднён; статус автоматического обмена по CRS стоит проверять по каждой юрисдикции отдельно.
Куда смещается карта
Одновременно Россия достраивает договорную сеть с дружественными юрисдикциями. Показательный пример — новое соглашение с ОАЭ, подписанное 17 февраля 2025 года и вступающее в силу с 1 января 2026 года: оно вводит ставку 10% по дивидендам, процентам и роялти при наличии у получателя фактического права на доход. Налоговая карта для российского капитала перестраивается в сторону Залива, Азии и нейтральных стран.
Что дальше
Главный среднесрочный процесс — перестройка договорной сети под новую геополитику. После соглашения с ОАЭ Россия ведёт переговоры с другими дружественными партнёрами Залива и Азии, постепенно собирая новый каркас пониженных ставок у источника (подробнее — налоговое резидентство ОАЭ). Замороженные же статьи с недружественными странами вернутся не раньше политической нормализации; до тех пор выплаты между Россией и этими государствами идут по полным внутренним ставкам с обеих сторон. Структуры разумно планировать из расчёта, что нынешний режим — это надолго.
Механика без договора: внутренние ставки и зачёт
Когда договорная статья заморожена, выплата за границу проходит по правилам Налогового кодекса без льгот. Для платежей в адрес иностранных компаний это означает 15% на дивиденды и 20% на проценты и роялти (ст. 284 и 309–310 НК РФ); прежние договорные 5% или 0% больше не применяются. У физических лиц-нерезидентов дивиденды от российских компаний облагаются по 15%, а большинство прочих доходов от источника в РФ — по 30%.
На стороне устранения двойного налога картина тоньше. Приостановка затронула распределительные статьи договоров, но статью об устранении двойного налогообложения, как правило, оставили в силе. В американском случае это видно прямо: Минфин США заморозил статьи 5–21 и 23 договора 1992 года, не тронув статью 22 о зачёте. Поэтому российский резидент в принципе сохраняет право зачесть иностранный налог по статьям 232 и 311 НК РФ. Сложность в другом: за рубежом ставка у источника возвращается к высокой внутренней (в США — 30%), а зачёт в России ограничен суммой российского налога, и разница оседает на налогоплательщике как фактическое двойное обложение.
Что это меняет на практике
Холдинговые структуры почувствовали эффект первыми. Дивиденды, которые шли наверх к европейской материнской компании под договорные 5–10%, теперь теряют 15% на выходе из России без возврата. Промежуточный холдинг, существовавший ради договорной льготы, превращается в лишнее звено, и владельцу приходится заново считать, оправдан ли он.
У частных лиц логика похожая. Российский резидент с дивидендами по американским акциям или арендным доходом в Европе сталкивается с возросшим налогом за рубежом и ограниченным зачётом дома. Дальше выбор сводится к переносу актива, смене порядка владения или пересмотру собственного налогового резидентства.
Часть инструментов продолжает работать. Холдинг можно перевести в российские специальные административные районы САР с их пониженным режимом для международных компаний; пассивные потоки имеет смысл перенаправлять через юрисдикции, с которыми договор действует, — в первую очередь через ОАЭ. При этом любая такая структура должна выдерживать тест на substance и правила КИК (CFC), иначе экономия превращается в доначисление.
Эволюция: куда смещается карта договоров
Сначала приостановку оформили указом, затем закрепили законом: Федеральный закон № 598-ФЗ от 19 декабря 2023 года перевёл решение из плоскости президентского акта в плоскость закона. Режим действует бессрочно — до нормализации отношений, и быстрого возврата к прежним ставкам ждать не приходится.
Параллельно Россия достраивает договорную сеть в сторону дружественных юрисдикций. Показательный пример — новое соглашение с ОАЭ: подписано 17 февраля 2025 года, вступило в силу 18 июля 2025 года и применяется с 1 января 2026 года, с единой ставкой 10% на дивиденды, проценты и роялти. Это первый полноценный налоговый договор между странами, охватывающий и бизнес, и физических лиц, и он задаёт шаблон для будущих соглашений с партнёрами из Азии и Залива.
Материал носит характер экспертного обзора и не является индивидуальной налоговой консультацией. Российское регулирование быстро меняется; ставки, перечень приостановленных статей и механику зачёта следует проверять по действующей редакции НК РФ, указу № 585 и разъяснениям ФНС.