🇷🇺Приостановка СОИДН Россией: последствия

Контекст: договорная сеть до 2023 года

К началу 2020-х Россия была участником примерно восьмидесяти СОИДН — плотной сети, которую выстраивали с середины 1990-х. Логика любого такого договора простая: два государства делят между собой право облагать один и тот же доход и ограничивают налог у источника. Дивиденды по договорам обычно облагались по 5–10% вместо внутренних 15%, проценты и роялти часто уходили под 0–10%, а резидент получал зачёт уплаченного за рубежом налога. Именно это делало классические холдинговые цепочки через Кипр, Нидерланды и Люксембург дешёвыми и предсказуемыми.

Сеть начала меняться ещё до 2023 года. В 2020–2021 годах Минфин пересмотрел договоры с Кипром, Мальтой и Люксембургом, подняв ставку на дивиденды и проценты до 15% и закрыв самые агрессивные схемы вывода прибыли. После событий 2022 года подход развернулся: вместо точечной правки договоров государство перешло к их заморозке в отношении стран, которые Россия отнесла к недружественным. Кульминацией стал указ № 585.

Концепция

8 августа 2023 года президентским указом № 585 Россия в одностороннем порядке приостановила действие ключевых положений соглашений об избежании двойного налогообложения (СОИДН) с 38 «недружественными» государствами — среди них США, страны ЕС, Великобритания, Япония, Корея. Юридически соглашения остаются в силе, но их рабочие статьи перестали применяться.

СОИДН существуют ради простой цели: распределить право облагать один и тот же доход между двумя странами и не дать обложить его дважды. Указ заморозил именно эти механизмы.

Как дошло до приостановки

Приостановка появилась не на пустом месте. После февраля 2022 года Евросоюз и отдельные государства свернули налоговый диалог с Москвой, а 14 февраля 2023 года Совет ЕС внёс Россию в свой перечень несотрудничающих юрисдикций — формально из-за невыполнения обязательств по режиму международных холдинговых компаний и остановки диалога по налоговым вопросам. Для Брюсселя это означало, что Россия больше не считается добросовестным партнёром по обмену и согласованию налоговых правил.

Москва ответила симметрично. Весной 2023 года Минфин и МИД совместно предложили заморозить СОИДН с государствами, которые ввели против России односторонние ограничения, и 8 августа это оформили указом № 585. Юридически выбран мягкий по форме инструмент — приостановление. В отличие от денонсации, договоры остаются в международно-правовом поле и способны вернуться к жизни, как только нормализуются политические отношения.

Что приостановлено

Под приостановку попали статьи, которые распределяли налоговые права и давали пониженные ставки налога у источника — по дивидендам, процентам, роялти и доходам от прироста капитала. Для каждого договора перечень свой: например, по соглашению с США приостановлены пункт 4 статьи 1 и статьи 5-21 и 23. Уцелели лишь отдельные служебные положения вроде обмена информацией и взаимосогласительных процедур.

Последствия для выплат из РФ

Практический эффект наступил сразу: выплаты из России в адрес резидентов недружественных стран с 8 августа 2023 года облагаются налогом у источника по ставкам Налогового кодекса РФ, без договорных льгот. Для платежей в адрес иностранных компаний это означает 15% на дивиденды и 20% на проценты и роялти (ст. 284 и 309–310 НК РФ); прежние договорные 5% или 0% больше не применяются. У физических лиц-нерезидентов дивиденды от российских компаний облагаются по 15%, а большинство прочих доходов от источника в РФ — по 30%. Разъяснения по применению указа дала ФНС в письме ШЮ-4-13/14936@ от 29 ноября 2023 года. Как теперь устроен налог на дивиденды у источника — разбираем в статье о налоге на дивиденды из России.

Зеркальный ответ и кейс США

Партнёры ответили симметрично. В случае США Минфин (Treasury) приостановил те же статьи договора и Протокола к нему с 16 августа 2024 года (Announcement 2024-26), и американские льготы по соглашению больше не применяются. Получился редкий случай обоюдной заморозки: оба государства одновременно отказались от взаимных налоговых уступок.

Реакция остальных партнёров

Симметрия с США оказалась не единственной. Часть недружественных стран официально подтвердила встречную приостановку: Франция — с 8 августа 2023 года, Чехия отказалась применять замороженные Россией статьи с 11 августа 2023 года, Австрия — с 6 декабря 2023 года. Несколько государств пошли дальше и полностью разорвали договоры: Дания и Латвия денонсировали свои СОИДН, и эти соглашения прекратили действие с 1 января 2024 года. Картина получилась пёстрой — где-то заморожены те же статьи, что и у России, где-то договор прекращён целиком, а где-то партнёр пока формально молчит. Налоговому агенту приходится сверять статус по каждой стране отдельно.

Двойное налогообложение для резидентов РФ

Для российского резидента, получающего доход за рубежом, риск обратный — двойное налогообложение. Приостановка затронула распределительные статьи договоров, но статью об устранении двойного налогообложения, как правило, оставили в силе. В американском случае это видно прямо: Минфин США заморозил статьи 5–21 и 23 договора 1992 года, не тронув статью 22 о зачёте.

Поэтому главной страховкой остаётся внутренний зачёт: налог, удержанный за рубежом, по-прежнему можно зачесть против российского — для физических лиц по статье 232, для организаций по статье 311 НК РФ, при выполнении требований к подтверждающим документам. Но зачёт закрывает не все ситуации: за рубежом ставка у источника возвращается к высокой внутренней (в США — 30%), а зачёт ограничен суммой российского налога с того же дохода и не возвращает переплату, если зарубежная ставка выше. Там, где раньше договор просто снимал налог у источника, теперь возникает кассовый разрыв и фактическое двойное обложение. Конкретный расчёт зависит от вида дохода и страны и требует индивидуальной проверки.

Как это бьёт по частным структурам

Сильнее всего удар чувствуют классические трансграничные конструкции. Дивиденды, которые поднимались от российской компании к холдингу в ЕС или Великобритании по ставке 5 или 10 процентов, теперь облагаются у источника по полным 15 процентам без возврата. Проценты по внутригрупповым займам и роялти за лицензии, прежде нередко сниженные до 0–5 процентов, попадают под 20. Прирост капитала от продажи долей в компаниях, чьи активы преимущественно состоят из российской недвижимости, тоже теряет договорную защиту. Промежуточный холдинг, существовавший ради договорной льготы, превращается в лишнее звено: для семейных холдингов прежняя структура владения с европейской прослойкой внезапно подорожала, и владельцу приходится заново считать, оправдана ли она.

У частных лиц логика похожая. Российский резидент с дивидендами по американским акциям или арендным доходом в Европе сталкивается с возросшим налогом за рубежом и ограниченным зачётом дома; дальше выбор сводится к переносу актива, смене порядка владения или пересмотру собственного налогового резидентства.

Ответы выстраиваются по нескольким направлениям. Кто-то переносит промежуточный холдинг в дружественные юрисдикции — ОАЭ, Гонконг, Казахстан — или редомицилирует компанию в российские САР с их пониженным режимом для международных компаний; пассивные потоки перенаправляют через юрисдикции, с которыми договор действует. Кто-то меняет личное налоговое резидентство, заранее просчитывая exit-налоги и последствия релокации из России. При этом любая такая структура должна выдерживать тест на substance, а правила КИК никуда не делись: смена флага у холдинга не снимает с российского бенефициара обязанности отчитываться о контролируемой иностранной компании — иначе экономия превращается в доначисление.

Что всё-таки продолжает работать

Заморозка коснулась распределительных и ставочных статей, но не всего договора. Вне периметра приостановки остались положения об обмене налоговой информацией, взаимосогласительной процедуре, определении резидентства и — формально — об устранении двойного налогообложения. Юридический каркас для информационного взаимодействия сохраняется, хотя практический обмен с рядом стран затруднён; статус автоматического обмена по CRS стоит проверять по каждой юрисдикции отдельно. Как работает внутренний зачёт иностранного налога — разобрано выше, в разделе о двойном налогообложении.

Эволюция: куда смещается карта договоров

Сначала приостановку оформили указом, затем закрепили законом: Федеральный закон № 598-ФЗ от 19 декабря 2023 года перевёл решение из плоскости президентского акта в плоскость закона. Режим действует бессрочно — до нормализации отношений, и быстрого возврата к прежним ставкам ждать не приходится.

Параллельно Россия достраивает договорную сеть в сторону дружественных юрисдикций. Показательный пример — новое соглашение с ОАЭ: подписано 17 февраля 2025 года, вступило в силу 18 июля 2025 года и применяется с 1 января 2026 года, с единой ставкой 10% на дивиденды, проценты и роялти при наличии у получателя фактического права на доход. Это первый полноценный налоговый договор между странами, охватывающий и бизнес, и физических лиц, и он задаёт шаблон для будущих соглашений: после ОАЭ Россия ведёт переговоры с другими дружественными партнёрами Залива и Азии, и налоговая карта для российского капитала перестраивается в сторону Залива, Азии и нейтральных стран.

Сужается и обмен информацией: автоматический обмен (CRS/AEOI) с рядом недружественных стран свёрнут, поэтому прозрачность по таким направлениям падает одновременно с исчезновением льгот. Там, где договор ещё действует, защита по-прежнему обусловлена антизлоупотребительными правилами — MLI и treaty shopping. Для владельца итог простой: стоимость трансграничных пассивных потоков в недружественные страны выросла структурно, а планирование смещается к дружественным хабам и внутренним режимам вроде САР. Структуры разумно планировать из расчёта, что нынешний режим — это надолго.

Источники

• перечень несотрудничающих юрисдикций
• Announcement 2024-26
• указ № 585
• Федеральный закон № 598-ФЗ