Концепция
Специальные административные районы — два российских анклава с особым корпоративным и налоговым режимом: остров Русский в Приморье и остров Октябрьский в Калининграде. Их создали в 2018 году, чтобы компании с иностранной пропиской могли сменить юрисдикцию на российскую, не ликвидируясь и сохранив привычную холдинговую механику. Для бизнеса, выросшего на кипрских и нидерландских структурах, это способ вернуть владение внутрь страны.
Юридически такая компания называется международной: иностранное лицо переносит себя в российский реестр и продолжает работать по правилам, близким к привычным офшорным. По положению в системе САР занимают промежуточную нишу между классическим офшором и обычной российской компанией — гибкость холдингового права и валютные послабления сохраняются, а прописка и налоговая привязка становятся российскими. Для группы, выстроенной через холдинговые структуры на Кипре или в Нидерландах, это позволяет сохранить корпоративный каркас и не пересобирать владение с нуля.
Откуда взялись САР
До 2018 года крупный российский капитал держал холдинги за рубежом — Кипр, Нидерланды, Люксембург, Британские Виргинские острова. Эти юрисдикции давали гибкое корпоративное право, широкую treaty network и структуру, понятную банкам и инвесторам. Деофшоризация — правила CFC с 2015 года, автоматический обмен информацией, растущие требования к substance — сделала такие конструкции дороже и прозрачнее.
Санкции 2022 года довершили дело: иностранная прописка российского бизнеса превратилась в прямой риск — заморозки, отказы банков, невозможность распоряжаться собственными активами. Ответом стали законы № 290-ФЗ и № 291-ФЗ от 3 августа 2018 года, которые ввели фигуру международной компании и механизм редомициляции — переноса юридического лица из иностранного реестра в российский без прекращения деятельности. Компания сохраняется как то же лицо, со своей историей и обязательствами, но уже под российским правом.
Сам инструмент вырос из логики деофшоризации. С 2015 года заработали правила КИК: нераспределённая прибыль иностранных компаний стала облагаться у российских контролирующих лиц, а владение через Кипр или BVI потребовало раскрытия и отчётности. Параллельно ОЭСР и Евросоюз ужесточали требования к substance, и кипрские холдинги теряли прежнюю лёгкость. К 2018 году государство предложило встречный маршрут — собственную гавань с продуманным корпоративным правом, разместив её симметрично на двух геополитических окраинах: остров Русский под Владивостоком и остров Октябрьский в Калининграде.
Как работает режим
Иностранная организация регистрируется в САР как международная компания и принимает обязательства по инвестициям в регион. При соблюдении дополнительных условий — по структуре владения и присутствию — она получает статус международной холдинговой компании (МХК). Именно с ним связаны основные налоговые преимущества:
- 0% на полученные дивиденды при доле не менее 15% и непрерывном владении от 365 дней;
- 5% на исходящие дивиденды публичной МХК, а также на полученные проценты и роялти — против обычных 13–20%;
- защита от налоговых проверок за периоды до переезда.
Льготы идут в комплекте с обязательствами. Для пониженных ставок по налогу на прибыль МХК должна вложить в инфраструктуру региона не менее 300 млн рублей в установленный срок и поддерживать реальное присутствие — офис, персонал, органы управления. Это льготный холдинговый режим под надзором ФНС, а не анонимная офшорная оболочка.
Стоит развести две фигуры. Международная компания (МК) — базовый статус после редомициляции: компания принимает обязательство вложить в регион порядка 50 млн рублей в течение полугода и получает валютные и корпоративные послабления. Международная холдинговая компания (МХК) — надстройка над ним, именно она претендует на льготы по дивидендам, процентам и роялти. Нулевая ставка на полученные дивиденды работает по общему правилу участия: доля не менее 15% и непрерывное владение от 365 дней.
С 2023 года специальный режим МХК пересобрали. Пониженные ставки — 5% на полученные и 10% на выплаченные дивиденды, проценты и роялти — действуют и для публичных, и для непубличных МХК до 1 января 2036 года, но в обмен на реальное присутствие. Условия жёсткие: доля пассивных доходов выше 90%, не менее 70% расходов внутри России, управление из РФ, не менее 15 сотрудников, проживающих в регионе, и капитальные вложения от 300 млн рублей в течение трёх лет (поправки в НК РФ). Льгота настроена на группы, которые действительно переносят в страну центр управления и несут сопутствующие расходы.
Условия статуса МХК
Юридически международную компанию ввёл закон № 290-ФЗ, а налоговый режим МХК закреплён в главе 25 НК РФ; ключевые условия пониженных ставок собраны в статье 284.10. Нулевая ставка по входящим дивидендам требует доли не менее 15% и непрерывного владения от 365 дней, но к этому добавлены требования самой 284.10 — реальное присутствие в районе и вложения в инфраструктуру от 300 млн рублей. Те же тесты присутствия открывают пониженную ставку по полученным процентам и роялти. По сути это холдинговый режим с проверяемым substance и инвестиционными обязательствами, и статус приходится поддерживать год за годом.
Режим донастраивали под санкционную реальность. Закон № 18-ФЗ от 25 февраля 2022 года расширил льготы и упростил вход, допустив в районы более новые компании. Появилась развилка по срокам: те, кто получил статус МХК до 25 февраля 2022 года, пользуются прежними, более мягкими льготами до конца 2025 года, а с 2026-го обязаны соответствовать условиям статьи 284.10 — присутствие, инвестиции, структура владения. С 2025 года общая ставка налога на прибыль выросла до 25%, поэтому пониженные ставки МХК стали весомее, а их обоснование — строже. Для бывших офшорных холдингов это продолжение логики правил CFC: льгота следует за реальным содержанием бизнеса.
Кто переехал
После 2022 года редомициляция стала массовым маршрутом. В САР переходили холдинги, исторически собранные через Кипр и Нидерланды, — от технологических групп до металлургических. К концу 2025 года в двух районах зарегистрировано около 674 компаний: примерно 526 на Октябрьском и 148 на Русском.
Маршрут прошли заметные имена. Головная структура «Тинькофф» — МКПАО «ТКС Холдинг» — в феврале 2024 года переехала с Кипра на остров Русский, и торги её акциями на Мосбирже возобновились уже в марте. VK завершила переезд с Британских Виргинских островов на Октябрьский. За один лишь 2025 год в САР редомицилировались около 135 компаний, среди них Ozon, «Циан» и «Эталон». Для публичных эмитентов это ещё и способ удержать листинг и расчёты внутри российского контура.
Появился и принудительный механизм. Закон об экономически значимых организациях, принятый в 2023 году, позволяет по решению суда приостановить права иностранной холдинговой компании над российским бизнесом и передать доли напрямую конечным бенефициарам в России, в обход недружественной материнской структуры. Здесь речь идёт уже не о добровольном переезде, а о восстановлении контроля над стратегическими активами.
Регулирование и комплаенс
Переезд оформляется через уполномоченного регистрирующего агента: компания подаёт документы об исключении из иностранного реестра и внесении в российский, принимает инвестиционные обязательства и раскрывает структуру собственности вплоть до конечных бенефициаров. Дальше она живёт под надзором ФНС и управляющей компании района. Валютное регулирование смягчено — для международных компаний действует ряд послаблений по операциям, — однако требования к раскрытию бенефициарного владения и к отчётности остаются полноценно российскими.
Отдельно стоит принудительный трек. Закон об экономически значимых организациях (№ 470-ФЗ от 4 августа 2023 года) и правительственный перечень таких организаций (распоряжение № 491-р от 1 марта 2024 года) позволяют по решению суда приостановить корпоративные права иностранной материнской компании и передать доли напрямую российским бенефициарам. Первым публичным кейсом стала X5: суд приостановил иностранное участие в «Корпоративном центре ИКС 5». В перечень вошли и другие крупные группы — «Акрон», «Русагро», «Альфа-Страхование», «Азбука вкуса».
Кейс X5
Самый известный пример принудительного маршрута — продуктовый ритейлер X5. В 2024 году Минпромторг через суд добился приостановки корпоративных прав нидерландской X5 Retail Group над российской операционной компанией: Арбитражный суд Московской области удовлетворил иск 25 апреля 2024 года, апелляция отклонила жалобу 2 июля, кассация поддержала решение 21 ноября. X5 стала первой экономически значимой организацией, прошедшей этот путь; доли перешли в российский периметр, а акции вернулись на Московскую биржу. Позже схожий иск Минфин подал против люксембургского ABH Holdings — материнской компании Альфа-банка и «АльфаСтрахования». Так механизм ЭЗО из теоретической нормы стал рабочим инструментом возврата стратегических активов.
Куда дальше
САР из нишевой опции 2018 года стал основным маршрутом для холдингов, чьи бенефициары и активы остаются в России: добровольная редомициляция для тех, кто переезжает сам, и ЭЗО для тех, кого возвращают через суд. Число резидентов растёт, а вокруг них достраивают инфраструктуру — арбитражные оговорки, валютные послабления для расчётов внутри периметра, специальные режимы для бирж и фондов. На фоне свернувшегося автоматического обмена с недружественными странами и приостановки налоговых соглашений внутренний холдинг для многих групп становится решением по умолчанию.
Открытые вопросы остаются на стыке с внешним миром: признание российской прописки и статуса МХК иностранными налоговыми органами не гарантировано, а доступ к зарубежным банкам для таких структур сузился. САР закрывает владение и налоговую базу внутри страны, тогда как трансграничная часть — банки, расчёты, релокация бенефициаров — остаётся отдельной задачей. Конкретные ставки, сроки и условия статуса стоит проверять по действующей редакции НК РФ и профильных законов.
Трезвый взгляд
САР закрывает вопрос владения внутри России, но не отменяет внешние ограничения. Для бенефициаров-нерезидентов и трансграничных потоков остаются санкции, банковский комплаенс и фактически свернувшийся обмен информацией с недружественными юрисдикциями. Статус МХК выгоден тем, чей центр интересов и активы уже связаны с Россией; для тех, кто выводит капитал и жизнь вовне, это движение в обратную сторону.
Куда движется режим
Динамика заметная: к концу 2025 года в двух районах числилось около 674 резидентов, и поток продолжает расти. Государство достраивает режим под задачу внутреннего финансового центра — расширяет линейку льгот, упрощает листинг международных публичных компаний (МПХК) на Мосбирже, донастраивает правила под эмитентов. Общая налоговая реформа 2025 года, поднявшая базовую ставку налога на прибыль до 25%, сделала пониженные ставки МХК ощутимо ценнее.
При этом выгоды режима считаются под конкретную конфигурацию. САР закрывает владение и листинг внутри страны и хорошо ложится на группы, чьи активы, выручка и управление уже здесь. Прежде чем выбирать российскую прописку, стоит просчитать дивидендные потоки холдинга и сценарий релокации целиком — налоговый эффект зависит от того, где в итоге оседают деньги и центр управления.
Материал носит обзорный характер и не является индивидуальной налоговой или юридической консультацией.