Концепция
Холдинговая структура — компания, которая владеет долями в других компаниях и активах, собирает дивиденды и прирост капитала и управляет группой. Грамотный холдинг снижает налог на трансграничные дивиденды, упрощает продажу бизнеса и помогает защитить активы — но работает это только при наличии реального substance.
Откуда они взялись
Холдинги выросли из европейской практики. В 1990 году Директива о материнских и дочерних компаниях (Parent-Subsidiary Directive) обнулила налог у источника на дивиденды между связанными компаниями внутри ЕС, и вокруг неё сложилась целая индустрия: нидерландская BV и люксембургский SOPARFI стали стандартными промежуточными звеньями между операционным бизнесом и его владельцами. Тогда же закрепился принцип, который действует и сегодня: льготу получает компания, которая является фактическим получателем дохода (beneficial owner). В 2019 году Суд ЕС в «датских делах» отказал в льготах кондуитным холдингам без собственной экономической жизни и задал планку, на которую теперь ориентируются все европейские структуры.
Что делает юрисдикцию холдинговой
Холдинговую юрисдикцию делают четыре вещи: participation exemption (освобождение дивидендов и прироста по долям), широкая сеть налоговых соглашений (treaty network), низкий или нулевой WHT на исходящие выплаты и репутация, которой доверяют банки и контрагенты. Классический набор — Нидерланды, Люксембург, Кипр, Сингапур и ОАЭ.
Где что уместно
Универсального холдинга нет: выбор зависит от того, где работает операционный бизнес, куда и кому пойдут дивиденды и какой профиль у конечных владельцев. Европа тяготеет к Нидерландам, Люксембургу и Кипру; для Азии естественны Сингапур и Гонконг; ОАЭ закрывают Ближний Восток и часть Африки. Дальше — пять классических юрисдикций вблизи.
Нидерланды и Люксембург
Обе страны — несущая конструкция европейских холдингов. В Нидерландах работает deelnemingsvrijstelling: при доле от 5% дивиденды и прирост капитала по дочерним компаниям освобождены полностью. Люксембургский SOPARFI пользуется тем же режимом участия и Parent-Subsidiary Directive, а рядом — фондовая инфраструктура (RAIF, SIF). Налог у источника на дивиденды внутри ЕС обычно нулевой; при этом Нидерланды ввели условный WHT на проценты и роялти в адрес низконалоговых юрисдикций, а с 2024 года распространили его и на дивиденды, закрыв транзит в офшор.
Кипр
Самый дешёвый вход в ЕС. С 1 января 2026 года Кипр поднял корпоративную ставку с 12,5% до 15% — это плата за соответствие Pillar Two, но почти всё остальное осталось на месте: нулевой WHT на исходящие дивиденды, IP box с эффективной ставкой около 2,5% и режим non-dom для физлиц. SDC на дивиденды для резидентов-домицилиев с 2026 года снижен с 17% до 5%, поэтому для многих холдингов реформа вышла почти нейтральной.
Сингапур
Ворота в Азию. У Сингапура номинальная ставка 17%, но территориальная логика и освобождение части иностранного дохода (foreign-sourced income exemption) делают эффективную нагрузку ниже; налога на прирост капитала нет, а сеть из более чем 90 налоговых соглашений открывает регион. Взамен страна строго смотрит на реальное присутствие: совет директоров, сотрудники и ключевые решения должны быть в Сингапуре, иначе льготы по соглашениям под вопросом.
ОАЭ
Ближневосточный хаб. Личного подоходного налога нет, корпоративный — 9% с прибыли свыше 375 тыс. дирхамов. Компании free zone сохраняют 0% на qualifying income, но определение этого дохода ужесточили, а крупные международные группы (глобальная выручка от €750 млн) с 2025 года платят DMTT по эффективной ставке 15%. ОАЭ быстро наращивают требования к substance и экономическому присутствию, поэтому «бумажная» структура здесь работает всё хуже.
Глобальные группы с выручкой от €750 млн с 2024 года под Pillar Two: эффективная ставка не ниже 15% в каждой юрисдикции. В ЕС правило ввели 22 из 27 стран, ОАЭ запустили свой DMTT с 2025 года. В январе 2026 года заработал «side-by-side» компромисс ОЭСР — американские группы выводят из-под правил IIR и UTPR в обмен на собственную минимальную систему США. Для холдингов вывод один: «голая» офшорная ставка перестала давать преимущество, ценность сместилась к реальным, экономически обоснованным структурам.
Регулирование: что проверяют
Современный контроль крутится вокруг одного вопроса: есть ли за холдингом реальная экономическая жизнь. Общие антиуклонительные нормы (GAAR) и principal purpose test в налоговых соглашениях позволяют снять льготу, если главная цель структуры — налог. Поверх этого работают правила контролируемых иностранных компаний (CFC) и ATAD: прибыль пассивного холдинга без присутствия могут обложить уже в стране бенефициара. Требования к экономическому присутствию ужесточились почти везде, а трансграничные схемы приходится раскрывать по hallmark-признакам DAC6. Базовый тест прежний со времён «датских дел»: льготу получает фактический получатель дохода, и пустой почтовый ящик его не проходит.
Куда это движется
После Pillar Two центр тяжести сместился со ставки на инфраструктуру. Холдинг всё чаще работает как каркас порядка: через него группа держит операционные компании, SPV, фонды и трасты в одной прозрачной для комплаенса конструкции. Выигрывают юрисдикции с реальной экономической тканью — людьми, банками, судами и договорами; там, где есть лишь низкая ставка, льготы всё чаще оспаривают. Логика простая: реальное присутствие первично, налоговая экономия идёт следом и держится ровно до тех пор, пока за структурой стоит настоящая деятельность.
Материал носит справочный характер и не является индивидуальной налоговой консультацией.
📎 Нужна полная картина? Запросите наш файл по выбору холдинговой юрисдикции через форму ниже — вышлем в тот же день.