Концепция
Холдинговая структура — компания, которая владеет долями в других компаниях и активах, получает дивиденды и доход от прироста капитала и управляет группой. Надлежащим образом организованный холдинг снижает налог на трансграничные дивиденды, упрощает продажу бизнеса и помогает защитить активы — но работает это только при наличии реального substance.
Юридически холдинговая компания выполняет конкретную функцию: она превращает множество разрозненных активов — операционные компании, SPV с недвижимостью, портфели — в одну запись в одном реестре акционеров, подчинённую одному корпоративному праву, которую можно финансировать, закладывать, наследовать и продавать как единый объект. У инвестора операционная компания в Германии и ещё одна в Польше. При прямом владении каждое событие происходит дважды: два акционерных соглашения, два залога, если банк кредитует под бизнес, два процесса продажи на выходе, две национальные наследственные процедуры. Промежуточный холдинг — скажем, нидерландская BV или кипрская Ltd — объединяет эти отношения: инвестор держит акции одной компании, банк берёт один залог над этими акциями, покупатель подписывает один договор купли-продажи акций, а дивиденды обеих дочерних компаний собираются в одной точке до любых выплат владельцу.
Холдинг предполагает три группы расходов и обязанностей. Во-первых, каждый дополнительный уровень пересекает минимум одну лишнюю границу, и на каждой границе действуют свои налоговые тесты — двухуровневая группа отвечает не на один вопрос, а на восемь, и проверяют их разные органы по разным фактам. Во-вторых, холдингом нужно реально управлять: совет, который собирается и решает, протоколы, отчётность, собственный банковский счёт — компания, существующая только на бумаге, проваливает большинство тестов ниже. В-третьих, дополнительный уровень легко создать и дорого упразднить: лишний холдинг на выходе — это либо дополнительная налогооблагаемая ликвидация, либо переезд с налогом на выход.
Зачем разделяют владение, финансирование и управление
Холдинговая структура сознательно разводит три функции, которые при прямом владении бизнесом сосредоточены у одного лица, — потому что право проверяет каждую из них отдельно.
Владение — вопрос реестра: кто держит акции чего. Оно определяет, кто получает дивиденды и выручку от продажи, чьи смерть или развод затрагивают актив и на каком уровне применяются акционерное соглашение или залог. Владение акциями холдинга — иной актив, чем владение акциями операционной компании: кредитор инвестора может обратить взыскание на первый актив, но не напрямую на второй.
Финансирование — вопрос баланса: что и в какой юридической форме инвестор вложил. Капитал (equity) создаёт акции и право на дивиденды после их объявления; акционерный заём создаёт требование кредитора — проценты и возврат в договорные сроки. Эти формы попадают под разные налоговые статьи на каждой пересекаемой границе — каждая страна сама решает, долг это или капитал.
Управление — вопрос решений: где и кем на самом деле принимаются ключевые решения компании. В корпоративных документах оно почти не видно, но именно оно определяет результаты тестов с наиболее значительными последствиями — корпоративное налоговое резидентство и постоянное представительство (permanent establishment) — и влияет на фактическое право на доход и доступ к соглашениям.
Структуры редко ломаются из-за того, что одна функция оказалась «не в той» стране. Они ломаются, когда три функции незаметно расходятся: акции держатся из одной страны, деньги приходят из второй, решения фактически принимаются из третьей — и каждый из тестов ниже считывает свои факты с разных функций.
Операционный путь: инвестор → холдинг → операционная компания
Минимальная работающая структура — три уровня и два звена: инвестор держит холдинговую компанию; холдинг держит операционную компанию или актив. Каждый инструмент, используемый между этими уровнями, имеет собственный налоговый режим. Схема ниже показывает базовую конструкцию из примера выше: инвестор держит холдинг, холдинг держит обе операционные компании, а дивиденды и проценты поднимаются по тем же двум звеньям.
| Звено | Инструменты вниз | Потоки вверх | Что проверяется на этом звене |
|---|---|---|---|
| Инвестор → холдинг | Взнос в капитал; акционерный заём | Дивиденды; проценты; возврат капитала; ликвидационная квота; цена акций холдинга | Налог у источника страны холдинга на выходе; личный подоходный налог инвестора; правила КИК страны инвестора в отношении нераспределённой прибыли холдинга |
| Холдинг → операционная компания | Участие в капитале; внутригрупповой заём | Дивиденды; проценты; возврат тела займа | Налог у источника страны выплаты; фактическое право холдинга на доход и доступ к директиве/соглашению; трансфертное ценообразование по займу; participation exemption на уровне холдинга |
| Холдинг как продавец | — | Прирост капитала при продаже акций операционной компании | Где облагается прирост; освобождение прироста по участию; land-rich-оговорки страны актива |
При финансировании через капитал действуют следующие правила. Операционная компания зарабатывает прибыль и платит корпоративный налог там, где работает, — этот первый слой холдинг не меняет. Остаток распределяется дивидендом: страна источника может удержать налог, если директива или соглашение его не снижают, а снижение даёт только холдингу, который проходит её тесты. Прибыв в холдинг, дивиденд обычно освобождён по participation exemption — он накапливается без налога и может быть реинвестирован в другие дочерние компании; эта отсрочка на промежуточном уровне и есть основная фискальная функция холдинга. Лишь когда холдинг платит собственный дивиденд, включается последний слой: налог у источника страны холдинга плюс личный налог инвестора дома.
Долговой путь устроен иначе на каждом шаге. Проценты по акционерному или внутригрупповому займу вычитаются у плательщика — то есть выходят из доналоговой прибыли, — но вычет ограничен правилами о предельных процентах (в ЕС статья 4 Директивы 2016/1164 против уклонения от налогов ограничивает превышающие заёмные расходы 30% налогового EBITDA с порогом безопасности до €3 000 000, который страны вправе предоставить; немецкая Zinsschranke использует те же 30% и €3 000 000), ставка должна выдержать трансфертное ценообразование, а проценты часто несут собственный налог у источника по другой статье соглашения, чем дивиденды. Главное: participation exemption не покрывает проценты — то, что пришло в холдинг процентами, облагается там как обычный доход. Деньги-капитал облагаются поздно, но в большем числе звеньев; деньги-долг движутся раньше и дешевле на уровне операционной компании, но включают трансфертное ценообразование, предельные проценты и собственную налоговую базу холдинга.
Налоговые расходы на каждом уровне холдинговой структуры
Прибыль зарабатывается операционной компанией и поступает конечному владельцу через один или несколько промежуточных холдингов. На каждом уровне может возникать налоговая нагрузка: страна источника удерживает налог на выходе, промежуточный холдинг может обложить входящий доход, следующий промежуточный холдинг удерживает налог снова, а конечный получатель платит личный налог. Без льгот внутренние ставки налога у источника (withholding tax, WHT) составляют 15–30%, а по отдельным платежам доходят до 35%, так что в трёхуровневой структуре, собранной без директив, соглашений и освобождения доходов от участия (participation exemption), до владельца доходит примерно половина операционной прибыли. Для каждого уровня предусмотрены соответствующие механизмы освобождения и условия их применения.
| Уровень | Типичная налоговая нагрузка | Механизм освобождения | Условие |
|---|---|---|---|
| Опко → холдинг, обе в ЕС: дивиденды | Налог у источника, 15–30% | Parent-Subsidiary Directive 2011/96/EU, ст. 5 | Доля не менее 10% (ст. 3(1)); государство-член вправе добавить до двух лет непрерывного владения (ст. 3(2)(b)); GAAR 2015 года и тест фактического права на доход |
| Опко → холдинг, обе в ЕС: проценты и роялти | Налог у источника на проценты и роялти | Interest and Royalties Directive 2003/49/EC | Ассоциированные компании (прямая доля не менее 25%); тест фактического получателя; трансфертное ценообразование по ставке |
| Опко → холдинг через границу с третьей страной | Внутренняя ставка страны источника | Двустороннее соглашение: обычно 5% при существенном корпоративном участии, 10–15% в остальных случаях; ничего — где соглашение не действует | Резидентство по соглашению, фактическое право на доход, тест основной цели (principal purpose test) |
| Приход в холдинг | Корпоративный налог на входящий дивиденд | Освобождение доходов от участия страны холдинга | Порог, срок владения и условие subject-to-tax — по каждой юрисдикции в матрице ниже |
| Холдинг → владелец | Налог у источника страны холдинга | Внутреннее освобождение (Кипр, Мальта, Сингапур, ОАЭ, Гонконг, Великобритания), ставка соглашения или статус материнской компании из ЕС | Статус самого получателя; условные удержания по выплатам в низконалоговые и включённые в списки ЕС юрисдикции |
| Возврат излишне удержанного | Деньги заморожены на месяцы или годы | Процедура возврата страны источника; внутри ЕС — FASTER, директива (ЕС) 2025/50 | Транспозиция до 31 декабря 2028 года, применение с 1 января 2030 года: цифровой сертификат налогового резидентства, льгота у источника и быстрый возврат при более строгой отчётности о цепочке получателей |
Холдинговая структура включает цепочку распределений, и её звено с наименьшей налоговой нагрузкой существует только внутри ЕС. Холдинг в Сингапуре, ОАЭ, Гонконге или Швейцарии над европейской операционной компанией директивной льготы не получает и опирается на двустороннее соглашение — или ни на что, если соглашение прекратило действие, как показывает маршрут через ОАЭ в расчётах ниже. Для азиатских холдингов проверка касается входящего дохода: ни Гонконг, ни Сингапур не удерживают налог с исходящих дивидендов, поэтому решающим становится освобождение входящего иностранного дивиденда — в Гонконге режим FSIE (раздел 3A части 4 IRO, ст. 15H–15S: экономическое присутствие либо участие от 5% в течение 12 месяцев с условием subject-to-tax 15%), в Сингапуре — ст. 13(8)–(9).
FASTER меняет календарь, а не право: излишне удержанный налог возвращается быстрее, но только получателю, который уже прошёл тесты фактического права на доход и деловой цели, а цепочка получателей становится для страны источника прозрачнее. Для групп с выручкой от €750 млн Pillar Two ограничивает выгоду от нулевой ставки промежуточного холдинга: разницу до 15% взыскивают в виде дополнительного налога в другой юрисдикции группы.
Историческое развитие
Холдинги выросли из европейской практики. В 1990 году Директива о материнских и дочерних компаниях (Parent-Subsidiary Directive — Директива 90/435/EEC, переизданная как Директива 2011/96/EU: статья 5 освобождает распределения «дочки» от налога у источника, если материнская компания держит не менее 10%, требуемых статьёй 3) обнулила налог у источника на дивиденды между связанными компаниями внутри ЕС, и вокруг неё сложилась целая индустрия: нидерландская BV и люксембургский SOPARFI стали стандартными промежуточными звеньями между операционным бизнесом и его владельцами. Тогда же закрепился принцип, который действует и сегодня: льготу получает компания, которая является фактическим получателем дохода (beneficial owner). 26 февраля 2019 года Суд ЕС в «датских делах» (T Danmark и Y Denmark, объединённые дела C-116/16 и C-117/16, о дивидендах; N Luxembourg 1 и другие, объединённые дела C-115/16, C-118/16, C-119/16 и C-299/16, о процентах) отказал в льготах директив кондуитным холдингам без собственной экономической жизни и задал планку, на которую теперь ориентируются все европейские структуры.
Восемь независимых тестов
Самая частая ошибка проектирования — считать substance единым тестом, который структура либо проходит, либо нет. На деле трансграничный холдинг проверяют восемь отдельных правил. У каждого — своя проверяющая страна, свои решающие факты и своя санкция, и прохождение одного ничего не говорит о прохождении другого.
| Тест | На какой вопрос отвечает | Чьё право проверяет | Цена провала |
|---|---|---|---|
| 1. Инкорпорация | По какому корпоративному праву существует компания | Страна регистрации | Сама по себе налоговой цены не имеет — но фиксирует корпоративные процедуры, права кредиторов и возможность редомициляции |
| 2. Корпоративное налоговое резидентство | Какая страна облагает всемирную прибыль компании | Каждая страна, где компания инкорпорирована или управляется | Полное налогообложение прибыли холдинга в незапланированной стране; двойное резидентство решается только через процедуру по соглашению |
| 3. Постоянное представительство | Облагается ли часть прибыли там, где физически идёт деятельность | Страна, где люди действуют за компанию | Аллокация прибыли, местная регистрация и налог в стране деятельности — резидентство в другом месте этого не блокирует |
| 4. Фактическое право на доход | Владеет ли холдинг доходом или лишь пропускает его через себя | Страна источника, применяющая директиву или соглашение | Налог у источника по полной внутренней ставке |
| 5. Доступ к соглашению / PPT | Можно ли вообще претендовать на льготу по соглашению | Страна источника по антиуклонительной оговорке соглашения | Отказ в льготе даже при признанном фактическом праве на доход |
| 6. КИК (CFC) | Обложит ли страна инвестора нераспределённую прибыль холдинга | Страна резидентства инвестора | Текущее налогообложение прибыли холдинга по ставке инвестора — до любого распределения |
| 7. Трансфертное ценообразование | Соответствуют ли внутригрупповые цены тем, что согласовали бы независимые стороны | Каждая страна, которой касается сделка между связанными лицами | Корректировка дохода, штрафы и — без договорного механизма — двойное налогообложение одной прибыли |
| 8. Локальный substance | Выполняет ли холдинг требования экономического присутствия собственной страны | Собственная юрисдикция холдинга | Местные штрафы, спонтанный обмен информацией со страной инвестора, потеря местных режимов |
Каждый из восьми тестов рассматривает отдельный набор фактов.
1. Инкорпорация
Регистрация отвечает только на один вопрос: какое корпоративное право управляет компанией — её органами, правилами о капитале, очередностью в банкротстве и возможностью переезда. Она устанавливается актом реестра и «провалиться» не может, но её регулярно принимают за налоговый факт. Это не так: компания, инкорпорированная на Кипре, может быть немецким налоговым резидентом, и наоборот. Инкорпорация становится важной на выходе — одни корпоративные правопорядки разрешают исходящую редомициляцию с сохранением правосубъектности, другие принуждают к ликвидации.
2. Корпоративное налоговое резидентство
Резидентство решает, какая страна облагает всемирную прибыль холдинга, и определяется фактами, а не подачей документов: большинство систем считают компанию резидентом там, где находится её центральное управление и контроль или эффективное управление, наряду с местом инкорпорации (или вместо него) — Кипр, например, исторически использовал тест управления и контроля, а реформа 2026 года добавила инкорпорацию как основание по умолчанию. Холдинг, инкорпорированный в одной стране, но управляемый из другой, потенциально резидентен в обеих; современные соглашения решают такое двойное резидентство не автоматическим правилом, а взаимной договорённостью двух налоговых органов — и пока они не договорились, большинство льгот приостановлено. Решающие факты: состав совета, где проходят заседания с реальным обсуждением, кто готовит и утверждает ключевые решения.
Границу, которую тест проводит на практике, показывают три английских решения — их цитируют далеко за пределами Великобритании, потому что любая система «управления и контроля» рассуждает так же.
В деле Wood v Holden [2006] EWCA Civ 26 нидерландская компания с корпоративным директором исполняла схему, разработанную консультантами в Англии; Апелляционный суд признал её резидентом Нидерландов, потому что решение принимал всё-таки её совет — как бы коротко он ни обсуждал и на чьих бы советах ни основывался: влияние посторонних на совет не равно подмене совета.
В деле Laerstate BV [2009] UKFTT 209 (TC) противоположные факты дали противоположный результат: владелец-резидент Великобритании принимал все решения сам — сначала как директор, затем после отставки, — а нидерландский директор подписывал присланное, и компания была признана британским резидентом за весь период.
Дело HMRC v Development Securities [2020] EWCA Civ 1705 уточнило разграничение между этими ситуациями: советы джерсийских компаний, которые заседали на Джерси и проверяли законность сделок, уже решённых британской материнской компанией, признаны не принимавшими решений вовсе, а компании — резидентами Великобритании.
Из этих решений следует правило: резидентство находится там, где совет действительно решает, даже если решает немного; оно определяется по месту, где за совет решает акционер или материнская компания.
3. Постоянное представительство
Даже холдинг, сохранивший резидентство, может оставить налоговый след в другом месте: постоянное место деятельности или зависимый агент, регулярно действующий за компанию, дают стране деятельности право обложить приходящуюся на это присутствие прибыль. Для холдингов классический триггер — владелец или руководитель, который ведёт переговоры, подписывает и управляет из другой страны, чаще всего из своей. Последствие частичное: не всемирное налогообложение, а аллокация прибыли, регистрация и отчётность во второй стране. Проверяемые факты — помещения, регулярность, полномочия заключать — полностью отличаются от фактов резидентства, и оба теста проваливаются независимо друг от друга.
4. Фактическое право на доход
Страна источника, снижая свой налог у источника, спрашивает: холдинг — реальный владелец дивиденда или процентов, или кондуит, который получает и передаёт дальше? После «датских дел» Суда ЕС 2019 года страны источника в ЕС обязаны отказывать кондуитам в льготах директив и соглашений даже без внутренней нормы; перечисленные Судом признаки фактологичны: доход передан дальше вскоре после получения, ничтожная налогооблагаемая маржа, отсутствие собственной экономической деятельности, договорная или фактическая обязанность переправлять полученное. Офис и штат помогают, но не отвечают на вопрос, если деньги доказуемо текут насквозь — о том, чем номинальное владение отличается от фактического, см. номинальное и фактическое владение.
Эти признаки — сознательный шаг за пределы прежнего, более узкого стандарта. В деле Prévost Car (Федеральный апелляционный суд Канады, 2009 FCA 57) нидерландский холдинг без сотрудников, принадлежавший шведскому и британскому акционерам, которые между собой договорились распределять не менее 80% прибыли, всё же был признан фактическим получателем канадских дивидендов: ничто юридически не обязывало сам холдинг передавать их дальше — при таком прочтении кондуит есть компания без права распоряжаться средствами. Страна источника, применяющая стандарт «датских дел», читает те же факты иначе: обязанность может быть фактической, а «передано вскоре после получения» — её доказательство. Какой стандарт применяет страна источника — вопрос её собственных судов; обе линии прослежены на странице о кондуитах.
5. Доступ к соглашению и тест основной цели
Фактическое право на доход — не конец проверки страны источника. После многосторонней конвенции BEPS (MLI) большинство соглашений содержат тест основной цели (principal purpose test): в льготе отказывают, если её получение было одной из основных целей конструкции, кроме случаев, когда предоставление льготы соответствует объекту и цели соглашения. Это проверка цели, а не присутствия: холдинг с помещениями и зарплатной ведомостью всё равно проваливается, если документированное обоснование структуры сводится к ставке по соглашению. Внутри ЕС у директивы есть собственная версия: с тех пор как Директива (EU) 2015/121 встроила в Parent-Subsidiary Directive общую антиуклонительную норму, в льготе отказывают конструкциям, которые не являются подлинными и созданы с основной целью или одной из основных целей получить налоговое преимущество, противоречащее цели директивы.
Тест появился потому, что общие антиуклонительные нормы не всегда позволяли пресекать treaty shopping. В деле Canada v Alta Energy Luxembourg (2021 SCC 49) люксембургский холдинг со слабой связью с Люксембургом продал акции канадской нефтегазовой компании и заявил освобождение прироста по канадско-люксембургскому соглашению; большинство Верховного суда Канады (6 против 3) отказалось применять канадский GAAR, указав, что текст соглашения делает единственным условием резидентство, а из него нельзя вывести неписаное требование экономической связи. Само большинство сослалось на тест основной цели MLI как на инструмент, написанный под такие факты, — поэтому холдинг, который устоял бы по соглашению до MLI, теперь должен отвечать на вопрос о цели напрямую. Механика, бремя доказывания и параллельный GAAR ЕС разобраны в GAAR и тесте основной цели.
6. КИК — налоговое право самого акционера
Пока страна источника проверяет холдинг, страна инвестора проверяет инвестора. Правила о контролируемых иностранных компаниях (CFC) вменяют нераспределённую прибыль подконтрольной иностранной компании контролирующему резиденту: по шаблону ATAD в ЕС триггер — контроль свыше 50% плюс иностранный налог ниже половины внутреннего эквивалента, с исключением для компаний, ведущих существенную экономическую деятельность с персоналом, оборудованием, активами и помещениями. Но это исключение — особенность ЕС, а не универсалия: другие режимы вменяют пассивный доход холдинга механически, как бы ни выглядел офис, — у российского режима КИК, например, нет выхода «персонал и помещения», а его освобождения зависят от доли пассивного дохода и уровня иностранного налога. Чьи правила сработают и как нераспределённая прибыль внутри холдинга становится налогооблагаемой дома — предмет гайда по КИК и, для шаблона ЕС, правил CFC по ATAD.
7. Трансфертное ценообразование
Каждая возмездная сделка между холдингом и группой — ставка по акционерному займу, плата за управленческие услуги, гарантии по банковскому долгу операционной компании — должна соответствовать тому, что согласовали бы независимые стороны. Этому тесту безразличны и substance, и цель: полностью укомплектованный холдинг, применявший к дочерней компании нерыночную ставку, корректируют точно так же, как пустой. Провал означает корректировку дохода в одной стране со штрафами и экономическое двойное налогообложение, если вторая страна не согласится на встречную корректировку. В холдинговых структурах обычный предмет проверки — заём: ставка, валюта, субординация и вопрос, выдал бы независимый кредитор такую сумму вообще.
8. Локальный substance
Отдельно от всего выше собственная юрисдикция холдинга может предъявлять требования экономического присутствия — модель после 2019 года разошлась по безналоговым и низконалоговым юрисдикциям: достаточные сотрудники, помещения и расходы для доходообразующей деятельности, а за провал — штрафы, исключение из реестра и спонтанный обмен информацией с налоговым органом материнской юрисдикции. Сдача этого теста даёт ровно одно: соответствие местному закону. В остальных семи тестах это доказательство, а не вердикт — что и где требуют режимы, в требованиях экономического присутствия.
Что делает юрисдикцию холдинговой
Холдинговую юрисдикцию делают четыре вещи: participation exemption (освобождение дивидендов и прироста по долям), широкая сеть налоговых соглашений (treaty network), низкий или нулевой WHT на исходящие выплаты и репутация, которой доверяют банки и контрагенты. Классический набор — Нидерланды, Люксембург, Кипр, Сингапур и ОАЭ; эти пять и ещё пять юрисдикций — Ирландия, Мальта, Швейцария, Гонконг и Великобритания — оцениваются по одинаковым критериям, включая расходы на выход и требования экономического присутствия.
Холдинг без substance не работает: налоговые органы и treaty-партнёры смотрят на реальное управление, офис и людей — иначе откажут в льготах через GAAR и principal purpose test.
Применение отдельных юрисдикций
Универсального холдинга нет: выбор зависит от того, где работает операционный бизнес, куда и кому пойдут дивиденды и какой профиль у конечных владельцев. Европа тяготеет к Нидерландам, Люксембургу и Кипру; для Азии естественны Сингапур и Гонконг; ОАЭ используются для Ближнего Востока и части Африки. По тем же критериям оцениваются Ирландия, Мальта, Швейцария, Гонконг и Великобритания.
Нидерланды и Люксембург
Обе страны играют ключевую роль в европейских холдинговых структурах. В Нидерландах работает deelnemingsvrijstelling: при доле от 5% дивиденды и прирост капитала по дочерним компаниям освобождены полностью, а корпоративная ставка, которая их не касается, — 19% с первых €200 000 прибыли и 25,8% сверх (шкала 2023–2026 годов); в освобождении отказывают только низкооблагаемым долям, удерживаемым как пассивные портфельные инвестиции, — механика на странице нидерландского холдинга BV.
Люксембургский SOPARFI (см. Люксембург и страницу SOPARFI) работает по той же директиве с более жёсткими порогами: дивиденды освобождены с доли 10% или цены приобретения €1 200 000, прирост — с 10% или €6 000 000, в обоих случаях после двенадцати месяцев владения и только если «дочка» полностью облагается по сопоставимой с люксембургской ставке — не ниже 8% с налогового 2025 года; собственный люксембургский налог у источника на дивиденды 15% обнуляется для квалифицированной материнской компании из ЕС или страны соглашения на тех же условиях 10%/€1 200 000/двенадцать месяцев, а проценты за рубеж не удерживаются вовсе. Рядом — фондовая инфраструктура (RAIF, SIF).
Налог у источника на дивиденды внутри ЕС обычно нулевой; при этом Нидерланды ввели условный WHT на проценты и роялти в адрес низконалоговых юрисдикций, а с 2024 года распространили его и на дивиденды, закрыв транзит в офшор.
Кипр
Кипр предлагает наименьшие расходы на создание структуры в ЕС; подробности приведены на странице кипрского холдинга. С 1 января 2026 года Кипр поднял корпоративную ставку с 12,5% до 15% — это мера для соответствия Pillar Two, но почти всё остальное осталось на месте: нулевой WHT на исходящие дивиденды, IP box с эффективной ставкой около 3% и режим non-dom для физлиц. SDC на дивиденды для резидентов-домицилиев с 2026 года снижен с 17% до 5%, поэтому для многих холдингов реформа вышла почти нейтральной.
Сингапур
Сингапур используется как холдинговая юрисдикция для азиатских операций. У Сингапура номинальная ставка 17%, но территориальная логика и освобождение части иностранного дохода (foreign-sourced income exemption) делают эффективную нагрузку ниже: по разделу 13(8)–(9) Закона о подоходном налоге иностранный дивиденд, переведённый резидентной компанией в Сингапур, освобождён, если он был обложен налогом за рубежом, высшая корпоративная ставка страны плательщика на момент получения — не ниже 15%, а Комиссар убеждён, что освобождение выгодно получателю; дивиденд от «дочки» с нулевым налогом при переводе облагается.
Дивиденды, которые сама сингапурская компания выплачивает, не несут налога у источника в одноуровневой системе. Налога на прирост капитала нет, и раздел 13W делает это определённым для холдинга, продающего не менее 20% обыкновенных акций объекта после не менее чем 24 месяцев владения, — эту safe harbour бюджет 2025 года сделал бессрочной и с 1 января 2026 года распространил на привилегированные акции, учитываемые как капитал; непубличные компании, которые торгуют недвижимостью, держат её ради пассивного дохода или вели девелопмент, из режима по-прежнему исключены (в нынешнем объёме — с 1 июня 2022 года).
Дополнительное условие для холдингов введено с 1 января 2024 года разделом 10L: компания группы, у которой есть участники за пределами Сингапура, продавшая иностранный актив и переведшая прирост в Сингапур, облагается по нему, если не имела в Сингапуре достаточного экономического присутствия — для чисто холдинговой компании это сданная отчётность, операции, управляемые и выполняемые в Сингапуре, и достаточный персонал и помещения; для любой другой — более полный тест по сотрудникам, расходам и месту принятия ключевых решений.
Из пяти юрисдикций это единственное место, где substance напрямую определяет освобождение или налогообложение прироста, а практическая ценность сети из более чем 90 налоговых соглашений зависит от совета, сотрудников и решений, находящихся в Сингапуре, — операционные детали на странице сингапурской компании.
ОАЭ
ОАЭ используются как холдинговая юрисдикция для Ближнего Востока. Личного подоходного налога нет, корпоративный — 9% с прибыли свыше 375 тыс. дирхамов. Дивиденды и прирост холдинга ОАЭ по участию освобождены по статье 23 Закона о корпоративном налоге, если он держит не менее 5% (или долю с ценой приобретения свыше 4 000 000 дирхамов) двенадцать месяцев, участие облагается налогом по номинальной или эффективной ставке не ниже 9%, а не более половины активов самого участия составляют неквалифицируемые доли; исходящие дивиденды, проценты и роялти подпадают под налог у источника, который в законе есть, но установлен на уровне 0%. Компании free zone сохраняют 0% на qualifying income, но определение этого дохода ужесточили, а крупные международные группы (глобальная выручка от €750 млн в двух из четырёх предшествующих лет) платят Domestic Minimum Top-up Tax 15% за финансовые годы, начинающиеся 1 января 2025 года и позже.
Что холдинг в ОАЭ над европейской операционной компанией реально собирает — после тестов европейской страны источника, а не ОАЭ, — просчитано в разборе холдинг в ОАЭ над операционной компанией в ЕС. ОАЭ быстро наращивают требования к substance и экономическому присутствию, поэтому «бумажная» структура здесь работает всё хуже.
Холдинг выполняет функцию объединения активов в рамках Флага 4: через него связываются операционные компании, фонды и трасты в единую, прозрачную для комплаенса структуру.
Pillar Two
Глобальные группы с выручкой от €750 млн с 2024 года подпадают под правила Pillar Two: эффективная ставка не ниже 15% в каждой юрисдикции. В ЕС правило действует на основании директивы 2022/2523; её ст. 50 позволяет государству, где расположено не более двенадцати материнских компаний групп, отложить IIR и UTPR на шесть лет. ОАЭ запустили свой DMTT с 2025 года. В январе 2026 года заработал «side-by-side» компромисс ОЭСР — американские группы выводят из-под правил IIR и UTPR в обмен на собственную минимальную систему США. Для холдингов низкая офшорная ставка сама по себе перестала давать преимущество; большее значение приобрели реальные, экономически обоснованные структуры. Как выстроены по очереди income inclusion rule, undertaxed profits rule и национальные доплаты — в разборе Pillar Two.
Сравнение десяти холдинговых юрисдикций
Частные группы чаще всего выбирают между пятью классическими юрисдикциями, хотя европейские инвесторы, азиатские семьи и владельцы с резидентством в ОАЭ рассматривают более широкий круг. Сравнение охватывает десять юрисдикций: шесть европейских площадок (Нидерланды, Люксембург, Ирландия, Кипр, Мальта, Швейцария), два азиатских хаба (Сингапур, Гонконг), ОАЭ и Великобританию. Число соглашений — действующие всеобъемлющие соглашения об избежании двойного налогообложения там, где налоговый орган публикует перечень, и округлённо в остальных случаях. Критерии включают налоговый механизм холдинга, местные требования и расходы на выход.
| Юрисдикция | Корпоративный налог | Освобождение дивидендов: порог / срок | Прирост при продаже дочерней компании | Исходящий WHT: дивиденды / проценты / роялти | Соглашений в силе | Pillar Two |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Нидерланды | 19% до €200 000; 25,8% сверх | 5%; без срока владения | Освобождён от 5% | 15 / 0 / 0; условные 25,8% связанным лицам в низконалоговых и списочных юрисдикциях | Широкая сеть | IIR, UTPR, QDMTT с 2024 года |
| Люксембург | 23,87% совокупно (столица) | 10% или €1 200 000; 12 месяцев; плательщик облагается не ниже 8% | Освобождён от 10% или €6 000 000; 12 месяцев | 15 / 0 / 0; 0 материнской компании из ЕС или страны соглашения при 10% / €1 200 000 / 12 месяцев | 80+ | С 2024 года |
| Ирландия | 12,5% торговая прибыль; 25% пассивная | 5% в течение 12 месяцев; плательщик из ЕС/ЕЭЗ или страны соглашения (s. 831B, с 2025 года; расширено с 2026) | Освобождён: 5% в течение 12 месяцев за последние два года, торговый тест (s. 626B) | 25 / 20 / 20; снимается для получателей из ЕС и стран соглашений; защитные меры к списочным юрисдикциям с 1 апреля 2024 года | 75 (подписано 78) | С 2024 года |
| Кипр | 15% с 2026 года | Без порога; отказ только если плательщик преимущественно пассивный и низкооблагаемый | Освобождён по ценным бумагам; исключение — «земельные» компании | 0 / 0 / 0; 17 / 17 / 10 связанным компаниям в юрисдикциях из списка ЕС; 5% по дивидендам связанным компаниям в низконалоговых юрисдикциях с 2026 года | 69 (ещё 3 подписано) | С 2024 года |
| Мальта | 35%, около 5% после возврата 6/7 | 5% или €1 164 000; 183 дня; антизлоупотребительный тест по плательщику | Освобождён по режиму участия | 0 / 0 / 0 | 78 по перечню CfR на 9 января 2024 года | IIR, UTPR и QDMTT не введены (отсрочка по ст. 50); добровольная ставка 15% по LN 188/2025 |
| Швейцария | Федеральные 8,5% (ст. 68 DBG) плюс кантональный и коммунальный налог; совокупная ставка зависит от кантона и коммуны | 10% или CHF 1 000 000; без срока владения | Вычет от 10% при владении год | 35 / 0 / 0 (35% по облигациям и банковским процентам); возврат или льгота по соглашению, уведомительный порядок от 10% | 100+ | QDMTT с 2024, IIR с 2025, UTPR отложено |
| Сингапур | 17%, частичное освобождение первых S$200 000 | s. 13(8): обложен за рубежом, номинальная ставка плательщика не ниже 15%, перевод в Сингапур | Налога на прирост нет; safe harbour s. 13W — 20% / 24 месяца; s. 10L облагает прирост по иностранным активам без substance | 0 / 15 / 10 | 90+ | IIR и DTT с 2025 года |
| ОАЭ | 0% до AED 375 000, 9% сверх; 0% на квалифицированный доход free zone | 5% или AED 4 000 000; 12 месяцев; плательщик облагается не ниже 9% | Освобождён по ст. 23 на тех же условиях | 0 / 0 / 0 | 137 заключено | DMTT с 2025 года |
| Гонконг | 8,25% до HK$2 000 000; 16,5% сверх | FSIE: экономическое присутствие либо 5% в течение 12 месяцев плюс subject-to-tax 15% | Налога на прирост нет; FSIE с 2024 года достаёт прирост от продажи у участников групп | 0 / 0 / 4,95 | 51 (ещё 9 подписано) | HKMTT с 2025 года, UTPR отложено |
| Великобритания | 25%; 19% до £50 000 | Освобождено большинство классов дивидендов; без порога | Substantial shareholding exemption: 10% в течение 12 месяцев за последние шесть лет; торговый тест | 0 / 20 / 20; льготы по соглашениям и внутренние освобождения | 130+ | С 2024 года |
| Юрисдикция | Налог на выход при переезде | Уход тем же юридическим лицом | Требования экономического присутствия | Реестр бенефициаров | Правила против злоупотреблений | Банки |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Нидерланды | Да, ст. 5 ATAD | Только в формы ЕС/ЕЭЗ | Перечень минимального substance для промежуточных компаний: резидентный совет, фонд оплаты труда, офис; при несоблюдении — спонтанный обмен | Доступ ограничен после решения Суда ЕС 2022 года | GAAR ATAD, GAAR директивы, PPT | Принимают везде |
| Люксембург | Да, ст. 5 ATAD | Да, включая третьи страны | Большинство директоров — резиденты, решения и учёт на месте | RBE; доступ при законном интересе | GAAR ATAD, GAAR директивы, PPT | Принимают везде; фондовая и PE-инфраструктура |
| Ирландия | Да, 12,5% на нереализованный прирост | Только в формы ЕС/ЕЭЗ, с 24 мая 2023 года (S.I. No. 233/2023) | Совет заседает в Ирландии; ставка 12,5% требует торговой функции с персоналом | RBO; доступ при законном интересе | GAAR ATAD, GAAR директивы, PPT | Принимают везде |
| Кипр | Да, ст. 5 ATAD | Да, в обе стороны (Cap. 113) | Управление и контроль на острове; тест инкорпорации действует с 31 декабря 2022 года, расширен с 1 января 2026 года | Доступ ограничен | GAAR ATAD, GAAR директивы, PPT | Усиленная проверка — норма |
| Мальта | Да, ст. 5 ATAD | Да, в обе стороны | Местные директора и заседания; двухуровневая структура ради возврата | Доступ ограничен | GAAR ATAD, GAAR директивы, PPT | Механика возврата вызывает вопросы |
| Швейцария | Да: выезд облагается как ликвидация скрытых резервов | Да (ст. 163 PILA) | Реальное управление и персонал, проверяет кантональный орган | Непубличный; реестр прозрачности с доступом органов с 1 октября 2026 года | Практика против злоупотребления соглашениями, PPT там, где действует MLI | Принимают везде; лучшая совместимость с private banking |
| Сингапур | Нет как такового; s. 10L и признаки торговли проверяют прирост, реализованный на выходе | Нет — только вход (Companies Act, Part 10A) | Экономическое присутствие по s. 10L для прироста по иностранным активам; совет, персонал и решения в Сингапуре — для соглашений | Реестр контролёров, непубличный | GAAR s. 33, PPT | Принимают везде; открытие счёта долгое и документоёмкое |
| ОАЭ | Нет | Да в ADGM и DIFC; материк и другие зоны — по своим правилам | Достаточное присутствие для статуса свободной зоны; ESR-уведомления и отчёты отменены для финансовых лет, заканчивающихся после 31 декабря 2022 года; прежние обязательства сохраняются | Подаётся в органы, непубличный | GAAR ст. 50 закона о КН, PPT; директивной защиты в ЕС нет | Улучшается; долгий онбординг, досье о происхождении средств решает |
| Гонконг | Нет | Маршрута наружу нет; вход по редомициляции с 23 мая 2025 года | Экономическое присутствие FSIE для иностранного пассивного дохода; партнёры по соглашениям проверяют фактического получателя | Реестр значимых контролёров непубличный; директора публичны | GAAR s. 61A, PPT | Строгий онбординг; премиальный сегмент закрывается для ряда паспортов на скрининге |
| Великобритания | Да: условная реализация при утрате резидентства (s. 185 TCGA) | Законного маршрута нет | Центральное управление и контроль; статутного режима substance нет | Публичный (реестр PSC в Companies House) | GAAR, PPT, diverted profits tax | Принимают везде |
В большинстве частных случаев исходящий налог у источника имеет большее значение, чем корпоративная ставка. Шесть из десяти ничего не берут с дивиденда, уходящего владельцу (Кипр, Мальта, Сингапур, ОАЭ, Гонконг, Великобритания), Нидерланды и Люксембург берут 15%, если получатель не квалифицированная компания, Ирландия — 25%, если получатель не в ЕС и не в стране соглашения, Швейцария — 35% под последующий возврат. Для холдинга, которым владеет физическое лицо без доступа к соглашениям, исходящий налог у источника является первым критерием.
Освобождения сходны, но условия различаются. Каждая юрисдикция освобождает квалифицированный дивиденд и, с исключениями, квалифицированный прирост; различаются критерии — доля 5% или 10%, срок владения от нуля до двенадцати месяцев и условие subject-to-tax, о котором молчат Нидерланды, которое равно 8% в Люксембурге, 9% в ОАЭ и 15% в Сингапуре и Гонконге. Дочка в стране с нулевым налогом поэтому входит в Люксембург освобождённой только при полном налогообложении, в Сингапур — облагаемой при переводе, в ОАЭ — освобождённой лишь при собственной ставке не ниже 9%.
Число соглашений не определяет ценность договорной льготы для конкретной структуры. Среди 137 соглашений ОАЭ с конца 2021 года нет Германии; 51 соглашение Гонконга не включает США и Сингапур; сеть соглашений Кипра ограничена именно там, где не применяется директива ЕС. Верная мера — одно соглашение, между страной холдинга и страной операционной компании, прочитанное вместе с антиуклонительной нормой этой страны.
Расходы на выход — критерий, который чаще всего упускают при создании структуры. Семь из десяти берут с компании за уход (пять стран ЕС по ст. 5 ATAD, Швейцария — ликвидационным налогообложением, Великобритания — условной реализацией), а три не отпускают её тем же юридическим лицом вовсе (Сингапур, Гонконг, Великобритания); Ирландия, как и Нидерланды, отпускает только в форму компании ЕС/ЕЭЗ. Нейтральный выбор на входе — Сингапур или ОАЭ — оказывается и наименее затратным при упразднении структуры, поэтому холдинги под заранее известный горизонт выхода тяготеют туда даже при менее широкой сети соглашений.
Для владельца с паспортом РФ или с операционной компанией в России сетка читается с дополнительным фильтром, и он идёт до налоговой арифметики. Действие отдельных положений соглашений с пятью европейскими площадками (Люксембург, Ирландия, Кипр, Мальта, Швейцария), Сингапуром и Великобританией приостановлено Россией указом от 8 августа 2023 года (соглашение с Нидерландами прекратило действие ещё с 2022 года), так что ставка соглашения в цепочке «российская опко → холдинг» существует только у Гонконга и — с 1 января 2026 года по новому соглашению — у ОАЭ. Дивиденды из российской дочки в холдинг из недружественного государства проходят через счета типа «С» и разрешительный порядок, тогда как ОАЭ и Гонконг в этот перечень не входят. В ЕС ст. 5m Регламента № 833/2014 запрещает регистрировать трасты и аналогичные образования, учредитель или бенефициар которых — гражданин России, физическое лицо, проживающее в России, или российское юрлицо, предоставлять им адрес и управленческие услуги и выступать в них доверительным управляющим, номинальным акционером или директором; запрет не действует, если учредитель или бенефициар — гражданин государства ЕС, ЕЭЗ или Швейцарии либо имеет там вид на жительство. Ст. 5n того же регламента запрещает юридические, бухгалтерские, аудиторские, налоговые и управленческие консультации правительству России и юрлицам, учреждённым в России, но не физическим лицам. Великобритания запрещает трастовые услуги (reg. 18C, кроме продолжения договорённостей, действовавших до 16 декабря 2022 года) и бухгалтерские, аудиторские, консалтинговые и PR-услуги (reg. 54C) любому лицу, связанному с Россией, в том числе физическому лицу, которое обычно проживает или находится в России, независимо от гражданства. Швейцария ввела аналогичные запреты по трастам и по услугам российским юрлицам (ст. 28d и 28e постановления SR 946.231.176.72). Саму регистрацию компании эти нормы прямо не называют, но трастовый уровень, консультации российской стороне и банковская проверка сужают выбор, поэтому новый холдинг для российского бенефициара без второго резидентства на практике чаще открывают в Сингапуре, Гонконге и ОАЭ — при усиленной проверке происхождения средств и с оговорками по банкам, собранными в санкционно-устойчивых структурах. Для российского налогового резидента любой из десяти холдингов — контролируемая иностранная компания: нераспределённая прибыль облагается дома без освобождения по «офису и персоналу», а сведения о счетах холдинга приходят в ФНС по CRS из тех юрисдикций, которые продолжают обмен с Россией.
| Профиль | Куда указывает | Чем за это платят |
|---|---|---|
| Операционные компании в ЕС; владелец — компания из ЕС или страны соглашения | Нидерланды, Люксембург, Ирландия | Директивная льгота и глубокие сети соглашений; 15–25% внутреннего удержания, которое снимает только статус получателя; полная экспозиция к ATAD |
| Частный владелец без доступа к соглашениям, которому нужен чистый выход дивиденда | Кипр, Мальта | 0% у источника наружу и освобождение прироста; умеренная банковская подозрительность; кипрские 15% и мальтийская механика возврата касаются только необлагаемого дохода |
| Операционные компании или выход в Азии | Сингапур, затем Гонконг | Одноуровневые дивиденды и сеть из 90 соглашений в Сингапуре против substance по s. 10L; Гонконг — ради двери в Китай, без соглашений с Сингапуром и США |
| Нейтральная площадка между Европой, Африкой и Азией; владелец — резидент ОАЭ | ОАЭ (ADGM или DIFC ради continuance) | 0% или 9%, без удержания и налога на выход; без директивной защиты и с полным внутренним удержанием в странах источника, чьё соглашение с ОАЭ прекратилось |
| Стабильность, банки и доступ к соглашениям важнее ставки | Швейцария | 35% удержания с возвратом или льготой по соглашению; реальное управление в кантоне; реестр, который читают органы, а не публика |
| Выход через британский листинг или владелец уже резидент Великобритании | Великобритания | Широкое освобождение дивидендов, SSE и 0% у источника на дивиденды против ставки 25%, публичного реестра владения и условной реализации при уходе |
| Паспорт РФ без второго резидентства или операционная компания в России | ОАЭ, Гонконг, Сингапур — в этом порядке по проходимости | Приостановка отдельных положений СИДН (с Нидерландами соглашение прекращено), запреты на трастовые услуги и на консультации российской стороне и банковская проверка сужают выбор среди шести европейских площадок и Великобритании; в оставшихся — усиленная проверка происхождения средств, а дома — КИК без substance-исключения |
Полная цепочка выплат в двух режимах: Нидерланды и Кипр
Холдинговую юрисдикцию нельзя оценить по её собственной ставке: экономику задаёт вся цепочка — от страны, где возникает прибыль, до лица, которое её в итоге получает. Один и тот же поток можно сопоставить в двух различных режимах при явно заданных допущениях. Допустим: немецкая операционная компания, находящаяся в 100-процентном владении более года; холдинг, реально управляемый в своей юрисдикции и проходящий немецкие тесты фактического права на доход и противодействия злоупотреблениям; конечный инвестор — физическое лицо, резидент страны, у которой нет налогового соглашения с Нидерландами или Кипром, которая не входит в список несотрудничающих юрисдикций ЕС и не взимает ни подоходного налога, ни налога по правилам КИК; распределяемая прибыль €1 000 000 — вымышленная учебная цифра; право по состоянию на 2026 год. Изменение любого допущения меняет результат расчёта.
| Этап потока | Маршрут через нидерландский холдинг | Маршрут через кипрский холдинг | Какое правило решает |
|---|---|---|---|
| Германия: дивиденд уходит из операционной компании | 0% у источника | 0% у источника | Parent-Subsidiary Directive в немецкой имплементации: доля ≥10%, владение год, и холдинг проходит немецкую проверку фактического права на доход и злоупотребления; иначе — внутренние 26,375% Германии |
| Холдинг: дивиденд получен | Освобождён — participation exemption с доли 5% | Освобождён — иностранные дивиденды исключены, если плательщик не является преимущественно инвестиционной компанией со значительно более низким налогом | Собственный режим участия каждой страны; номинальная ставка холдинга (верхняя 25,8% в NL, 15% на Кипре) освобождённого дивиденда не касается |
| Холдинг: дивиденд выплачен инвестору | 15% налога у источника на дивиденды — €150 000 | 0% — Кипр не удерживает налог с дивидендов нерезидентам (исключения: связанные компании в юрисдикциях из списка ЕС — 17% с 31 декабря 2022 года; связанные компании в низконалоговых юрисдикциях — 5% с 1 января 2026 года) | Закон страны холдинга об исходящем WHT; на нидерландском маршруте условные 25,8% заменили бы 15% только для связанной компании в списковой или суб-9% юрисдикции |
| Инвестор: получено чистыми | €850 000 | €1 000 000 | Страна резидентства самого инвестора — здесь по допущению не облагает ничего |
Разница в 15 пунктов целиком возникает на последнем звене — выходном налоге у источника, — а собственная ставка холдинга для этого потока оказалась несущественной. Если бы холдинг не прошёл немецкую проверку фактического права или цели, оба маршрута потеряли бы €263 750 на первом же звене — тесту страны источника безразлично, какой именно холдинг вставлен. Анализ структуры охватывает каждое звено, от источника до конечного получателя. Если вместо физического лица инвестором является компания-резидент другой страны ЕС с долей не менее 5% в нидерландском холдинге, нидерландские 15% тоже исчезают, потому что Нидерланды освобождают квалифицированную материнскую компанию из ЕС от налога у источника на дивиденды; оба маршрута дают одинаковый результат на €1 000 000, а разницу приходится искать в другом: в собственном налоге материнской компании на полученное и в том, во что обходится упразднение каждого из холдингов.
Тот же €1 000 000 через Люксембург, Сингапур и ОАЭ
Нидерландский и кипрский маршруты задают диапазон внутри ЕС. Тот же поток — немецкая операционная компания, холдинг, реально управляемый по месту регистрации, инвестор-физлицо без соглашения в стране без налога, €1 000 000 распределяемой прибыли, право 2026 года — проведён через три холдинга за пределами этого диапазона, и порядок мест задают два звена: что делает Германия на границе и что берёт страна холдинга на выходе.
| Стадия потока | Холдинг в Люксембурге | Холдинг в Сингапуре | Холдинг в ОАЭ | Правило, которое решает |
|---|---|---|---|---|
| Германия: дивиденд покидает опко | 0% | 5% — €50 000 | Удержано 26,375%; две пятых возвращаются по заявлению, остаётся 15,825% — €158 250 | Люксембург: Parent-Subsidiary Directive в редакции §43b EStG (10%, двенадцать месяцев). Сингапур: ст. 10 соглашения Германия–Сингапур в редакции протокола 2019 года — 5% для компании с долей не менее 10%. ОАЭ: соглашение Германия–ОАЭ прекратило действие с конца 2021 года, поэтому применяются внутренние 25% плюс надбавка солидарности, с возвратом двух пятых, который §44a(9) EStG даёт иностранным корпорациям. Все три маршрута предполагают, что холдинг проходит §50d(3) EStG — немецкую норму против treaty shopping |
| Холдинг: дивиденд получен | Освобождён — ст. 166 LIR, 10% или €1 200 000, двенадцать месяцев, плательщик полностью облагается | Освобождён — s. 13(8): обложен в Германии, немецкая номинальная ставка не ниже 15%, переведён в Сингапур | Освобождён — ст. 23 закона о корпоративном налоге, 5% в течение двенадцати месяцев, немецкая ставка не ниже 9% | Режим участия каждой страны; номинальные ставки (23,87%, 17%, 9%) дивиденда не касаются |
| Холдинг: дивиденд выплачен инвестору | 15% — €150 000 | 0% | 0% | Люксембургское внутреннее удержание достаёт физлицо без соглашения; одноуровневая система Сингапура и нулевая ставка ОАЭ ничего не берут |
| Инвестор: получено нетто | €850 000 | €950 000 | €841 750 | Страна самого инвестора — здесь по допущению ничего не облагает |
Рядом с двумя европейскими маршрутами пять холдингов дают четыре разных ответа — Кипр €1 000 000, Сингапур €950 000, Нидерланды и Люксембург €850 000, ОАЭ €841 750, — и ни один из них не зависит от собственной ставки холдинга: люксембургские 23,87%, сингапурские 17%, эмиратские 9% и кипрские 15% с дивиденда не взяли ничего. Сингапур обходит Люксембург, хотя платит 5% на немецкой границе, потому что Люксембург отдаёт это преимущество с избытком на собственной границе; ОАЭ проигрывают обоим, потому что среди 137 соглашений нет того единственного, которое имело бы значение, а процедура возврата отдаёт лишь две пятых немецкого налога. С другой страной источника порядок перевернётся: над дочкой в стране, у которой есть соглашение с ОАЭ, но нет с Сингапуром, эмиратский маршрут займёт сингапурскую строку, а сингапурский — эмиратскую.
Сингапурский результат определяется двумя условиями. Ставка 5% доступна только компании, которую Германия признаёт фактическим получателем с собственной деятельностью, а освобождение при получении требует, чтобы дивиденд был переведён в Сингапур и обложен в Германии: дивиденд, оставленный за рубежом, не облагается лишь до момента перевода. И в каждой колонке для страны инвестора предполагается отсутствие налогообложения: режим КИК дома может обложить нераспределённый €1 000 000 в любом из пяти холдингов до того, как выплачен первый евро, — и именно с резидентством владельца тот же расчёт нужно провести заново. Для российского резидента это не гипотеза: правила о контролируемых иностранных компаниях достают все пять холдингов, а из пяти холдинговых юрисдикций этого расчёта льготы соглашения с Россией доступны только у ОАЭ — с 1 января 2026 года по новому соглашению; у Нидерландов соглашение прекращено, а у Кипра, Люксембурга и Сингапура Россия приостановила действие его отдельных положений, в том числе о дивидендах, процентах и роялти.
Сценарии: один факт меняет результат
Изменение одного факта базовой структуры может повлиять на один из восьми тестов независимо от остальных.
Одна юридическая форма при управлении из двух мест
Две одинаковые кипрские компании держат однотипную немецкую дочернюю компанию. В первой совет собирается в Лимасоле, готовит решения с местными юристами, а владелец участвует как один голос из нескольких. Во второй существуют те же документы, но каждое решение принимает владелец из Берлина, а местные директора подписывают полученное. Тест инкорпорации даёт обеим одинаковый ответ. Тест резидентства — нет: вторая компания управляется в Германии, по факту становится немецким налоговым резидентом, и её всемирная прибыль попадает в немецкий налог; возникшее двойное резидентство соглашение решает только взаимной договорённостью двух органов, а до неё льготы приостановлены. Её позиция по фактическому праву на доход на немецкой границе оказывается несостоятельной по той же причине. Одинаковые юридические формы дают противоположные результаты из-за одного факта, которого нет ни в одном корпоративном документе.
Акционерный долг против капитала
Инвестор хочет выводить €1 000 000 в год с операционного уровня и может провести их дивидендом по капиталу или процентами по акционерному займу через холдинг. Дивиденд платится из обложенной прибыли, пересекает границу по дивидендной статье, освобождён в холдинге и ждёт выходного удержания. Проценты вычитаются у операционной компании — выходят из доналоговой прибыли, — но применяются четыре дополнительных теста, которым дивиденд не подвергался: трансфертное ценообразование проверяет ставку и то, выдал бы независимый кредитор такое тело займа; правила предельных процентов ограничивают вычет долей EBITDA; страна источника применяет процентную статью, а условные режимы удержания (нидерландская модель 25,8%) проверяют последующего получателя процентов; и в холдинге проценты — налогооблагаемый доход, потому что participation exemption покрывает дивиденды и прирост, но не проценты.
Долг не «дешевле» — он раньше и проверяется иначе.
Числовой пример нидерландского маршрута использует допущения сквозного сравнения и четыре дополнительных условия: у операционной компании €1 000 000 доналоговой прибыли; её совокупная немецкая корпоративная нагрузка принята за 30% — округлённая учебная цифра для 15% корпоративного налога, надбавки солидарности и средней муниципальной торговой надбавки; ставка по акционерному займу проходит трансфертное ценообразование, а чистые проценты операционной компании остаются ниже порога безопасности €3 000 000 по правилу предельных процентов; холдинг выдал заём из собственного капитала, поэтому встречных процентных расходов у него нет. Все цифры вымышленные.
| Шаг | Маршрут по капиталу (дивиденд) | Долговой маршрут (проценты) | Какое правило решает |
|---|---|---|---|
| Германия: налог с €1 000 000 у операционной компании | €300 000 — прибыль облагается до того, как её можно распределить | €0 — проценты вычитаются до налога | Вычет процентов, ограниченный §4h EStG до 30% EBITDA, как только чистые проценты достигают €3 000 000 |
| Германия: удержание с исходящей выплаты | 0% с дивиденда €700 000 | 0% — Германия не удерживает налог с процентов по обычному займу нерезиденту | Освобождение по директиве для дивидендов (≥10%, год); налога у источника на проценты нет, кроме инструментов с участием в прибыли и конвертируемых |
| Нидерланды: налог у холдинга | €0 — participation exemption | €244 400 — проценты являются обычным доходом: 19% с первых €200 000, 25,8% с оставшихся €800 000 | Deelnemingsvrijstelling покрывает дивиденды и прирост, но никогда — проценты |
| Нидерланды: 15% удержания с дальнейшего дивиденда | €105 000 с €700 000 | €113 340 с €755 600 | Дивидендный налог с распределения физлицу без соглашения |
| Инвестор: получено чистыми | €595 000 | €642 260 | — |
Долг выигрывает €47 260 на этих допущениях — и два факта стирают этот выигрыш. Если ставка выше той, что взял бы независимый кредитор, Германия признаёт превышение скрытым распределением прибыли (§8(3) KStG): его прибавляют обратно к налоговой базе операционной компании и облагают как дивиденд — с теми самыми 26,375% удержания, от которых спасала бы директива, потому что сертификата об освобождении никогда нет для распределения, которого никто не объявлял. А если чистые проценты группы в Германии достигают €3 000 000, срабатывает потолок 30% EBITDA: невычитаемая часть облагается у операционной компании сейчас и переносится вперёд, а холдинг всё равно платит 25,8% при получении — один и тот же евро обложен дважды в одном году, риск, которого маршрут по капиталу не несёт. Является ли инструмент долгом или капиталом вообще, каждая страна, которая его видит, решает отдельно — поэтому вопрос квалификации предшествует арифметике.
Продажа акций против продажи активов
На выходе один и тот же бизнес может уйти как share deal (холдинг продаёт акции операционной компании) или asset deal (операционная компания продаёт бизнес и распределяет выручку). В share deal прирост возникает у холдинга и обычно освобождён — нидерландский participation exemption покрывает его с доли 5%, Кипр освобождает прирост по ценным бумагам целиком, с land-rich-исключениями там, где стоимость приобретаемой компании приходится на местную недвижимость.
В asset deal прирост сначала облагается по корпоративной ставке самой операционной компании, а выручке затем предстоит весь дивидендный путь — второй слой, которого share deal не платит. В этом структурная причина, почему продавцы настаивают на акциях, а покупатели на активах (покупатель в share deal теряет step-up и наследует историю компании); переговорная механика — в выходе из бизнеса.
Ликвидация и редомициляция
Утративший необходимость уровень можно ликвидировать или переместить. Ликвидация превращает накопленную стоимость холдинга в финальное распределение, которое многие режимы облагают как дивиденд сверх возвращённого капитала: в Нидерландах ликвидационная квота сверх признанного оплаченного капитала входит в базу дивидендного налога, а Кипр не удерживает налог с распределений акционерам-нерезидентам.
Редомициляция — продолжение того же юридического лица под другим корпоративным правом — сохраняет договоры и обходится без отчуждения, но перенос имеет налоговые последствия: по статье 5 ATAD перенос резидентства или активов запускает налог на выход (exit tax) с рыночной стоимости переносимых активов за вычетом их налоговой стоимости, с рассрочкой на пять лет только при переезде в другую страну ЕС или ЕЭЗ, с которой действует взаимная помощь во взыскании, — как налоги на выход разных стран считаются и откладываются, отдельная тема, — сеть соглашений старой страны перестаёт применяться на будущее, а накопленные риски (спор о резидентстве, незакрытое требование по удержанию) следуют за компанией и сохраняются после переезда.
Разрешает ли корпоративное право страны выбытия продолжение вообще — вопрос теста инкорпорации: этот тест становится решающим при упразднении структуры. По этим пяти юрисдикциям ответ записан в корпоративном, а не налоговом праве:
| Юрисдикция | Может ли холдинг уйти тем же юридическим лицом? | Основание и фильтр | Что переезд не снимает |
|---|---|---|---|
| Нидерланды | Да, в форму компании ЕС/ЕЭЗ с 1 сентября 2023 года; прямого пути в третью страну нет | Закон об имплементации Директивы о мобильности (EU) 2019/2121; нотариус обязан отказать в предконверсионном сертификате, если операция служит незаконным или мошенническим целям, включая обход налогового права | Налог на выход по статье 5; нидерландская сеть соглашений перестаёт действовать на будущее |
| Люксембург | Да, в том числе в страны вне ЕС/ЕЭЗ | Перенос зарегистрированного офиса за рубеж с сохранением юридического лица — поэтому нидерландская компания, направляющаяся в третью страну, сначала конвертируется в Люксембург | Налог на выход по статье 5 с латентного прироста |
| Кипр | Да, в обе стороны | Положения о продолжении Закона о компаниях, Cap. 113 (статьи 354A и далее, добавлены в 2006 году); согласие Регистратора после урегулирования обязательств перед налоговым органом, кредиторами и работниками | Налог на выход по статье 5; уже открытый спор о резидентстве следует за компанией |
| Сингапур | Нет — режим только входящий | Закон о компаниях 1967 года, часть 10A, с 2017 года: иностранные компании могут перерегистрироваться в Сингапур (два из трёх: активы свыше S$10 млн, выручка свыше S$10 млн, более 50 сотрудников; платёжеспособность); сингапурская компания уходит только через передачу акций новой иностранной материнской компании, scheme of arrangement или ликвидацию | Налога на выход как такового нет; раздел 10L и признаки торговой деятельности всё равно проверяют любой прирост, реализованный на пути наружу |
| ОАЭ (ADGM и DIFC) | Да, в обе стороны в двух финансовых свободных зонах | Режимы continuance ADGM и DIFC; DIFC публикует тариф за перенос инкорпорации наружу; компании других зон и материковой части подчиняются собственным правилам | Корпоративное резидентство и освобождение по участию заново проверяет страна назначения, а не переносятся |
Регулирование: что проверяют
Современный контроль сосредоточен на одном вопросе: есть ли за холдингом реальная экономическая жизнь. Общие антиуклонительные нормы (GAAR) и principal purpose test в налоговых соглашениях позволяют снять льготу, если главная цель структуры — налог. Дополнительно применяются правила контролируемых иностранных компаний (CFC) и ATAD: прибыль пассивного холдинга без присутствия могут обложить уже в стране бенефициара. Требования к экономическому присутствию ужесточились почти везде, а трансграничные схемы приходится раскрывать по hallmark-признакам DAC6. Базовый тест прежний со времён «датских дел»: льготу получает фактический получатель дохода, и компания, существующая только формально, его не проходит.
Развитие холдинговых структур
После Pillar Two инфраструктура приобрела большее значение, чем налоговая ставка. Холдинг всё чаще объединяет владение активами: через него группа держит операционные компании, SPV, фонды и трасты в одной прозрачной для комплаенса конструкции. Преимущество получают юрисдикции с реальной экономической инфраструктурой — людьми, банками, судами и договорами; там, где есть лишь низкая ставка, льготы всё чаще оспаривают. Реальное присутствие является предпосылкой налоговой экономии, которая сохраняется только пока за структурой стоит настоящая деятельность.
Q/A
Кипр поднял ставку до 15% — кипрский холдинг ещё имеет смысл?
Счёт идёт не по одной ставке. С 1 января 2026 года корпоративный налог вырос с 12,5% до 15%, но исходящие дивиденды нерезидентам по-прежнему без налога у источника, а SDC для резидентов-домицилиев снижен с 17% до 5%. Защитное удержание осталось только для выплат связанным компаниям в низконалоговые и включённые в списки ЕС юрисдикции.
У холдинга есть регистрация и местный директор — этого хватит для льготы по соглашению?
Нет. После «датских дел» 2019 года льготу получает фактический получатель дохода, а principal purpose test и GAAR позволяют её снять, если главная цель структуры — налог. Смотрят, где принимаются решения, есть ли офис, люди и собственные функции; почтовый ящик с номинальным советом этот тест не проходит.
У нас реальный офис и штат — правила КИК нашей страны всё равно могут обложить прибыль холдинга?
Да, в зависимости от того, чьи правила применяются. Шаблон ATAD в ЕС исключает подконтрольную компанию, ведущую существенную экономическую деятельность с персоналом, оборудованием, активами и помещениями, — но этот выход существует только там, где страна инвестора его имплементировала, а ряд режимов вменяет пассивный доход холдинга механически, как бы ни выглядело присутствие. КИК — тест налогового права самого инвестора, и офис в стране холдинга там доказательство, а не ответ.
Откуда риск постоянного представительства у «чистого» холдинга без операционной деятельности?
Из его людей. Холдинг-резидент одной страны создаёт налогооблагаемое присутствие в другой, когда кто-то регулярно действует за него там: владелец, который ведёт переговоры и подписывает из дома, руководитель, управляющий дочерними компаниями из третьей страны. Результат — не смена резидентства, а аллокация прибыли и обязанности отчитываться в стране деятельности; проверяемые факты (помещения, регулярность, полномочия) отделены от фактов резидентства, и оба теста проваливаются независимо.
ATAD III сняли с повестки — значит, требования к substance ослабнут?
Не ослабнут. Совет прекратил работу над Unshell 20 июня 2025 года, а Еврокомиссия включила предложение в перечень на отзыв в рабочей программе на 2026 год от 21 октября 2025 года; формальный акт об отзыве ещё не опубликован, поэтому в реестре Европарламента дело значится в стадии ожидания окончательного решения. Меры против компаний без реальной деятельности переносят в hallmark-признаки DAC6, а нормы о CFC, GAAR и principal purpose test продолжают действовать. Исчез отдельный тест, а не проверка: в льготе отказывают через общие антиуклонительные нормы, и доказывать реальную деятельность придётся так же.
У группы выручка меньше €750 млн — Pillar Two можно не считать?
Правила GloBE — да, не применяются: порог — выручка от €750 млн минимум в двух из четырёх предшествующих лет, а минимальная эффективная ставка — 15% по каждой юрисдикции. Но ниже порога работают правила КИК и ATAD: прибыль пассивного холдинга без присутствия обложат уже в стране бенефициара по его ставке.
Хочу пропустить дивиденды через нидерландский холдинг дальше в офшор — это ещё работает?
Уже нет. Нидерланды с 2024 года распространили условный налог у источника на дивиденды в адрес связанных компаний в юрисдикциях со ставкой ниже 9%, из списков ЕС и в схемах злоупотребления; ставка равна высшей ставке корпоративного налога — 25,8% в 2026 году. Транзит закрыт именно на выходе из структуры.
Акционерный заём — более дешёвый способ выводить деньги, чем дивиденды?
Более ранний, но не автоматически более дешёвый. Проценты вычитаются на операционном уровне, но ставка должна выдержать трансфертное ценообразование, вычет ограничен правилами предельных процентов через EBITDA, страна источника применяет свою статью об удержании, а холдинг платит налог с полученных процентов — participation exemption покрывает дивиденды и прирост, но не проценты. Сравнение необходимо проводить по всей цепочке.
Почему покупатель хочет asset deal, если продажа акций для нас безналоговая?
Потому что освобождение — у продавца, а не у покупателя. В share deal прирост возникает у холдинга и обычно освобождён по режиму участия, но покупатель наследует всю историю компании и теряет step-up в налоговой стоимости активов. В asset deal покупатель получает чистые активы по рыночной цене, а группа продавца платит корпоративный налог с прироста и затем дивидендную цепочку с выручки. Цены двух форм различаются ровно на эти налоговые позиции — поэтому форма сделки предмет переговоров, а не данность.
Можно ли перевезти холдинг в другую юрисдикцию вместо ликвидации?
Иногда — и это два теста, а не один. Корпоративное право решает, может ли компания вообще продолжиться за рубежом с той же правосубъектностью; налоговое право определяет налоговые последствия переноса: по ATAD налог на выход применяется к нереализованному приросту при переносе резидентства или активов, старая сеть соглашений перестаёт действовать на будущее, а накопленные риски следуют за компанией. Ликвидация, напротив, приводит к окончательному распределению, которое многие режимы облагают как дивиденд сверх возвращённого капитала. Что дешевле — зависит от того, где находятся стоимость и латентный прирост.
Какая из пяти холдинговых юрисдикций отпускает компанию без ликвидации?
Четыре, на разных условиях. Кипр разрешает продолжение наружу в обе стороны по Закону о компаниях, Cap. 113, после урегулирования обязательств перед налоговым органом, кредиторами и работниками; Люксембург допускает перенос офиса за рубеж с сохранением юридического лица, включая страны вне ЕС/ЕЭЗ; Нидерланды с 1 сентября 2023 года разрешают конверсию в другую форму ЕС/ЕЭЗ, но прямого пути в третью страну не имеют; ADGM и DIFC допускают continuance в обе стороны. Сингапурский режим только входящий — сингапурская компания уходит через передачу акций, scheme of arrangement или ликвидацию. Во всех случаях переезд — акт корпоративного права; налог с латентного прироста страна выбытия взимает отдельно.
В Сингапуре нет налога на прирост капитала — значит, прирост сингапурского холдинга от продажи иностранной дочерней компании всегда без налога?
С 1 января 2024 года — нет. Раздел 10L облагает прирост от отчуждения иностранного актива, когда его получает в Сингапуре компания группы с участниками за пределами Сингапура, если у неё не было там достаточного экономического присутствия: для чисто холдинговой компании это сданная отчётность, операции, управляемые и выполняемые в Сингапуре, и достаточный персонал и помещения. Safe harbour раздела 13W (20% в течение 24 месяцев) не спасает компанию, провалившую этот тест, а прирост, оставленный за рубежом, не облагается лишь до момента перевода. Здесь substance определяет налогообложение прироста.
Какая из десяти холдинговых юрисдикций позволяет выплатить дивиденд частному владельцу без удержания у источника?
Шесть: Кипр, Мальта, Сингапур, ОАЭ, Гонконг и Великобритания не удерживают налог с обычного дивиденда нерезиденту-владельцу (Кипр и Нидерланды сохраняют защитные ставки для связанных компаний в низконалоговых и списочных юрисдикциях). Нидерланды и Люксембург берут 15%, если получатель не квалифицированная компания, Ирландия — 25%, если получатель не в ЕС и не в стране соглашения, Швейцария — 35% под последующий возврат. Для владельца-физлица без доступа к соглашениям исходящий налог у источника имеет большее значение, чем корпоративная ставка.
Почему маршрут через ОАЭ оказывается ниже нидерландского и люксембургского, если у ОАЭ 137 соглашений и нулевой налог на дивиденд?
Потому что единственное значимое соглашение прекратило действие с конца 2021 года. Над немецкой операционной компанией холдинг в ОАЭ не получает ни директивной льготы, ни ставки соглашения: Германия удерживает 26,375% и возвращает лишь две пятых по §44a(9) EStG; ОАЭ дальше ничего не добавляют, но €158 250, потерянные у источника, на уровне холдинга не возвращаются. Над дочкой в стране, у которой соглашение с ОАЭ есть, тот же холдинг возглавил бы таблицу: сеть соглашений стоит ровно столько, сколько стоит соглашение со страной, где возникает прибыль.
Российский бенефициар без второго резидентства: какие из десяти юрисдикций реально доступны?
Практически три — ОАЭ, Гонконг и Сингапур, и в этом же порядке по проходимости. Шесть европейских площадок и Великобританию сужает не налог, а санкционные нормы. В ЕС запрещены трастовые услуги, если учредитель или бенефициар — гражданин или резидент России без гражданства или вида на жительство ЕС, ЕЭЗ или Швейцарии (ст. 5m Регламента № 833/2014), консультации российским юрлицам (ст. 5n) и приём банками депозитов свыше €100 000 от граждан и резидентов России и от компаний вне ЕС, принадлежащих им более чем на 50% (ст. 5b; исключение для граждан и обладателей вида на жительство ЕС, ЕЭЗ и Швейцарии то же). Великобритания запрещает трастовые, бухгалтерские, аудиторские и консалтинговые услуги любому лицу, которое обычно проживает или находится в России (reg. 18C и 54C Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019), а Швейцария ввела аналогичные запреты по трастам и услугам российским юрлицам. Саму регистрацию компании эти нормы прямо не называют. Поверх этого Россия приостановила отдельные положения СИДН с пятью европейскими площадками (Люксембургом, Ирландией, Кипром, Мальтой и Швейцарией), Сингапуром и Великобританией указом № 585 от 8 августа 2023 года, соглашение с Нидерландами прекращено с 2022 года, а Гонконга в перечне приостановки нет вовсе. Дома при любом выборе работают правила КИК: нераспределённую прибыль обложат по месту резидентства владельца без исключения по «офису и персоналу».
Налог у источника удержали по полной ставке — вернут ли излишек?
Обычно да, но небыстро: деньги возвращаются по процедуре страны источника, которая занимает месяцы, а то и годы. Внутри ЕС эту процедуру стандартизирует FASTER — директива (ЕС) 2025/50 от 10 декабря 2024 года: единый цифровой сертификат налогового резидентства, льгота у источника и ускоренный возврат; государства-члены обязаны перенести её до 31 декабря 2028 года и применять с 1 января 2030 года. Она ускоряет возврат тому, кто имеет на него право, и делает цепочку получателей прозрачнее; права, которого у кондуита не было, она не создаёт. Для российского резидента практическая оговорка другая: Россия приостановила льготные положения соглашений указом № 585, и возврат по договорной ставке возможен, только если страна источника сама продолжает применять соглашение к получателю из России; иначе окончательной становится её внутренняя ставка.