Команда собрала фонд: вехикл выбран — кайманская ELP, делавэрская LP или люксембургский RAIF — и осталось решить, где будет сидеть управляющая компания. Это лицо принимает инвестиционные решения, получает management fee и carry и отвечает перед финансовым регулятором. Домицилий фонда и юрисдикция управляющего совпадать не обязаны: лондонская команда законно управляет кайманским фондом, сингапурская — делавэрским. Выбор домицилия самого вехикла — отдельное решение, разобранное в хабе о фондах и материале о юрисдикциях фондов.
Сравнение юрисдикций управляющего держится на пяти критериях: порог входа в лицензию и срок её получения; substance-требования к людям и офису; налоги на management fee и carried interest; доступ к целевым инвесторам; полная стоимость содержания. Ошибка в любом из пяти обходится дороже самой лицензии: пробитый порог активов означает внеплановую полную авторизацию, неподходящий режим размещения закрывает целый рынок LP.
Базовое правило: разрешение требуется там, где физически принимаются инвестиционные решения. Кайманская регистрация фонда не лицензирует команду в Лондоне, дубайский почтовый адрес не переносит управление из Сингапура. Регуляторы оценивают функции — кто подписывает сделки, где заседает инвестиционный комитет, у кого полномочия в торговых системах.
Критерии выбора
Порог и срок
Полная авторизация — AIFM в ЕС, Type 9 в Гонконге, LFMC в Сингапуре — занимает от четырёх месяцев до года и требует регуляторного капитала. Облегчённые статусы — ERA в США, VCFM в Сингапуре, venture-менеджер в DIFC — оформляются быстрее и без капитала, взамен ограничены активами, стратегией или кругом инвесторов. Пороги ЕС задаёт статья 3(2) AIFMD: €100 млн активов с левериджем либо €500 млн для закрытых фондов без заёмных средств; считаются совокупные активы всех управляемых фондов.
Substance
Директива (ЕС) 2024/927 — AIFMD II — с 16 апреля 2026 года требует, чтобы деятельность AIFM вели минимум два человека с полной занятостью и проживанием в ЕС, а структура делегирования раскрывалась при авторизации. SFC требует двух responsible officers, MAS — резидентных специалистов и постоянный офис, DIFC и ADGM — резидентных SEO, комплаенс-офицера и MLRO. В офшорных центрах тот же тест приходит через режимы economic substance: управление фондами входит в перечень relevant activities.
Налоги на fee и carry
Считаются на двух уровнях. Management fee облагается корпоративным налогом по месту управляющей компании: 0% на Кайманах, 9% в ОАЭ (0% у Qualifying Free Zone Person), 16,5% в Гонконге, 17% в Сингапуре, 21% плюс штатные налоги в США, 23,87% в Люксембург-Сити, 25% в Великобритании — состояние на 2026 год. Carried interest облагается у партнёров-физлиц по их личному резидентству, и здесь различия резче: Гонконг освобождает eligible carry от profits tax, США сохраняют ставку долгосрочного прироста при удержании свыше трёх лет, Великобритания с 6 апреля 2026 года облагает carry по эффективной ставке 34,075% и распространяет режим на нерезидентов с лондонскими рабочими днями. Разбор — в carried interest 2026.
Доступ к инвесторам
Право управлять и право предлагать доли — отдельные разрешения. Паспорт трансграничного размещения по всей ЕЭЗ есть только у полностью авторизованного европейского AIFM. Остальные приходят к европейским LP через национальные режимы частного размещения (NPPR) по статье 42 AIFMD — уведомление и отчётность в каждой стране, причём отдельные страны добавляют собственные условия вплоть до депозитарных функций — либо через reverse solicitation. Для институционалов паспорт нередко вопрос мандата: страховой и пенсионный капитал часто ограничен полностью авторизованными управляющими.
Стоимость владения
Складывается из сборов регулятора, зарплат обязательных резидентных ролей, офиса, аудита, комплаенса и страхования профессиональной ответственности. Разброс на порядок: кайманская регистрация обходится около US$6 100 в год при нулевом обязательном штате, лицензия DIFC добавляет резидентного SEO и офис в зоне, полноценный люксембургский AIFM содержит отдельные функции риска, комплаенса и оценки. Сравнивается горизонт трёх лет вместе с ценой смены режима при росте активов.
Матрица сравнения
Пять критериев по тринадцати основным маршрутам (данные на сентябрь 2026 года). Сначала регуляторная сторона — что нужно, чтобы получить и удержать разрешение, с колонкой substance в людях и помещениях, а не в прилагательных:
| Юрисдикция и режим | Капитал и срок | Substance |
|---|---|---|
| Сингапур — A/I LFMC, VCFM | S$250 000; VCFM — без базового капитала; от ~4 мес | Резидентные специалисты и офис; у VCFM мягче |
| Гонконг — SFC Type 9 | HK$5 млн оплаченного + HK$3 млн ликвидного; HK$100 000 без клиентских активов; ~4–6 мес | 2 responsible officers, один — executive director |
| ОАЭ — DIFC/ADGM, Cat 3C | US$0–140 000 по типу фондов в DIFC, US$500 000 в иных конфигурациях Category 3C; в ADGM — US$50 000 или US$150 000 для управляющего только фондами, иначе US$250 000; 4–6 мес | Резидентные SEO, комплаенс, MLRO; офис в зоне |
| ОАЭ — материк, CMA Category 2 | Оплаченный капитал AED 1 млн для управления фондами; также действуют текущие пруденциальные требования; срок услуги лицензирования — 30 дней | Руководитель категории, compliance, risk, инвестиционные операции; управляющий и финансовый аналитик |
| Великобритания — full-scope / small AIFM | Full-scope — от €125 000; small — легче; ~6–12 мес | Офис и SMF-роли в UK |
| США — RIA / ERA | ERA — без капитала, усечённый Form ADV; RIA — регистрация SEC | Формальных требований к штату нет |
| Люксембург / Ирландия — AIFM, third-party ManCo | €125 000 + 0,02% свыше €250 млн; ~6–12 мес; подключение к ManCo быстрее | Минимум 2 FT-резидента ЕС (AIFMD II), функции риска и комплаенса |
| Каймены — SIBA registered person | Регистрация ~2 недели; ~US$6 100 в год | Economic substance для fund management; клиенты sophisticated/HNW |
| BVI — approved manager | Требований к капиталу нет: Regulatory Code к approved manager не применяется; заявка за 7 дней до начала работы, работать можно с момента подачи до 30 дней (плюс 30), пока FSC решает | Минимум 2 директора, один — физлицо, плюс authorised representative; местного штата Регламент не требует; клиенты — private, professional и равнозначные закрытые фонды |
| Швейцария — управляющий коллективными активами FINMA или portfolio manager по de minimis | CHF 200 000 полностью оплаченного для управляющего коллективными активами, CHF 100 000 для portfolio manager; пороги de minimis ст. 24(2) FinIA повторяют цифры AIFMD во франках — CHF 100 млн с левериджем, CHF 500 млн для закрытых без него | Два квалифицированных руководителя и помещение в Швейцарии; portfolio manager поднадзорен признанной FINMA supervisory organisation, а не самой FINMA |
| Джерси и Гернси — лицензия fund services business или маршрут managed entity | Лицензия по Financial Services (Jersey) Law 1998 либо Protection of Investors (Bailiwick of Guernsey) Law 2020; от недель до нескольких месяцев | У JPF ожидается директор-резидент Джерси; гернсийскому PIF нужен POI-лицензиат как designated manager — местное присутствие покупается, а не строится |
| Мальта — полномасштабный AIFM или de minimis | €125 000 + 0,02% свыше €250 млн для полного AIFM; маршрут de minimis по ст. 3(2) AIFMD капитала не требует | Местные директора и комплаенс-офицер; MFSA проверяет всю цепочку аутсорсинга, AIFMD II добавляет двух FT-резидентов ЕС |
| Лихтенштейн — AIFM по AIFMG | €125 000 + 0,02% свыше €250 млн; FMA CHF 10 000 за регистрацию малого AIFM, CHF 20 000 за полную лицензию | Два руководителя с полной занятостью и проживанием в ЕЭЗ, лихтенштейнский лицензированный депозитарий для фондов и независимая оценка |
Затем экономика и рынок — во что обходится вознаграждение и куда с ним пускают:
| Юрисдикция и режим | Налог: fee / carry | Доступ к инвесторам |
|---|---|---|
| Сингапур — A/I LFMC, VCFM | 17% (10% по FSI-FM) / CGT нет, риск переквалификации в доход | Азия, private placement; в ЕЭЗ — NPPR |
| Гонконг — SFC Type 9 | 16,5% (8,25% до HK$2 млн) / 0% на eligible carry | Азия; в ЕЭЗ — NPPR |
| ОАЭ — DIFC/ADGM, Cat 3C | 9%, у QFZP 0% / НДФЛ нет | Зона и международные LP; материк ОАЭ отдельно; в ЕЭЗ — NPPR |
| ОАЭ — материк, CMA Category 2 | Обычный корпоративный налог: 0% до AED 375 000 налогооблагаемой прибыли, 9% выше; carry зависит от получателя и вида дохода | Лицензия CMA у управляющего и отдельное разрешение местного фонда; размещение за рубежом подчиняется местным правилам |
| Великобритания — full-scope / small AIFM | 25% / 34,075% с 06.04.2026 | Рынок UK; в ЕЭЗ — NPPR, паспорта нет |
| США — RIA / ERA | 21% + штатные / LTCG 20% + 3,8% NIIT при >3 лет | Reg D для инвесторов США; в ЕЭЗ — NPPR |
| Люксембург / Ирландия — AIFM, third-party ManCo | 23,87% Люксембург, 12,5% Ирландия / по резидентству партнёров | Полный паспорт ЕЭЗ |
| Каймены — SIBA registered person | 0% локально / по резидентству партнёров | Паспортов нет; каждая страна инвестора отдельно |
| BVI — approved manager | 0% на прибыль компании / по резидентству партнёров | Паспорта нет; статус заканчивается при активах открытых фондов свыше US$400 млн, если управляющий не переходит на полную лицензию SIBA и не получает согласия FSC |
| Швейцария — управляющий коллективными активами или portfolio manager | Федеральный плюс кантональный корпоративный налог, так что ставка зависит от кантона / по резидентству партнёров; федерального налога на прирост капитала частного лица нет | Швейцарские и международные LP; вне ЕЭЗ, поэтому в ЕЭЗ — NPPR либо европейский feeder |
| Джерси и Гернси — fund services business | 10% на доход от регулируемых финансовых услуг при стандартной ставке 0% / налога на прирост капитала нет | Паспорта нет; NPPR и анализ правил продвижения по странам |
| Мальта — полный или de minimis AIFM | 35% номинального корпоративного налога, уменьшаемого системой возврата акционерам / по резидентству партнёров | Полный паспорт ЕЭЗ на полном маршруте; у de minimis паспорта нет |
| Лихтенштейн — AIFM по AIFMG | 12,5% корпоративного налога / по резидентству партнёров | Паспорт ЕЭЗ — Лихтенштейн в ЕЭЗ, но не в ЕС, и часть институциональных мандатов считает это отдельным вопросом |
Таблицы отсеивают маршруты по жёстким ограничениям; между оставшимися выбор решают налоговый профиль партнёров и география LP.
Пять маршрутов из тринадцати — добавки к классическому набору, и каждый отвечает на конкретное возражение против него. Швейцария отвечает управляющему, который там уже живёт и не хочет европейской структуры: FinIA воспроизводит ту же двухуровневую логику, что AIFMD, а пороги de minimis ст. 24(2) выражены во франках. Джерси и Гернси отвечают спонсору, которому нужен фонд на Нормандских островах без своего офиса там: местное присутствие приходит в виде лицензированного designated manager или директора-резидента в совете. Мальта и Лихтенштейн отвечают на возражение о стоимости Люксембурга и Ирландии: тот же капитал по ст. 9, тот же паспорт, заметно меньший надзорный счёт и заметно более тонкая скамья провайдеров. BVI approved manager отвечает спонсору BVI private или professional fund, которому нужен управляющий в том же реестре: по Investment Business (Approved Managers) Regulations он может начать работу с подачи заявки, не держит регуляторного капитала и обходится двумя директорами и authorised representative без местного штата, но обязан в течение 7 дней уведомить FSC, когда активы открытых фондов превысят US$400 млн, и за 3 месяца либо вернуться ниже порога, либо подать на полную лицензию, либо получить согласие FSC. Для российского налогового резидента-учредителя BVI — юрисдикция из перечня офшорных зон приказа Минфина № 86н, а управляющая компания с нулевой ставкой — его КИК без освобождения по эффективной ставке. Шесть европейских юрисдикций ManCo сопоставлены в third-party ManCo в ЕС.
Хост или своя лицензия
Тринадцать маршрутов выше исходят из того, что разрешение держит сам управляющий. Для первого фонда это часто неверно: та же деятельность ведётся под чужой авторизацией, а спонсор выступает делегатом, appointed representative или суб-управляющим. Это не дешёвая версия того же самого, а другое распределение ответственности, охвата и трек-рекорда.
| Что сравнивается | Хост: чужое разрешение | Собственная авторизация |
|---|---|---|
| Срок до первого закрытия | Недели — четыре–шесть на британской платформе, дни на фонд в ADGM или DIFC при готовом управляющем, недели на люксембургский RAIF под third-party ManCo | От четырёх месяцев до года по режиму, причём счёт начинается до фандрейзинга, а не в его ходе |
| Капитал, который ищет спонсор | Своего не нужно — регуляторный капитал держит хост или ManCo | S$250 000 для A/I LFMC, HK$5 млн оплаченного для Type 9, €125 000 для AIFM, US$40 000–500 000 для Cat 3C в DIFC и US$50 000–250 000 в ADGM в зависимости от конфигурации |
| Текущая стоимость | Плата платформе плюс доля management fee, котируется под мандат и нигде не публикуется | Сборы регулятора плюс обязательные резидентные роли, офис, аудит, комплаенс и страхование профответственности |
| Кто отвечает перед регулятором | Хост или ManCo, которая обязана уметь остановить сделку и будет этим правом пользоваться | Сам управляющий — жаловаться некому и отменить решение некому |
| Чей трек-рекорд | Собран под разрешением хоста; право унести его при выходе записывается в договор, а не даётся законом | Свой с первого закрытия |
| Охват размещения | Охват хоста, а не спонсора — и паспорт AIFMD приносит только ManCo в ЕС или ЕЭЗ | Свой охват, а паспорт только при европейской авторизации |
| Где ломается | Квалификация letterbox: если решает нелицензированная команда, спонсор управляет без разрешения, а платформа теряет своё | Пробитый порог: совокупные активы с левериджем и невостребованными обязательствами пересекают лимит раньше, чем NAV из отчёта инвесторам |
Точка переключения — арифметика, и наступает она раньше, чем ожидает большинство спонсоров. На фонде $50 млн при management fee 2% линия вознаграждения — $1 млн в год; платформа, берущая пятую часть плюс фиксированный платёж, обойдётся примерно в $150–200 тыс. в год по рыночным предложениям — это оценка, тарифов никто не публикует. Против этого свой A/I LFMC требует S$250 000 базового капитала один раз и резидентных специалистов каждый год, а Category 3C в Заливе — SEO, комплаенс-офицера и MLRO. У большинства стратегий две линии пересекаются на активах $50–150 млн — то есть на втором фонде, а не на первом.
Два фактора в эту арифметику не входят и всё равно решают вопрос. Паспорт нельзя купить потом: спонсор, севший на хоста вне ЕЭЗ и потом нашёдший европейских институционалов, платит за европейский feeder больше, чем сэкономил. А трек-рекорд — величина договорная: команда, ушедшая от хоста без права унести свою историю результатов, оплатила три года, которые не может показать. И то, и другое закрывается в договоре с платформой до первого закрытия — или не закрывается вовсе. Сами региональные маршруты хостинга разобраны в regulatory hosting в Великобритании.
Разбор вариантов
Сингапур: LFMC и VCFM
MAS выдаёт лицензию на услуги рынков капитала в трёх вариантах: розничный LFMC, A/I LFMC для аккредитованных и институциональных инвесторов, VCFM для венчурных команд. Режим RFMC упразднён с 1 августа 2024 года; действовавшие компании переведены в A/I LFMC с потолком активов S$250 млн.
Базовый капитал A/I LFMC — S$250 000 с риск-ориентированной надбавкой; VCFM освобождён от базового капитала и независимой оценки активов, взамен заперт в венчурной стратегии и кругу квалифицированных инвесторов. Детали лицензирования — в разборе лицензий управляющих в Сингапуре, устройство местного вехикла — в статье о private-фонде в Сингапуре. Management fee облагается по ставке 17%, одобренные MAS управляющие получают концессионные 10% по FSI-FM; налога на прирост капитала нет, поэтому carry капитального характера у резидентов остаётся без обложения — с оговоркой, что регулярное вознаграждение за услуги IRAS вправе переквалифицировать в доход.
Гонконг: SFC Type 9
Управление активами лицензируется как Type 9. SFC требует минимум двух responsible officers, один из которых — executive director. Капитал: HK$5 млн оплаченного и HK$3 млн ликвидного; при лицензионном условии о запрете держать клиентские активы достаточно HK$100 000 ликвидного. Родной вехикл — open-ended fund company под управлением лицензиата Type 9. Главный аргумент Гонконга налоговый: eligible carried interest фондов, прошедших сертификацию HKMA, облагается profits tax по нулевой ставке и исключён из salaries tax команды; management fee платит 16,5% при 8,25% на первые HK$2 млн прибыли. Активный маркетинг долей третьим лицам добавляет требование Type 1, платные рекомендации — Type 4.
ОАЭ: DIFC и ADGM
Оба центра лицензируют управление фондами как Category 3C у собственных регуляторов — DFSA и FSRA. Substance обязателен: SEO, комплаенс-офицер и MLRO с проживанием в ОАЭ, физический офис в зоне; авторизация занимает четыре–шесть месяцев.
Базовый капитал в DIFC по PIB 3.6.2 (редакция в силе с 1 июля 2025 года): US$40 000, если единственная лицензируемая услуга — управление коллективными фондами и среди них нет Public Fund или Credit Fund; US$140 000, если есть Public Fund или Credit Fund либо управление фондами совмещено с Managing Assets; во всех прочих конфигурациях Category 3C — US$500 000. Управляющий, у которого единственная услуга — Managing a Venture Capital Fund, освобождён от требования к капиталу (PIB 3.5.1(2) отключает PIB 3.5.2). В ADGM по PRU 3.3.2 — US$50 000 для управляющего нерозничными фондами, US$150 000 при публичном или розничном фонде, иначе US$250 000.
Корпоративный налог 9%, у Qualifying Free Zone Person — 0%, поскольку fund management входит в перечень qualifying activities (состояние на 2026 год); НДФЛ отсутствует, и carry партнёров-резидентов ОАЭ остаётся без налога. Лицензия действует в пределах зоны: доступ к инвесторам материковых ОАЭ и соседних стран Залива проверяется отдельно. Общий контур юрисдикции — в хабе об ОАЭ.
Материковые ОАЭ: CMA
Материковый маршрут отделён от DIFC и ADGM. Приложение 1 к разделу 2 Rulebook CMA/SCA устанавливает оплаченный капитал AED 1 млн для управления инвестиционными фондами и AED 3 млн для управления портфелями; при совмещении деятельности минимумы складываются. Это нижний порог оплаченного капитала, а не весь текущий расчёт достаточности капитала.
Услуга лицензирования CMA разделяет первоначальное согласование и лицензию на работу; указанные 30 дней — срок услуги, а не всего запуска. Местному инвестиционному фонду нужно отдельное разрешение до начала функций по фонду. Материковый управляющий подчиняется обычной шкале корпоративного налога с применимыми льготами и исключениями; сама лицензия управляющего не даёт фонду налогового освобождения.
Великобритания: full-scope и small AIFM
Действующее деление — full-scope UK AIFM и small AIFM под порогами €100 млн с левериджем и €500 млн без него; small authorised работает по облегчённым правилам, европейского паспорта после Brexit нет ни у кого. Полная карта разрешений — в обзоре лицензий FCA.
Режим перестраивается: консультация CP26/28 (июль 2026) предлагает три категории по NAV — до £750 млн, £750 млн–£5 млрд и свыше £5 млрд — с внедрением в 2028 году; ответы на консультационные главы — до 22 октября 2026 года. Налоговый расчёт уже изменился: с 6 апреля 2026 года carry облагается подоходным налогом как торговая прибыль, qualifying carry умножается на 72,5%, что даёт эффективные 34,075% для additional-rate партнёра; нерезидент с более чем 60 рабочими днями в Великобритании за год попадает в тот же режим. Management fee несёт корпоративный налог 25%.
США: RIA и ERA
Развилка — между полной регистрацией RIA и статусом exempt reporting adviser. Adviser исключительно частных фондов с активами в США до US$150 млн подаёт усечённый Form ADV, обходится без регуляторного капитала и плановых экзаменов; венчурное изъятие действует без потолка активов. Пакет private fund adviser rules 2023 года отменён Пятым окружным апелляционным судом в июне 2024-го в полном объёме, поэтому надстроек поверх базового режима у ERA нет. Management fee облагается как обычный доход, carry при удержании позиций свыше трёх лет сохраняет по §1061 ставку долгосрочного прироста 20% плюс 3,8% NIIT — налоговая реформа 2025 года (OBBBA) правило оставила без изменений. Для фонда на делавэрской LP с американскими инвесторами маршрут стандартен; командам вне США ERA закрывает работу с американскими LP до того же порога.
Люксембург и Ирландия: свой AIFM или third-party ManCo
Единственный маршрут с полным паспортом размещения по ЕЭЗ. Собственный AIFM требует €125 000 начального капитала плюс 0,02% от активов свыше €250 млн, авторизации CSSF или Central Bank of Ireland и — по AIFMD II — минимум двух человек с полной занятостью и проживанием в ЕС; структура делегирования раскрывается с обоснованием. Спонсоры без собственной лицензии подключаются к third-party ManCo: платформа выступает AIFM, портфельное управление делегируется команде под её местной лицензией — FCA, SEC или MAS, — при этом ManCo удерживает контроль рисков и право вето. Management fee облагается по 23,87% в Люксембург-Сити (2025) либо 12,5% в Ирландии; carry остаётся вопросом резидентства самих партнёров. Права на данные инвесторов, условия выхода и перенос track record фиксируются в LPA и side letters до первого закрытия.
Каймены: пределы registered person
Registered person по Securities Investment Business Act — самый дешёвый статус таблицы: регистрация CIMA примерно за две недели, около US$6 100 в год, без требований к капиталу; клиенты ограничены категориями sophisticated и high-net-worth. Полноценную лицензию статус не заменяет по трём причинам. Регистрация покрывает деятельность на Кайманах, поэтому команде в Лондоне, Сингапуре или Дубае разрешение всё равно требуется по месту принятия решений. Fund management — relevant activity кайманского режима economic substance: компания демонстрирует CIGA, людей и помещения на островах либо доказывает налоговое резидентство в другой юрисдикции. Паспортов и взаимного признания у регистрации нет, доступ к инвесторам она не расширяет. Рабочее применение — компания в кайманской структуре при лицензированном управляющем в оншоре, обычно как получатель carry.
Типовые профили
Крипто-фонд до $50 млн
Три партнёра, стратегия — ликвидные токены и стейкинг, LP — family offices Азии и Залива. VCFM закрыт: стратегия за пределами венчурной, значит Сингапур означает полный A/I LFMC со штатом и капиталом. Рабочая пара — ADGM и DIFC: Category 3C с профильными разрешениями на виртуальные активы, substance из двух–трёх резидентов, отсутствие НДФЛ на carry и распределения; management fee 2% при $30–50 млн активов такую структуру уже содержит. ERA пригоден при активах в США до US$150 млн, но добавляет партнёрам американскую налоговую отчётность.
PE-фонд $200 млн с европейскими инвесторами
Buyout-стратегия, LP — институционалы Германии, Нидерландов и Скандинавии. NPPR по статье 42 в двух–трёх странах работает, однако отдельные страны добавляют условия вплоть до депозитарных функций, а мандаты части институционалов допускают только полностью авторизованного AIFM. Стандартная конструкция: люксембургский фонд, third-party ManCo как AIFM, делегирование портфельного управления команде — лондонской, с поправкой на carry-режим 2026 года, или собственному small AIFM. Порог €500 млн статьи 3(2) при втором фонде закрывает sub-threshold-статус, поэтому договор с ManCo сразу учитывает будущую полную авторизацию.
Фонд при family office
Один LP или узкий круг связанных инвесторов. Лицензия почти нигде не требуется: Сингапур освобождает управление активами related corporations, Гонконг оставляет single family office вне периметра SFO при отсутствии внешних клиентов, кайманский registered person покрывает связанные структуры. Решающий критерий налоговый: где партнёры-физлица резидентны в момент получения carry и выдерживает ли компания substance-тесты по месту заседаний директоров. Первые внешние деньги меняют статус — два–три сторонних LP почти в любой юрисдикции переводят структуру в регулируемый периметр; проверка — до первого стороннего чека.
Риски
Пороговые расчёты ведутся по регуляторной методике — совокупные активы с левериджем и невостребованными обязательствами, — поэтому лимит пробивается раньше, чем это видно по NAV из отчёта инвесторам. Подготовка полной авторизации занимает месяцы, поэтому запас по порогу закладывается при выборе режима, до первого закрытия.
- Фиктивное делегирование. Лицензированное лицо обязано реально контролировать риски и уметь остановить сделку. Когда решения фактически принимает нелицензированная команда, конструкция квалифицируется как letterbox: нелицензированное управление для команды, отзыв разрешений для платформы.
- Налоговое резидентство компании зависит от применимых правил и фактического управления. Работа директоров за рубежом может создать налоговые обязательства, но место заседаний или подписания документов само по себе не устанавливает резидентство и не делает весь management fee облагаемым в этой стране. Проверяются национальные правила регистрации и фактического управления, применимый налоговый договор и правила обложения и отнесения дохода. Разъяснение HMRC прямо говорит, что место заседаний не решает вопрос само по себе; правила США различают страну учреждения компании и её облагаемую деятельность в США.
- Carry-режимы меняются быстрее лицензий. Великобритания перевела carry в подоходный налог с 6 апреля 2026 года и распространила режим на нерезидентов с лондонскими рабочими днями; выбор юрисдикции компании налоговый вопрос партнёров не закрывает.
Q/A
Где разместить управляющего
Определяет ли домицилий фонда, где должен быть лицензирован управляющий
Нет. Разрешение требуется там, где физически принимаются инвестиционные решения: кайманская регистрация фонда не лицензирует команду в Лондоне, а дубайский адрес не переносит управление из Сингапура. Юрисдикция управляющего следует за местом работы команды и целевыми LP и затем проверяется по пяти критериям — порог и срок, substance, налоги на fee и carry, доступ к инвесторам и стоимость владения.
Какие маршруты дают паспорт размещения по ЕЭЗ
Только полностью авторизованный европейский AIFM — отсюда доминирование third-party ManCo Люксембурга и Ирландии для фондов с инвесторами из ЕС; тот же паспорт дают полный мальтийский маршрут и лихтенштейнский AIFM при меньшем надзорном счёте. Сингапур, Гонконг, зоны Залива, Великобритания, США и Кайманы приходят к инвесторам ЕЭЗ через национальные режимы частного размещения по статье 42 AIFMD.
Сколько регуляторного капитала нужно управляющему в основных центрах
A/I LFMC в Сингапуре — S$250 000 базового капитала, у VCFM установленного минимума нет; SFC Type 9 — HK$5 млн оплаченного и HK$3 млн ликвидного капитала либо HK$100 000 ликвидного при запрете держать клиентские активы. В DIFC управляющему только фондами категории 3C нужно US$40 000 или US$140 000, в иных конфигурациях — US$500 000; в ADGM — US$50 000, US$150 000 или US$250 000; европейскому AIFM — €125 000 плюс 0,02% от активов свыше €250 млн.
Что изменилось в 2026 году для управляющих в Великобритании и ЕС
С 6 апреля 2026 года Великобритания облагает carried interest как торговую прибыль, qualifying carry учитывается в размере 72,5%, что даёт эффективные 34,075% для партнёра по ставке additional rate. 16 апреля 2026 года истёк срок транспонирования AIFMD II для требования, чтобы деятельность AIFM вели минимум два человека с полной занятостью и проживанием в ЕС; выполнила ли его конкретная страна, проверяется отдельно. В Великобритании CP26/28 предлагает три категории AIFM по NAV с внедрением в 2028 году.