Задача выбора
Группа решает сменить реестр, в котором зарегистрирован её холдинг или фонд. Сделать это можно тремя механизмами, и они не взаимозаменяемы. Продолжение деятельности (continuation), которое по-русски называют редомициляцией или переносом инкорпорации, сохраняет то же юридическое лицо и меняет ему реестр: компания, ушедшая с Тортолы в Абу-Даби, сохраняет дату создания, договоры, историю судебных споров и реестр участников. Трансграничное слияние (cross-border merger) прекращает старое лицо и передаёт активы и обязательства новому в силу закона. Передача активов или долей в новую оболочку создаёт новое лицо и переносит то, что стоит переносить, оставляя остальное позади.
Редомициляция обходится дешевле всего по реестровым сборам и дороже всего по условиям. Она доступна только там, где её допускают оба реестра, только с согласия принимающего регулятора и только тогда, когда переезд должна пережить лицензия, цепочка договоров, листинг или срок исковой давности. Если переживать нечего, новая компания быстрее.
Страница сортирует действующие режимы по вопросам, которые решают исход, разбирает фонды отдельно от компаний и заканчивается доводами в пользу того, чтобы лицо не переносить вовсе. Экономика потоков после переезда — освобождение участия (participation exemption), сеть соглашений, налог на движение денег вверх — в холдинговых структурах; налог, который берёт покидаемая страна, — в налоге на выход.
Что исключает маршрут до сравнения налогов
Пять фильтров работают раньше любой ставки, и каждый убирает кандидатов целиком.
- Принимает ли реестр входящую компанию и отпускает ли он свою? Гонконг, Сингапур и российские специальные административные районы — двери в одну сторону. Британские короны зависимости, три эмиратских реестра, МФЦА, Кипр, Мальта и классические офшорные реестры работают в обе. Ирландия и Нидерланды не допускают редомициляции вовсе: внутри Европейского экономического пространства они дают трансграничное преобразование, а из третьей страны — ничего.
- Лицензировано ли лицо? Лицензия никогда не переезжает со свидетельством о продолжении деятельности. Принимающий орган проводит своё разрешение в своём темпе, а покидаемый обычно должен дать согласие на уход.
- Есть ли санкционный периметр на бенефициаре? Регистрационные агенты и провайдеры корпоративных услуг отказываются от файла раньше любого реестра, а Европейский союз запрещает оказывать лицам, учреждённым в России, услуги бухгалтерского учёта, аудита, ведения книг, налогового консультирования, делового и управленческого консультирования и юридические консультационные услуги — запрет статьи 5n Регламента 833/2014 действует с 4 июня 2022 года и с тех пор несколько раз расширялся. Практически это снимает большую часть европейских маршрутов независимо от того, что говорит корпоративный закон.
- Признают ли результат там, где это важно? Свидетельство о продолжении деятельности связывает два реестра. Оно не связывает иностранную налоговую службу, решающую, где компания резидент, контрагента, решающего, сохранился ли его договор, и банк, решающий, оставлять ли счёт.
- Есть ли что переносить? Этот фильтр закрывает всю затею чаще остальных четырёх. Компании без лицензии, без долгосрочных договоров, без листинга и без незавершённых споров редомициляция не даёт ничего.
Девятнадцать маршрутов: допуск, норма и налог
Первая таблица отвечает, существует ли маршрут и что берут на стыке две налоговые службы. О качестве места назначения — вторая таблица.
| Маршрут | Вход / выход и норма | Налог на входе | Налог при уходе из текущего реестра | Освобождение участия и налог у источника после переезда |
|---|---|---|---|---|
| Кипр | В обе стороны, Companies Law Cap. 113 | нет | налог на нереализованный прирост по ст. 5 ATAD при выходе резидентства из ЕС | без порога и срока владения; 0 / 0 / 0 на исходящие |
| Мальта | В обе стороны, Continuation of Companies Regulations | нет | налог по ст. 5 ATAD | 5% или €1 164 000, 183 дня; 0 / 0 / 0 на исходящие |
| Люксембург | В обе стороны, нотариальный перенос места нахождения; отдельного закона о continuation нет | нет | налог по ст. 5 ATAD | 10% или €1 200 000, 12 месяцев, плательщик облагается по ставке ≥8%; 15 / 0 / 0 |
| Ирландия | Для обычных компаний редомициляции нет; трансграничное преобразование только внутри ЕЭП, S.I. No. 233/2023 | не применяется | налог при утрате ирландского резидентства | 5% при владении 12 месяцев, плательщик в ЕС/ЕЭП/договорной стране; 25 / 20 / 20 до льгот |
| Нидерланды | Редомициляции нет; трансграничное преобразование внутри ЕС с 1 сентября 2023 года | не применяется | налог по ст. 5 ATAD | 5%, без срока владения; 15 / 0 / 0 |
| ОАЭ — ADGM | В обе стороны, Companies Regulations 2020 | нет | нет | 5% или AED 4 000 000, 12 месяцев, плательщик облагается по ставке ≥9%; 0 / 0 / 0 |
| ОАЭ — DIFC | В обе стороны, DIFC Companies Law | нет | нет | тот же периметр ОАЭ |
| ОАЭ — RAK ICC | В обе стороны, Business Companies Regulations 2018 | нет | нет | режим ОАЭ; 0% у источника |
| Казахстан — МФЦА | В обе стороны, ст. 151 и 156 AIFC Companies Regulations, правило COR 5.1.1 | нет; декларация о платёжеспособности | публичное уведомление за 60 дней; согласие AFSA для лицензиатов | казахстанская сеть соглашений; 0% КПН и НДС только по перечню финансовых услуг до 01.01.2066 |
| Гонконг (режим с 23.05.2025) | Только вход, Companies Ordinance Part 17A | нет; теста на экономическое присутствие при входе нет | выход из реестра не предусмотрен | территориальный налог на прибыль 8,25 / 16,5%; FSIE для пассивного дохода; 0 / 0 / 4,95 |
| Сингапур — часть 10A | Только вход, Companies Act Part 10A | нет; два критерия размера из трёх | выход не предусмотрен | иностранные дивиденды освобождены по ст. 13(8)–(9); 0 / 15 / 10 |
| Джерси | В обе стороны, Companies (Jersey) Law 1991 | нет | согласие реестра на уход | 0% для компании; налога у источника нет; сеть соглашений тонкая |
| Гернси | В обе стороны, Companies (Guernsey) Law 2008 | нет | согласие реестра; согласие Комиссии для поднадзорных лиц | 0% для компании; налога у источника нет |
| Британские Виргинские острова | В обе стороны, BVI Business Companies Act, ст. 184–185 | нет | нет | корпоративного налога нет; доступа к соглашениям нет |
| Каймановы острова | В обе стороны, Companies Act Part XII | нет | нет | корпоративного налога нет; доступа к соглашениям нет |
| Сейшелы | В обе стороны, IBC Act 2016: вход — ст. 212–216, выход — ст. 217–218 | нет | Регистратор должен убедиться, что принимающий закон это допускает; нужно согласие залоговых кредиторов | территориальный режим; доступа к соглашениям у IBC нет |
| Делавэр | Вход — 8 Del. C. § 388; выход — § 390 | domestication вводит лицо в федеральную налоговую сеть | федеральные правила против инверсий | федеральный налог 21% плюс franchise tax; широкая сеть соглашений |
| Армения | В обе стороны, ст. 59.1 Гражданского кодекса с 2017 года | нет | — | общий армянский режим; действующая сеть соглашений в регионе |
| Россия — САР (Октябрьский, Русский) | Только вход, законы № 290-ФЗ и № 291-ФЗ от 03.08.2018 | нет; стоимость активов переносится | выход из реестра не предусмотрен | МХК: 0% по входящим дивидендам при условиях, 5 / 10% до 01.01.2036; большинство СОИДН приостановлено |
Те же маршруты: что требует принимающая сторона
| Маршрут | Требуемое присутствие | Лицензии и банковские счета | Санкционная проходимость и признание | Срок и опубликованный сбор |
|---|---|---|---|---|
| Кипр | директора-резиденты и реальный офис для налогового резидентства | разрешения CySEC сохраняются; онбординг в банках ужесточён | периметр ЕС; признание по всему ЕС | форма ME1 — €120, ускоренное рассмотрение +€100 |
| Мальта | местные директора, заседания, бухгалтерия; для возврата налога нужны два уровня | согласие MFSA для поднадзорных лиц | периметр ЕС; признание по всему ЕС | тариф MBR; единой строкой не публикуется |
| Люксембург | совет и управление в Люксембурге | согласие CSSF для поднадзорных лиц | периметр ЕС; признание по всему ЕС | нотариус и RCS; единого тарифа нет |
| Ирландия | заседания совета в Ирландии; ставка 12,5% требует персонала | разрешение Central Bank по виду деятельности | периметр ЕС; признание по всему ЕС | сроки задаёт директива, а не тариф реестра |
| Нидерланды | совет-резидент, офис, собственные расходы, решения на месте | разрешение DNB или AFM по виду деятельности | периметр ЕС; признание по всему ЕС | нотариальный акт, срок защиты кредиторов, этап с советом работников |
| ОАЭ — ADGM | офис внутри ADGM; ESR по виду деятельности | разрешение FSRA для регулируемых фирм; счёт открывается заново | банки ОАЭ проверяют по спискам США и ЕС; суды ADGM применяют английское право | continuance в ADGM — $7 500 |
| ОАЭ — DIFC | офис внутри DIFC | разрешение DFSA для регулируемых фирм | та же проверка; суды DIFC | единой строкой не публикуется |
| ОАЭ — RAK ICC | регистрационный агент; ESR по виду деятельности | финансовой лицензии в этом реестре нет | та же проверка; суды ОАЭ либо арбитраж по выбору сторон | вход AED 3 250, выход AED 5 500 |
| Казахстан — МФЦА | основная доходообразующая деятельность в Астане | разрешение AFSA для регулируемых видов | казахстанские банки проверяют по спискам США и ЕС; решения суда МФЦА исполняются без отдельного признания | $3 000 в обе стороны; первичное рассмотрение до 14 рабочих дней, сертификат 5 рабочих дней |
| Гонконг | при входе нет; присутствие важно для FSIE и заявок по соглашениям | лицензии SFC запрашиваются отдельно | действуют санкции ООН, банки проверяют по спискам США и ЕС; общее право, высшая инстанция в Гонконге | HK$6 050 электронно, HK$6 725 на бумаге; около двух недель; исключение из иностранного реестра в 120 дней |
| Сингапур — часть 10A | для соглашений нужно налоговое резидентство; ст. 10L о присутствии для прироста по иностранным активам | лицензии MAS запрашиваются отдельно | санкции ООН и уведомления MAS; общее право | S$985; 40 рабочих дней; исключение из иностранного реестра в 60 дней, продление S$200 за каждые 60 дней |
| Джерси | закон об экономическом присутствии с 2019 года | согласие Комиссии для поднадзорных лиц | режим, согласованный с Великобританией; общее право, Privy Council | £1 010 за вход и £1 010 за разрешение на выход; инкорпорация £200 за 5 рабочих дней |
| Гернси | закон об экономическом присутствии с 2019 года | согласие Комиссии для поднадзорных лиц | режим, согласованный с Великобританией; общее право, Privy Council | вход £100, выход £2 500; инкорпорация £100 в течение 24 часов |
| Британские Виргинские острова | закон об экономическом присутствии 2018 года | согласие FSC для регулируемых лиц | регистрационные агенты отказывают по санкционным файлам раньше реестра; общее право, Privy Council | тариф реестра по виду лица |
| Каймановы острова | закон об экономическом присутствии 2018 года | согласие CIMA для регулируемых лиц | то же; общее право, Privy Council | тариф реестра по виду лица |
| Сейшелы | правила присутствия для релевантных видов деятельности; местный агент | согласие FSA для лицензиатов | фильтр на уровне агента; исполнение за пределами региона медленное | тариф реестра по виду лица |
| Делавэр | только регистрационный агент | лицензии штата и федеральные по виду деятельности | периметр OFAC; Delaware Chancery | сборы по 8 Del. C. § 391 |
| Армения | офис и директор | согласие Центрального банка для финансовых организаций | местные банки несут риск вторичных санкций; исполнение в СНГ и ЕАЭС | — |
| Россия — САР | МХК: 15 работников в регионе, более 70% расходов внутри России, управление из России, 300 млн ₽ за три года | российские лицензии сохраняются; доступ к иностранным банкам узкий | работает для подсанкционного профиля; российские суды и реестры, иностранные налоговые службы — без гарантий | обязательство МК инвестировать 50 млн ₽ в течение года с регистрации; отдельный сбор за редомициляцию не публикуется |
Что решают две таблицы
Допуск идёт первым, потому что он необратим. Реестр с односторонним движением — это обязательство: компания, вошедшая в Гонконг, Сингапур или российский САР, уйти уже не сможет, и следующий переезд пойдёт через слияние, продажу долей или ликвидацию, каждое из которых где-то является налогооблагаемым событием. Группе с планом листинга, санкционным горизонтом или инвестором, который может потребовать другой домициль, стоит считать, что второй переезд будет, и закладывать его цену при выборе первого.
Налог на входе принимающее государство почти никогда не берёт. Плата стоит на стороне выхода и принадлежит покидаемой стране. Кипрская, мальтийская, люксембургская, ирландская или нидерландская компания, уводящая резидентство из Европейского союза, встречает налог на нереализованный прирост по статье 5 Директивы против уклонения от налогообложения: база — рыночная стоимость минус стоимость для налоговых целей, уплату можно разбить на пять годовых платежей, если назначение — государство ЕЭП или третья страна с соглашением о взыскании, и рассрочка теряется при продаже активов. Компания с Британских Виргинских, Каймановых островов или Сейшел уходит без налога — поэтому столько переездов начинается в Карибском бассейне и Индийском океане, а не в государстве-члене ЕС, и поэтому планировать нужно шаг внутрь Союза, а не из него.
Опубликованные сборы — самая маленькая строка бюджета, и их разброс показывает, чего хочет каждый регулятор. Кипр берёт €120 за форму ME1 и ещё €100 за скорость. Сингапур берёт S$985 и тратит 40 рабочих дней. Гонконг берёт HK$6 050 электронно и укладывается примерно в две недели. МФЦА берёт $3 000 в обе стороны, ADGM — $7 500 за вход, а Гернси заявляет своё предпочтение прямее всех: £100 за вход и £2 500 за выход.
Настоящая цена — присутствие. Гонконг не предъявляет теста на экономическое присутствие при входе и дешевле всех удовлетворяется на бумаге, хотя режим освобождения иностранного дохода FSIE затем применяет собственный тест к пассивным доходам. Российский САР стоит на другом конце: пониженные ставки международной холдинговой компании покупаются пятнадцатью работниками, живущими в регионе, более 70% расходов внутри России, управлением из России и 300 млн ₽ капитальных вложений за три года. МФЦА посередине: нужна основная доходообразующая деятельность в Астане, а льгота ограничена закрытым перечнем финансовых услуг. Во всех трёх льгота прекращается вместе с присутствием, а в российском случае отзыв может дотянуться до прошлых периодов. Что считается присутствием и кто это проверяет — в экономическом присутствии.
Два операционных факта обнаруживаются поздно. Регулируемые лица не переезжают в темпе реестра: FSRA, DFSA, AFSA, CSSF, MFSA, MAS, SFC и комиссии Джерси и Гернси требуют каждый своего согласия, а лицензия не путешествует со свидетельством о продолжении деятельности. Банковские отношения не переносятся вообще: новый юридический адрес порождает новый файл онбординга, новые доказательства структуры владения и новые вопросы об источнике средств, сколько бы лет счёту ни было.
Фонды переезжают по своим законам
Фонд редко является обычной компанией, и режим продолжения деятельности для него, как правило, отдельный от того, что стоит в таблицах выше. Два центра построили специальные входные маршруты именно для того, чтобы принимать существующие офшорные фонды.
| Назначение | Кто может прибыть | Норма и шаг регулятора | Опубликованный сбор | Что придётся делать заново |
|---|---|---|---|---|
| Сингапур | иностранное корпоративное лицо фонда, становящееся VCC, вместе с субфондами | Variable Capital Companies Act 2018; регистрация в ACRA, затем назначение допустимого управляющего | S$9 000 плюс S$400 за каждый субфонд; от 14 до 60 дней; доказательство ликвидации за рубежом в 60 дней, продление S$200 | лицензия управляющего; льгота 13O или 13U запрашивается заново |
| Гонконг | негонконгская фондовая корпорация, становящаяся open-ended fund company (OFC) | ст. 112ZJB и 112ZJC Securities and Futures Ordinance; одобрение SFC, затем сертификат Регистратора | HK$479 за подачу плюс HK$2 555 за сертификат; ликвидация за рубежом в 60 дней | лицензия SFC у управляющего; договоры с кастодианом переоформляются |
| Ирландия | иностранное юридическое лицо, становящееся ICAV, и ICAV, уходящий из Ирландии | ICAV Act 2015, часть 9, ст. 145–152; регистрация и авторизация Central Bank | сбор Central Bank, отдельного сбора за переезд нет | AIFM, депозитарий и администратор должны быть согласованы до авторизации |
| Люксембург | SICAV или SCSp, прибывающие переносом места нахождения | закона о continuation нет; нотариальный перенос, одобрение CSSF для SIF, внешний AIFM для RAIF | годовой сбор CSSF, отдельного сбора за переезд нет | депозитарий, AIFM и документ о размещении; в части структур инвесторы подписываются заново |
| Каймановы острова | exempted company, segregated portfolio company или exempted limited partnership | Companies Act Part XII; регистрация в CIMA по Mutual Funds Act или Private Funds Act | тариф реестра плюс годовой сбор CIMA за фонд и за портфель | регистрация в CIMA — новое заявление, а не перенос |
| Британские Виргинские острова | business company, держащая признание incubator, approved, private или professional fund | BVI Business Companies Act, ст. 184–185; признание FSC по SIBA | тариф реестра плюс годовой сбор фонда | признание фонда не переносится; лимиты лёгких режимов продолжают действовать |
| Джерси и Гернси | фондовая компания, входящая или уходящая | корпоративный закон плюс согласие JFSC или GFSC | Джерси £1 010 в обе стороны; Гернси £100 вход, £2 500 выход | авторизация фонда и назначенные сервис-провайдеры |
| Мальта | инвестиционная компания, входящая или уходящая | Continuation of Companies Regulations плюс одобрение MFSA | тариф MBR плюс сбор MFSA за фонд | лицензия схемы коллективного инвестирования, депозитарий, уведомление AIFM |
| ADGM и DIFC | фондовое лицо, входящее в реестр | Companies Regulations 2020 либо DIFC Companies Law плюс регистрация фонда в FSRA или DFSA | continuance в ADGM $7 500; DIFC единой строкой не публикует | регистрация фонда и разрешение управляющего фондом |
Фонд переезжает по двум причинам, и только по ним. Инвесторы требуют домициля, в который им разрешено вкладываться: европейские институционалы, которым нельзя держать кайманское лицо, азиатские инвесторы, желающие сингапурскую оболочку, спонсоры Залива, желающие реестр Залива. Либо налоговый режим назначения стоит своих денег, что на практике означает сингапурскую льготу по ст. 13O или 13U или гонконгское освобождение фондов. Ни одна из причин не проходит арифметику на маленьком фонде: S$9 000 у ACRA — дешёвая часть, дорогая часть — новая лицензия управляющего, новый депозитарий, переоформленные подписные документы и входящий баланс для аудитора. Пятнадцать домицилей и их формы сравниваются в юрисдикциях домициля фонда, а где должна сидеть управляющая компания — в юрисдикциях управляющего.
Одно структурное обстоятельство решает многие случаи. Партнёрство (limited partnership) — не компания, а законы о продолжении деятельности написаны про компании. Кайманское или делавэрское партнёрство доходит до нового домициля обычно через создание нового партнёрства и передачу портфеля, с изменением соглашения о партнёрстве и согласием каждого инвестора. Поэтому закрытые фонды прямых инвестиций меняют домициль заметно реже, чем корпоративные открытые фонды.
Российский контур
Для российских групп набор сужается раньше, чем начинается сравнение ставок, и сужают его три обстоятельства.
Приостановка соглашений. Указом Президента РФ № 585 от 08.08.2023 приостановлено действие основных положений соглашений об избежании двойного налогообложения с недружественными странами, включая Кипр, Люксембург, Нидерланды, Мальту, Ирландию и Сингапур. Переезд холдинга на Кипр или в Люксембург больше не даёт того, за чем туда шли: пониженных ставок у источника по соглашению. Действующие соглашения остаются с Казахстаном, Гонконгом, Арменией и — с 01.01.2026 — с ОАЭ, и именно они определяют, куда имеет смысл переносить лицо. Подробности — в приостановке российских налоговых соглашений.
Запрет ЕС на корпоративные услуги. Статья 5n Регламента 833/2014 запрещает оказывать лицам, учреждённым в России, услуги бухгалтерского учёта, аудита, налогового и управленческого консультирования и юридические консультационные услуги. На практике это означает, что европейский нотариус, европейский администратор и европейский корпоративный провайдер откажутся сопровождать перенос, даже если Companies Law Cap. 113 или мальтийские регламенты формально его допускают. То же происходит на офшорной стороне: регистрационные агенты Британских Виргинских и Каймановых островов закрывают файлы с российскими бенефициарами раньше, чем это делает реестр.
САР как встречный маршрут. Российский ответ — специальные административные районы на острове Октябрьский в Калининграде и острове Русский в Приморье: законы № 290-ФЗ и № 291-ФЗ от 03.08.2018 вводят фигуру международной компании и механизм редомициляции в российский реестр. Международная компания принимает обязательство вложить не менее 50 млн ₽ на территории России в течение года со дня государственной регистрации; статус международной холдинговой компании и пониженные ставки по ст. 284.10 НК РФ требуют доли пассивных доходов свыше 90%, более 70% расходов внутри России, управления из Российской Федерации, не менее 15 работников, проживающих в регионе, и капитальных вложений не менее 300 млн ₽ за три года. Переходное окно для тех, кто получил статус до 25.02.2022, закрылось 31.12.2025: с 01.01.2026 условия статьи 284.10 применяются ко всем участникам режима. Реестр работает только на вход — уйти из САР нельзя. Режим, ставки и практика разобраны в редомициляции холдингов в Россию, личный фонд как альтернатива корпоративной оболочке — в личных и наследственных фондах.
Отдельно стоит держать в голове, что смена реестра не снимает правила контролируемых иностранных компаний с самого бенефициара, если он остаётся российским налоговым резидентом, — это КИК. А для владельца российского паспорта, чья компания переезжает в Залив или в Астану, критическим путём становится не реестр, а банк: онбординг проходит по очереди «резидентство — компания — счёт», и отказ на третьем шаге обнуляет первые два.
Кому какой маршрут
| Ситуация | Маршрут |
|---|---|
| Активы, выручка и управление уже в одной стране, реестр которой принимает компании | войти в этот реестр и остановиться |
| Связь с Центральной Азией или СНГ, нужны общее право и суд, сохранить возможность уйти дальше | МФЦА — движение в обе стороны, опубликованный тариф, англоязычное корпоративное право |
| Операции в Заливе, регулируемая лицензия, суды по английскому праву | ADGM или DIFC; RAK ICC — для пассивного холдинга без лицензии |
| Азиатский операционный бизнес, листинг в перспективе, второго переезда не планируется | Гонконг — дешевле всех по условиям, но дверь в одну сторону |
| Критерии размера части 10A уже пройдены, важна глубина соглашений | Сингапур |
| Нужны европейские директивы и широкая сеть соглашений, бенефициары вне российского периметра | Кипр, Люксембург или Мальта, с принятием налога на выход на обоих шагах — и при входе в реестр, и при последующем уходе |
| Назначение — Ирландия или Нидерланды, компания идёт из страны вне ЕЭП | редомициляции нет; трансграничное слияние в новое местное лицо |
| Холдинги и семейные структуры, которые должны оставаться мобильными | Джерси, Гернси, Кайманы или Британские Виргинские острова — уйти так же дешево, как войти |
| Корпоративный открытый фонд, инвесторы которого требуют онширной оболочки | сингапурский VCC или гонконгский OFC, с лицензией управляющего на критическом пути |
| Закрытый фонд в форме партнёрства | новое партнёрство плюс передача портфеля; законы о continuation до партнёрств почти не доходят |
| Активы и бенефициары в России, внешний банкинг уже сузился, нужно сохранить листинг на Московской бирже | российский САР, с заложенной ценой присутствия МХК |
| Бенефициар под санкциями или в периметре, где европейские и офшорные провайдеры отказывают | САР, МФЦА или реестр ОАЭ; европейские и карибские маршруты закрыты не законом, а провайдерами |
| Переносить нечего — нет лицензии, долгих договоров, истории споров | новая компания плюс передача активов или долей |
Стоимость, срок и налог на одних цифрах
Холдинг, зарегистрированный на Британских Виргинских островах, владеет одной европейской дочерней компанией. Балансовая стоимость доли — €15 млн, рыночная — €40 млн, нереализованный прирост — €25 млн. Лицензии нет, есть один долгосрочный акционерный договор, споров нет. Группа сравнивает три назначения.
В ADGM. Британские Виргинские острова за уход не берут ничего. ADGM берёт $7 500 за вход. Нереализованные €25 млн не облагает ни одна сторона. Текущие расходы — офис внутри ADGM и присутствие, соразмерное деятельности; корпоративный налог — 9% свыше AED 375 000 с выведенным из базы доходом от участия. Реестровая стоимость переезда — меньше $10 000, и дверь остаётся двусторонней.
На Кипр. Форма ME1 — €120, с ускорением €220. €25 млн по-прежнему не облагаются при прибытии: налога на входе Кипр не берёт. Меняется следующий шаг: с момента, когда компания становится кипрским резидентом, любой последующий вывод резидентства за пределы Европейского союза включает налог по статье 5 ATAD на прирост, нереализованный на тот момент. По ставке 15%, применяемой с 2026 года, прирост €25 млн даёт €3,75 млн с рассрочкой на пять платежей, если назначение подходит под условие. За €220 группа покупает доступ к директивам ЕС и широкую сеть соглашений — и оценивает следующий выход примерно в семнадцать тысяч входных сборов.
В российский САР. Налога на входе нет, стоимость активов переносится. Обязательство — 50 млн ₽ вложений на территории России в течение года со дня регистрации, а пониженные ставки МХК требуют 15 работников в регионе, более 70% расходов внутри России, управления из России и 300 млн ₽ капитальных вложений за три года. Наружу дверь не открывается. При этом для группы с российскими активами и бенефициарами кипрский вариант закрыт дважды: приостановленное соглашение не даёт льгот у источника, а статья 5n Регламента 833/2014 закрывает европейское сопровождение сделки.
Порядок предпочтений целиком зависит от того, ждёт ли группа второго переезда. Если нет — Кипр дешевле всех выводит к глубине соглашений. Если да — за €220 входа скрывается условные €3,75 млн, и $7 500 у ADGM оказываются дешевле. Для российского профиля выбор сводится к трём реестрам: САР, МФЦА и ОАЭ.
Альтернатива: слияние, передача активов или новая оболочка
| Механизм | Что сохраняется | Что облагается | Чьи согласия нужны | Когда выигрывает |
|---|---|---|---|---|
| Продолжение деятельности | юридическое лицо, дата создания, договоры, споры, реестр участников | на стыке обычно ничего; налог на выход, если покидаемая страна его берёт | оба реестра; принимающий регулятор для лицензиатов; залоговые кредиторы по ряду законов | переезд должны пережить лицензия, листинг, цепочка договоров или срок давности |
| Трансграничное слияние или преобразование | активы и обязательства переходят в силу закона; правосубъектность сохраняется при преобразовании, но не при слиянии | налоговая нейтральность доступна внутри ЕС по Директиве о слияниях при соблюдении условий | решения участников, срок защиты кредиторов, информирование работников, проверка суда или нотариуса | назначение не допускает редомициляции — Ирландия, Нидерланды, большинство стран континентального права |
| Передача активов или бизнеса | только то, что передано; старое лицо остаётся и ликвидируется позже | прирост по каждому переданному активу; налоги на передачу и НДС по видам активов | согласия контрагентов на уступку, одобрения смены контроля по лицензиям | часть бизнеса нужно оставить позади вместе с её обязательствами |
| Новая компания плюс передача долей | от старого лица — ничего; меняется владелец дочерних компаний | прирост по переданным долям и налог у источника в стране дочерней компании | согласия на уровне дочерних компаний, оговорки о смене контроля, отказы банков от прав | переносить нечего, а скорость важнее истории |
Выбор между четырьмя механизмами делается по одному вопросу: что будет потеряно. Если ответ «ничего» — новая оболочка быстрее и условий у неё меньше, чем у любой редомициляции. Если ответ «регулируемое разрешение» или «листинг» — сохранить их способна только редомициляция, и её цена равна процессу принимающего регулятора. Если у назначения нет закона о продолжении деятельности — слияние остаётся единственным маршрутом, сохраняющим активы вместе с обязательствами. Документальная сторона каждого варианта — в жизненном цикле компании и механике SPA и SHA.
Типичные ошибки
Подать документы в новый реестр и остановиться. Редомициляция завершена только тогда, когда компания исключена из старого реестра. Гонконг даёт на это 120 дней, Сингапур — 60 с платным продлением, и та же дисциплина действует в остальных режимах. Компания, одновременно стоящая в двух реестрах, несёт два набора отчётных обязанностей и открытый вопрос о применимом к ней праве.
Считать, что лицензия поедет вместе с компанией. Ни в одном из сравниваемых режимов она не едет. Разрешение принимающего органа идёт параллельно и обычно занимает критический путь, а покидаемый регулятор часто должен сначала выпустить лицо.
Считать счёт переносимым. Смена юридического адреса порождает новый файл онбординга. План переезда без банка, подтвердившего готовность принять новое лицо, — главная причина, по которой редомициляция встаёт уже после выдачи свидетельства.
Входить в Европейский союз, не посчитав выход. Входной сбор ничтожен, налог на выход — нет. Компания, ставшая резидентом ЕС, приобретает условное обязательство по нереализованному приросту, которое станет реальным, когда резидентство покинет Союз.
Решать санкционную задачу сменой реестра. Тесты владения и контроля привязаны к бенефициару, а не к реестру. Новое свидетельство не меняет того, кто держит доли, а передача долей, устроенная так, чтобы это выглядело иначе, создаёт отдельную проблему. Порядок проверок для бенефициара с российской связью — в карте санкций.
Забывать, что налоговая история переезжает вместе с лицом. Редомициляция сохраняет юридическое лицо, а значит сохраняет открытые проверяемые периоды, несданные декларации и оспариваемые доначисления. Реестр принимающей юрисдикции ни одного из них не закрывает.
Q/A
Какие реестры принимают компанию, а какие отпускают обратно?
Гонконг, Сингапур и российские специальные административные районы принимают входящие компании и не предусматривают выхода. Кипр, Мальта, Люксембург, МФЦА, ADGM, DIFC, RAK ICC, Джерси, Гернси, Британские Виргинские острова, Кайманы, Сейшелы, Делавэр и Армения работают в обе стороны. Ирландия и Нидерланды редомициляции не допускают вовсе и вместо неё дают трансграничное преобразование внутри ЕЭП. Допуск идёт первым фильтром именно потому, что он необратим: уход из одностороннего реестра позже означает слияние, продажу долей или ликвидацию, и каждое из этих действий где-то облагается налогом.
Редомициляция дешевле, чем новая компания с передачей активов?
Реестровый сбор говорит, что да: €120 на Кипре, S$985 в Сингапуре, HK$6 050 в Гонконге, $3 000 в МФЦА, $7 500 в ADGM. Деньги уходят не туда. Редомициляция окупается, когда переезд должны пережить лицензия, цепочка договоров, листинг или срок давности. Когда переживать нечего, новая компания с передачей активов или долей обычно быстрее и связана меньшим числом условий — ей не нужно согласие покидаемого реестра.
Переезжают ли вместе со свидетельством лицензия и банковские счета?
Нет. Регулируемым лицам нужно отдельное согласие принимающего органа — FSRA, DFSA, AFSA, CSSF, MFSA, MAS, SFC либо комиссий Джерси и Гернси — в его собственном темпе, а покидаемый регулятор обычно должен сначала выпустить лицо. Банковские отношения не переносятся: новый юридический адрес порождает новый файл онбординга с новыми доказательствами структуры владения и источника средств, сколько бы лет счёту ни было.
Кто берёт налог при смене реестра?
Почти всегда покидаемое государство. Принимающее при прибытии не берёт ничего: Кипр, Мальта, три эмиратских реестра, МФЦА, Гонконг, Сингапур, короны зависимости и офшорные реестры принимают стоимость активов как есть. Плата стоит на выходе: компания, уводящая резидентство из Европейского союза, встречает статью 5 Директивы против уклонения от налогообложения — разница между рыночной стоимостью и стоимостью для налоговых целей, с рассрочкой на пять платежей при переезде в государство ЕЭП или третью страну с соглашением о взыскании. Исключение на входе — Делавэр: domestication вводит лицо в федеральную налоговую сеть.
Можно ли перенести фонд так же, как холдинг?
Корпоративный фонд обычно можно — по закону, написанному специально для него. Иностранное фондовое лицо становится сингапурским VCC по Variable Capital Companies Act за S$9 000 плюс S$400 за субфонд либо гонконгским OFC по ст. 112ZJB и 112ZJC Securities and Futures Ordinance за HK$479 плюс HK$2 555, в обоих случаях с 60 днями на ликвидацию за рубежом. ICAV входит и выходит по части 9 ICAV Act 2015. Партнёрство, как правило, перенести нельзя: законы о продолжении деятельности написаны про компании, поэтому фонд в форме партнёрства доходит до нового домициля через создание нового партнёрства и передачу портфеля с согласием инвесторов.
Что изменилось для российских групп после приостановки соглашений?
Исчезла главная причина переносить холдинг на Кипр, в Люксембург или Нидерланды: Указ № 585 от 08.08.2023 приостановил основные положения соглашений с недружественными странами, и льготных ставок у источника по ним больше нет. Остались действующие соглашения с Казахстаном, Гонконгом, Арменией и с ОАЭ с 01.01.2026 — набор реальных назначений сузился до них, до САР и до реестров, где провайдеры готовы работать. Правила КИК при этом остаются на самом бенефициаре, если он российский налоговый резидент, и смена реестра их не снимает.
Почему европейский маршрут закрыт даже там, где корпоративный закон его допускает?
Из-за запрета на услуги, а не на регистрацию. Статья 5n Регламента 833/2014 запрещает оказывать лицам, учреждённым в России, услуги бухгалтерского учёта, аудита, налогового, делового и управленческого консультирования и юридические консультационные услуги. Нотариус, администратор и корпоративный провайдер в ЕС отказываются сопровождать сделку, и Companies Law Cap. 113 этому не помогает. На офшорной стороне ту же роль играют регистрационные агенты Британских Виргинских и Каймановых островов: они закрывают файл раньше реестра.
Помогает ли редомициляция снять санкционную экспозицию?
Нет. Тесты владения и контроля привязаны к людям, стоящим за компанией, и срабатывают независимо от того, где она зарегистрирована. Смена реестра не меняет того, кто держит доли, а перевод долей ради видимости обратного оценивается как мнимая сделка. Смена реестра способна на другое: вывести компанию из сервисного периметра, в котором провайдеры обязаны отказать. Порядок проверок — в карте санкций.