🇬🇧Жизненный цикл компании: инкорпорация, управление, передача долей и ликвидация

Концепция

Компания — это юридическое лицо со своей собственной жизнью: она рождается регистрацией, наделяется капиталом и владельцами, приобретает органы, принимающие решения, переходит из рук в руки и в конце концов умирает через ликвидацию. Каждую стадию регулирует не один свод правил, а три, наложенные друг на друга: закон о компаниях страны инкорпорации, собственная конституция компании (её устав или articles/bylaws) и любой частный договор, который владельцы подписывают между собой. Большинство споров между основателями и большинство неприятных сюрпризов для нового инвестора возникают из-за путаницы в том, какой из этих трёх слоёв на самом деле регулирует конкретный вопрос.

Эта страница проходит по этой жизни по порядку, беря за рабочий пример английское право (Закон о компаниях 2006 года — Companies Act 2006, CA 2006, и типовой устав по умолчанию, Model Articles), потому что его обязанности и пороги закреплены в статуте и на них легко сослаться. Рядом идут два контраста: штат Делавэр, где компания гораздо более совет-центрична и ключевые обязанности директора живут в прецедентах, а не в кодексе; и Британские Виргинские Острова (BVI) — режим лёгкого регулирования, где тот же жизненный цикл существует, но бумаги ведёт зарегистрированный агент. Юрисдикция здесь не украшение: порог для смещения директора, правило о сделке с конфликтом интересов и средство защиты при тупике 50/50 различаются от одной из этих систем к другой, и норма, заимствованная не из той системы, попросту неверна.

Где именно инкорпорировать компанию изначально — правовая форма, налоговое резидентство и место эффективного управления — это другой вопрос, разобранный в компаниях и холдингах и холдинговых структурах. Здесь юрисдикция принимается как данность, а предмет — что происходит внутри компании после того, как она уже существует.

Три слоя правил, и какой из них побеждает

Самое полезное, что стоит держать в голове, — это что внутреннее право компании исходит из трёх источников разной силы. Читать их так, будто это один документ, — корень большинства споров между основателями.

Смысл их разделения в том, что каждый отвечает на свой вопрос — кто связан, как это меняется и что можно сделать при нарушении, — и путаница между этими вопросами как раз и позволяет принять обещание в side letter за право, действующее против всего мира.

Практическое следствие острое. Значимая защита — право вето на новые выпуски акций, право назначить директора, ограничение на передачу — надёжна против внешнего мира только если она вписана в конституцию, потому что конституция связывает каждого будущего держателя акций и лежит в публичном деле. Обещание, живущее только в SHA, обеспечено принудительно, но лишь против того, кто его дал, и лишь в форме убытков, если он его нарушит. Именно поэтому серьёзные инвесторы настаивают, чтобы их ключевые права были закреплены и в уставе, и в SHA, и именно поэтому SHA само по себе никогда не является документом, автоматически обязательным для третьих лиц.

Инкорпорация и капитализация

Компания возникает, когда реестр выдаёт свидетельство об инкорпорации (certificate of incorporation) против поданного комплекта документов: в Англии — меморандум, устав (или опора на Model Articles по умолчанию) и заявление о первых директорах, зарегистрированном офисе и первоначальных долях. С этого момента компания — отдельное юридическое лицо, которое может владеть имуществом, заключать договоры, предъявлять иски и отвечать по ним от своего имени, а ответственность её участников ограничена тем, что они согласились уплатить за свои акции.

Капитализация — это как ценность попадает в это лицо. Акции выпускаются (размещаются, allotment) первым участникам в обмен на деньги или иное встречное предоставление; номинальная (par) стоимость акции — это минимум, который компания должна за неё получить, а всё сверх — эмиссионная премия (share premium). Частную английскую компанию можно инкорпорировать с одной акцией в $1, так что «уставный капитал» — не сигнал платёжеспособности: это единица владения и голоса, а не запас средств. По Model Articles директора компании с одним классом акций могут размещать новые акции (статья 3 даёт им общее полномочие по управлению), но при более чем одном классе или при ограничениях в уставе включаются полномочие и статутное преимущественное право (CA 2006 s.561, дающее существующим держателям первоочередное право на новый капитал) — механизм, который размываемый основатель либо задействует, либо, чаще, его просят отказаться от него.

Два органа: что решает совет и что решают акционеры

Компания действует через два органа, и граница между ними — хребет корпоративного управления. Совет управляет; акционеры владеют и держат зарезервированные полномочия. По статье 3 Model Articles директора «отвечают за управление бизнесом компании, для чего вправе осуществлять все полномочия компании»; статья 4 позволяет акционерам специальной резолюцией предписать совету совершить или воздержаться от конкретного действия, но не может обесценить уже совершённое советом. Делавэр закрепляет то же разделение ещё жёстче: DGCL §141(a) вверяет бизнес и дела корпорации совету «кроме случаев, иначе предусмотренных… в её certificate of incorporation».

Акционеры не управляют изо дня в день. Их власть осуществляется в определённые моменты, резолюцией, и требуемое большинство сигнализирует, насколько фундаментально решение. Поскольку именно на этих порогах фактически выигрываются и проигрываются битвы за reserved matters, их стоит расставить против органа и юрисдикции.

Закономерность в том, что обычный бизнес требует простого большинства, а всё, что переписывает саму договорённость, — конституцию, права класса, выживание компании — требует квалифицированного большинства или поклассового голосования. Выделяются две черты. Во-первых, английское право даёт акционерам императивное право сместить любого директора простым большинством по s.168 «несмотря на что-либо в любом соглашении», так что несменяемость директора нельзя закрепить полностью (хотя он всё же может взыскать за нарушение служебного договора). Во-вторых, изменение конституции в Англии на 75% движется акционерами, тогда как Делавэр требует, чтобы совет инициировал поправку в устав до голосования акционеров, — структурно более совет-центричная система.

Решение, принятое неформально, — и оно засчиталось. Резолюция — формальный способ решить, но не всегда единственный. В деле Ciban Management Corporation v Citco (BVI) Ltd (Тайный совет, апелляция из Британских Виргинских Островов, решение от 30 июля 2020 года, [2020] UKPC 21) единственная акция компании BVI принадлежала номинальному держателю, а указания директору шли от конечного бенефициарного владельца через агента. Совет признал, что принцип Duomatic — осведомлённое согласие всех, кто вправе голосовать, равносильно формальной резолюции — достаёт до бенефициарного владельца, стоящего за номиналом, и что если действительное полномочие можно предоставить неформально единогласным согласием акционеров, то так же обстоит дело и с видимым полномочием (ostensible authority). Пределы здесь не менее важны, чем само правило: согласие должно исходить от того, кто действительно управомочен, и быть дано со знанием существенных фактов, а сам принцип не отмоет недобросовестную сделку и не поможет там, где страдают кредиторы. Для основателя это работает в обе стороны: сообщение с указанием директору подписать может само по себе быть решением компании, а довод «мы никогда не принимали резолюцию» — не тот выход, каким кажется.

Обязанности директоров и сделки с конфликтом интересов

Директора — фидуциары: они держат власть для компании, а не для себя. Англия кодифицировала общие обязанности в CA 2006 ss.171–177 — необычно явно, и их стоит знать по номерам.

Эти обязанности причитаются компании, и нарушение влечёт те же последствия, что и заменённые ими нормы права справедливости (s.178): сделка может быть оспоримой, директор может быть обязан отчитаться о прибыли и — что важно — осведомлённое собрание участников может санкционировать или ратифицировать то, что иначе было бы нарушением (ss.180, 239). Сделка со связанной стороной (related-party contract) — классическая проверка. По s.177 заинтересованный директор должен заявить характер и объём интереса до того, как компания заключит договор; по Model Articles (статья 14) заинтересованный директор, как правило, не может учитываться в кворуме или голосовать по нему, если только компания не отменит это обычной резолюцией или конфликт не подпадает под разрешённый класс.

Контраст поучителен. Англия вписывает обязанности в статут и даёт компании чистый маршрут «раскрытие + санкционирование»; Делавэр держит обязанности заботы и лояльности в общем праве, но с марта 2025 года предлагает статутные «безопасные гавани» (safe harbours) §144, которые, будучи соблюдены, ограждают сделку с заинтересованным директором или контролирующим акционером от ответственности и уводят её от требовательного стандарта entire fairness (поправки тут же оспорили как неконституционные и устояли они в деле Rutledge v Clearway Energy Group LLC, Supreme Court of Delaware, решение от 27 февраля 2026 года, No. 248, 2025: суд указал, что SB 21 «does not divest the Court of Chancery of jurisdiction of any cause of action» и что применение новых безопасных гаваней к уже оспариваемому поведению не лишило истца права на иск). BC Act на BVI также налагает статутные обязанности действовать честно, добросовестно и в наилучших интересах компании, а также обязанность заботы, но споры там гораздо реже, поскольку большинство таких компаний — вехиклы одного владельца. Инженерия того, кто реально контролирует компанию за номинальным директором, — отдельный предмет: бенефициарное владение и nominee-структуры.

Изменение капитала и движение акций

Владение не статично. Его перемещают три различных операции, и регулируются они по-разному.

Новые акции (размещение). Выпуск капитала приводит деньги или нового инвестора, но размывает существующих держателей. Статутное преимущественное право (CA 2006 s.561) даёт нынешним акционерам первоочередной отказ пропорционально долям, если оно не отменено; совету нужно полномочие на размещение; а новый класс акций требует, чтобы конституция его допускала. Ощущает основатель именно размывание, а не громкую оценку.

Передача существующих акций. Держатель продаёт или дарит акции другому. Правовой титул переходит только когда передача внесена в реестр участников; по статье 26 Model Articles директора вправе отказать в регистрации передачи и не обязаны возвращать документ, если подозревают, что она ненадлежащая. Уставы частных компаний и SHA обычно добавляют преимущественное право при передаче (сначала предложить существующим участникам) и договорные права drag-along (большинство может принудить меньшинство продать по оферте покупателя) и tag-along (меньшинство может присоединиться к продаже большинства на тех же условиях), — но эти права, как правило, договорные, поэтому связывают приобретателя только если они также в уставе или покупатель присоединился к SHA.

Переход в силу закона (transmission). При смерти или банкротстве акционера акции переходят к личным представителям или доверительному управляющему; по статье 27 Model Articles компания признаёт лишь титул правопреемника, а устав решает, может ли он быть зарегистрирован участником или должен передать акции дальше. Это стык корпоративного жизненного цикла с преемственностью бизнеса.

Права класса. Там, где акции несут особые права — привилегированный дивиденд, дополнительные голоса, право вето, — эти права защищены: по CA 2006 s.630 их можно изменить только письменным согласием 75% по номинальной стоимости этого класса или специальной резолюцией класса. Привилегированные акции нового инвестора — по сути частная конституция для этого класса.

Как вынуть стоимость помимо дивиденда: выкуп акций и уменьшение капитала

Дивиденд — не единственный способ довести стоимость до владельцев, и альтернативы не свободны по форме. Английское право стартует с запрета — компания с ограниченной ответственностью не вправе приобретать собственные акции иначе как в случаях, разрешённых законом (CA 2006 s.658), — и затем открывает три двери.

Выкуп собственных акций (buy-back), когда компания сама покупает акции у одного из держателей, должен оплачиваться «из распределяемой прибыли компании либо из поступлений от нового выпуска акций, произведённого для финансирования покупки» (s.692(2)). Два исключения позволяют частной компании залезть в капитал. Первое — de minimis: если устав это разрешает, компания вправе выкупить собственные акции за счёт капитала на совокупную сумму за финансовый год, равную меньшему из 15 000 фунтов и номинальной стоимости 5% её полностью оплаченного акционерного капитала на начало года (CA 2006 s.692(1ZA)). Сверх этого потолка работает полная процедура Главы 5: директора указывают допустимый капитальный платёж и заявляют, что непосредственно после него не будет оснований признать компанию неспособной платить по долгам и что в течение следующего года она продолжит работать как действующее предприятие и платить долги по мере наступления сроков; к заявлению прилагается отчёт аудитора (s.714), а участники одобряют выкуп специальной резолюцией.

Уменьшение капитала сокращает сам акционерный капитал, переводя высвобождённое в распределяемые резервы. С 2008 года частной компании суд для этого не нужен: достаточно специальной резолюции, подкреплённой заявлением о платёжеспособности всех директоров, сделанным не ранее чем за 15 дней до принятия резолюции (ss.641(1)(a), 642(1), 643). Публичной компании уменьшение по-прежнему подтверждает суд (s.641(1)(b)).

Делавэр задаёт тот же вопрос на другом бухгалтерском языке. Дивиденды платятся из surplus — превышения чистых активов над объявленным капиталом — или, если его нет, из чистой прибыли текущего либо предыдущего финансового года (DGCL §170(a)); а выкупать или погашать собственные акции корпорация не вправе, «when the capital of the corporation is impaired» — когда капитал обесценен или выкуп к этому приведёт (§160(a)(1)). Две системы, один инстинкт: стоимость может уходить только из того слоя, который не поставлен защищать кредиторов. Считается ли конкретный маршрут распределением или отчуждением — и, значит, как деньги облагаются у держателя — вопрос отдельный, и следует он за резидентством акционера, а не компании.

Распределения

Дивиденд — это как прибыль законно покидает компанию в пользу владельцев, и ограничен он правилом платёжеспособности, а не наличностью на счёте. Компания может выплатить дивиденд только из распределяемой прибыли (distributable profits) — накопленной реализованной прибыли за вычетом накопленных реализованных убытков (CA 2006 Часть 23). Выплата сверх этого — незаконное распределение: акционер, который знал или должен был знать, может быть обязан вернуть его, а директора, одобрившие его, могут отвечать лично. Механически по статьям 30–35 Model Articles директора рекомендуют финальный дивиденд, а акционеры объявляют его обычной резолюцией, но не могут проголосовать себе больше рекомендованного; промежуточные дивиденды директора могут выплачивать сами, если прибыль это оправдывает. Налоговый режим денег после распределения — удержание, participation exemption, маршрут вверх по группе — это отдельный слой, разобранный в холдинговых структурах и корпоративном налоговом резидентстве.

Когда компания застряла: тупик и защита меньшинства

Компания с двумя равными владельцами или с контролирующим большинством и зажатым меньшинством может заклинить. Право предлагает нарастающие ответы, и они резко различаются по юрисдикциям.

Нарастание существенно: суд не станет легко ликвидировать платёжеспособную компанию, поэтому практический английский ответ на притеснение — выкуп по s.994, тогда как настоящий тупик без вины какой-либо стороны — классический случай s.122(1)(g). Делавэр вместо этого сначала тянется к кастодиану, чтобы разорвать затор и сохранить бизнес работающим, и ликвидирует совместное предприятие лишь там, где два владельца 50/50 действительно не могут согласиться продолжать.

Одно и то же исключение, два разных вопроса. Дело о несправедливом ущемлении решается в два шага, и ведущие английские прецеденты отвечают каждый на свой. На вопрос, несправедливо ли поведение, Палата лордов в деле O'Neill v Phillips (решение от 20 мая 1999 года, [1999] UKHL 24; [1999] 1 WLR 1092) ответила, что норма — тогда s.459 Companies Act 1985, теперь s.994 — не является «разводом без вины» для акционеров: несправедливость означает нарушение условий, на которых стороны договорились вести дела компании, либо использование строгих юридических полномочий так, как право справедливости считает противоречащим добросовестности. Одной ссоры недостаточно. На вопрос, сколько заплатят вытесненному участнику, Апелляционный суд в деле Prescott v Potamianos — апелляции по Re Sprintroom Ltd (решение от 6 июня 2019 года, [2019] EWCA Civ 932) — подтвердил правило quasi-partnership: если компания по существу была товариществом в корпоративной оболочке, а заявитель отстранён от управления, цена выкупа считается как пропорциональная доля стоимости целого, без скидки за миноритарность пакета, и не урезается лишь потому, что акции когда-то достались дёшево. Эта комбинация и делает s.994 практическим выходом: доказать несправедливость трудно, но, если она доказана, цену не дисконтируют.

Что удерживает компанию в реестре: подачи и сроки

Инкорпорация быстра, а ликвидация часто случайна. Между ними лежит слой поддержания, который основатели считают канцелярией, а регистратор — проверкой того, существует ли компания вообще. Компании редко исключают из реестра за убыточность — их исключают за то, что никто не ответил регистратору.

Англия держится на двух годовых подачах и, с ноября 2025 года, на проверенных людях. Подтверждение сведений (confirmation statement) должно попасть в Companies House в течение 14 дней после окончания каждого review period — двенадцати месяцев, начинающихся на следующий день после предыдущей даты подтверждения, — и подтверждает, что регистрационные данные, состав акционеров и сведения о PSC актуальны (CA 2006 s.853A, дополненная ECCTA 2023 заявлением о законной цели деятельности). Счета (accounts) подаются в течение 9 месяцев после окончания отчётного периода для частной компании и 6 месяцев для публичной; если первый отчётный период длиннее двенадцати месяцев, срок — более поздняя из двух дат: три месяца после окончания периода либо девять (шесть) месяцев с первой годовщины инкорпорации (s.442). Просрочка — не вопрос доброй воли: штраф автоматический и растёт со сроком — 150 фунтов при опоздании до месяца, 375 до трёх месяцев, 750 до шести и 1500 свыше того для частной компании; для публичной по той же шкале 750 / 1500 / 3000 / 7500 фунтов. Верификация личности стала законным требованием 18 ноября 2025 года: новые директора и PSC проходят её при назначении, действующие директора — внутри двенадцатимесячного переходного периода, привязанного к ближайшему confirmation statement компании, а исполнение полномочий директора без подтверждённой личности образует правонарушение с денежным взысканием и блокирует компании любые подачи.

Что бывает, когда не сделано ничего, описано не обрывом, а лестницей. Если у регистратора есть разумные основания полагать, что компания не ведёт деятельность, он направляет ей письмо; если ответа нет в течение 14 дней — второе в следующие 14; если и оно проигнорировано, он публикует в Gazette уведомление о том, что компания будет исключена из реестра через два месяца, если не будут представлены возражения (CA 2006 s.1000).

Офшорные версии той же обязанности выглядят легче и бьют жёстче, потому что санкция наступает без всякого суда.

Читайте таблицу как три разные ставки на то, чем держится честность реестра: Англия публикует и штрафует, Делавэр облагает и аннулирует, BVI держит файл у зарегистрированного агента и распускает компанию. Практические следствия соответствуют. Делавэрский устав, ставший void, можно оживить и годы спустя; компания BVI, исключённая за неуплату пошлин, мертва в день публикации уведомления, и пятилетний срок начинает течь тогда же. При этом у компании BVI обычно есть ещё одна годовая обязанность, к реестру отношения не имеющая, — отчёт о существенном присутствии по релевантным видам деятельности, разобранный в требованиях экономического присутствия, — а спрашивать за подачи будут прежде всего зарегистрированного агента, а не директора: см. компанию BVI как инструмент.

Реорганизация и конец компании

Компании реструктурируют постоянно: изменяют устав (специальная резолюция в Англии; совет плюс большинство акционеров по DGCL §242), выпускают или переклассифицируют акции, сливаются или перемещают всё юридическое лицо в другую юрисдикцию через редомициляцию. Продажа бизнеса — как акциями, так и активами, и механика цены и заверений в такой сделке — крупный самостоятельный предмет, разобранный в продаже бизнеса.

Конец наступает в одном из двух очень разных режимов, и путать их опасно. Платёжеспособную компанию можно ликвидировать добровольно её участниками (в Англии — members' voluntary liquidation, при декларации директоров о платёжеспособности) или просто исключить из реестра, если она бездействует; активы, оставшиеся после уплаты всем кредиторам, идут акционерам. Неплатёжеспособная компания — та, что не может платить долги по мере наступления сроков, — это процесс в пользу кредиторов: обязанность директоров разворачивается к защите кредиторов, а продолжение торговли в состоянии неплатёжеспособности может обернуться их личной ответственностью за wrongful trading. При ликвидации требования оплачиваются в фиксированном статутном порядке — обеспеченные кредиторы, затем привилегированные требования, затем необеспеченные кредиторы и лишь последними акционеры, — так что капитал (equity) остаточен, а не конкурирует с долгом.

Исключение из реестра, ликвидация и возвращение

«Закрытием компании» называют четыре разные вещи, и лишь одна из них — решение, которое владельцы принимают в порядке. Платёжеспособную компанию ликвидируют участники: они принимают специальную резолюцию, а директора дают декларацию о платёжеспособности — в пределах пяти недель до резолюции, с заявлением, что они провели полное исследование дел компании и что она сможет полностью уплатить долги с процентами в срок, не превышающий 12 месяцев с начала ликвидации (Insolvency Act 1986 s.89). Декларация — не формальность: дать её без разумных оснований — уголовно наказуемое деяние, а если долги в назначенный срок не уплачены, презюмируется, что оснований у директора не было, и опровергать это придётся ему.

Добровольное исключение из реестра (strike-off) — дешёвая альтернатива для оболочки, в которой ничего не осталось. Директора или их большинство подают заявление регистратору, тот публикует его в Gazette и исключает компанию через два месяца, если не заявлены возражения (CA 2006 s.1003). Шлагбаум — s.1004: подавать заявление нельзя, если в предшествующие три месяца компания торговала или иным образом вела дела, меняла наименование либо возмездно отчуждала имущество или права, которые держала ради выгодного отчуждения. Действия по сворачиванию дел и уплата старых долгов допустимы; продать последний актив и затем подать заявление — состав правонарушения.

Дальше ликвидация несёт цену, которая застаёт врасплох. Всё, чем компания владеет на этот момент — остаток на счёте, аренда, интеллектуальная собственность, долг директора перед ней, — переходит Короне как bona vacantia (CA 2006 s.1012). К акционерам это не возвращается, и никакого распределения не происходит: вернуть имущество значит вернуть компанию.

Дверей для этого две. Административное восстановление (ss.1024–1028) — дешёвая и узкая. Заявителем может быть только бывший директор или бывший участник; компания должна быть исключена регистратором по s.1000 или s.1001, а не по собственному заявлению; заявление подаётся в течение шести лет с даты ликвидации; и должны быть выполнены условия s.1025 — компания вела деятельность на момент исключения, соответствующий представитель Короны письменно согласился там, где имущество перешло как bona vacantia, все просроченные документы поданы и все штрафы уплачены. Если получилось, компания «считается продолжавшей существовать, как если бы она не была ликвидирована или исключена из реестра» (s.1028(1)), и не отвечает за штраф за просрочку счетов по периодам, истёкшим, пока её не было в реестре (s.1028(2)).

Восстановление судом (ss.1029–1032) — дверь широкая. Заявителями могут быть министр, бывший директор или участник, ликвидатор, кредитор, лицо с интересом в земле, в которой интерес имела компания, и всякий иной, кого суд сочтёт заинтересованным (s.1029(2)). Общий срок — те же шесть лет (s.1030(4)), с двумя важными отступлениями: срока нет вовсе, если цель — предъявить иск о возмещении вреда здоровью (s.1030(1)), и есть дополнительное окно в 28 дней после отказа регистратора в административном восстановлении (s.1030(5)). Эффект — та же фикция продолжения существования (s.1032(1)). Именно этим маршрутом кредитор воскрешает должника, чтобы его засудить, — а когда полученное решение нужно превратить в деньги в другой стране, начинается исполнение через границу.

Сравнение поучительно. Делавэр скорее приостанавливает, чем прекращает: ликвидированная корпорация продолжается «for the term of 3 years … bodies corporate for the purpose of prosecuting and defending suits» и сворачивания дел (DGCL §278), а устав, ставший void из-за неуплаты франшизного налога, можно оживить по §312 без срока, и тогда корпорация «revived with the same force and effect as if its certificate of incorporation had not been forfeited or void». BVI пошли в противоположную сторону с BVI Business Companies (Amendment) Act 2022: исключение из реестра теперь сразу влечёт ликвидацию, восстановление даёт Регистратор в течение пяти лет с даты ликвидации (BC Act s.217) либо суд — по заявлению кредитора, бывшего директора или участника, ликвидатора либо иного заинтересованного лица в те же пять лет (s.218), — при том что ликвидация не освобождает компанию от обязательств, возникших до неё, и не мешает кредитору довести требование до судебного решения (s.215(3)).

Доказательная сила реестра и бенефициарное владение

Две записи отвечают на два разных вопроса: кто юридически владеет акциями и кто в конечном счёте извлекает выгоду и контролирует компанию. Это не одно и то же, и банк или контрагент проверят обе.

Юридическое владение — в реестре участников (register of members). По CA 2006 s.127 реестр является prima facie доказательством тех сведений, которые он обязан содержать, — сильным, но опровержимым лучшим доказательством. Титул на британскую акцию переходит при регистрации, а не при подписании передачи. Контраст с BVI стоит отметить: там реестр участников — действующая запись правового титула, ведётся зарегистрированным агентом и с 2 января 2025 года должен также приватно подаваться Регистратору корпоративных дел. Делавэр аналогично считает реестр акций (stock ledger) записью о том, кто вправе голосовать.

Бенефициарное владение — отдельный, более новый слой, нацеленный на прозрачность. В Великобритании режим лиц со значительным контролем (people with significant control, PSC; CA 2006 Часть 21A и Приложение 1A) делает лицо PSC, если оно держит прямо или косвенно более 25% акций, или более 25% прав голоса, или право назначать либо смещать большинство совета, или иным образом осуществляет значительное влияние или контроль (с параллельным условием для трастов и товариществ); компания ведёт реестр PSC и подаёт данные централизованно. Режим BVI, действующий с 2 января 2025 года, требует подавать сведения о бенефициарном владении Регистратору через систему VIRRGIN — порог в 10% владения или контроля запускает подачу, тогда как более широкий доступ для лиц с законным интересом ограничен держателями от 25%, — и реестр не публичен: он доступен только компании, её агенту, компетентным органам BVI и правоохранительным органам. Насколько публичны эти реестры и как повлияло решение европейского суда 2022 года, свернувшее открытый доступ, — предмет реестров бенефициаров (UBO) и бенефициарного владения и nominee-структур; файл, который банк собирает для проверки всей цепочки, — происхождение средств.