Концепция
Домен отвечает на один вопрос: через какое юридическое лицо владеть активами и вести дела. Он существует не потому, что где-то ставка ниже, а потому, что у компании пять сцепленных свойств — правовая форма, собственное налоговое резидентство, доказуемое присутствие, режим распределения прибыли и сценарий выхода. Поодиночке они не меняются: перенос регистрации без переноса людей ломает второе и третье свойство сразу.
Отсюда рабочий тезис. Юрисдикцию выбирает не ставка, а место, где сидят люди, принимающие решения; ставка лишь уточняет выбор внутри списка мест, куда эти люди готовы переехать или где их реально нанять.
Границы домена. Личный налоговый статус владельца — предмет налогов для частного капитала, коллективные обёртки — фондов и трастов. Здесь компания рассматривается как оболочка владения и деятельности, а не как инвестиционный продукт.
Карта раздела: с какого вопроса начинать и где ответ.
| Вопрос читателя | Страница |
|---|---|
| Где компания считается резидентом — по регистрации или по управлению? | корпоративное налоговое резидентство |
| Что должно быть на месте, чтобы структуру признали? | экономический сабстанс |
| Снимут ли льготу у структуры, объяснимой только налогом? | GAAR и principal purpose test |
| Как устроена группа: холдинг над операционной компанией? | холдинговые структуры |
| Как поднять прибыль наверх без каскада налогов? | холдинговая лестница |
| Что происходит с компанией после инкорпорации? | жизненный цикл компании |
| Во что ежегодно обходится содержание компании — аудит, отчётность, декларация, годовая подача в реестр, режим «спящей» компании — в десяти юрисдикциях? | годовой комплаенс по странам |
| Как оформить ввод партнёра или продажу доли? | SPA и SHA |
| Как выйти из бизнеса и что с налогом на выходе? | продажа бизнеса |
| Российский бенефициар: с чего начинать проверку? | карта санкционных маршрутов |
| Дома это компания, за границей — прозрачная структура. Чьё прочтение главнее? | квалификация лиц, инструментов и дохода |
| Создаёт ли работа в другой стране налогооблагаемое присутствие там? | постоянное представительство |
| Участники в тупике или решение суда нужно превратить в деньги | трансграничные споры и исполнение |
| То же лицо, другой реестр — какие реестры принимают компанию и отпускают её? | маршруты редомициляции |
| Владелец живёт в одной стране, операционная компания — в другой: какая форма выдержит? | операционная компания владельца-нерезидента |
Повторяющаяся модель
Механика одинакова от Вайоминга до Сингапура и разбирается по пяти шагам.
Форма и правоспособность. Прозрачная для налога или непрозрачная, с доступом к налоговым соглашениям или без него. Для федерального налога США US LLC с единственным участником-нерезидентом обычно не считается отдельным лицом, если не избран корпоративный режим. Для такой LLC с иностранным владельцем при отчётных операциях могут потребоваться форма 5472 и декларация Form 1120; за неподачу возможен базовый штраф 25 000 долларов. Деятельность в США, ECI и классификацию в стране участника проверяют отдельно. Люксембургская SOPARFI — полностью налогооблагаемый резидент: корпоративный налог 16% с дохода свыше €200 000, к нему добавляются надбавка солидарности и муниципальный промысловый налог, а доход от участия выведен из базы. Прозрачность — свойство не самого лица, а прочтения каждого государства, и два государства могут читать одно и то же лицо по-разному; чья квалификация управляет конкретной выплатой и что гибридное расхождение делает с льготой — это квалификация лиц, инструментов и дохода.
Резидентство самой компании. Тест инкорпорации и тест места эффективного управления дают разный результат, и на этом стыке ломаются реальные конструкции: сингапурский холдинг с основателями в Европе и гонконгская компания с резидентством в Сингапуре разбирают ровно этот вопрос.
Антизлоупотребительный слой. Экономический сабстанс отвечает, где принимаются решения, генерирующие доход. GAAR и principal purpose test снимают льготу у структуры, которая объясняется только налогом. MLI встроил этот тест в большинство действующих соглашений. Понятие бенефициарного собственника определяет, кого признают получателем дохода, а реестры бенефициаров — кто эти данные видит.
Налог на распределение. Прибыль поднимается наверх через налог у источника, освобождение доходов от участия и директивы ЕС; сам каскад и способы его разорвать собраны в холдинговой лестнице.
Выход. Продажа доли разобрана в продаже бизнеса. Сохранение того же юридического лица при смене реестра — это редомициляция, и какие реестры принимают компанию, какие отпускают, сколько стоит уход по налогу на выходе и когда слияние или новая оболочка выигрывают у переноса, сравнивается по девятнадцати режимам в маршрутах редомициляции; российское направление разобрано отдельно в редомициляции холдингов в САР.
Три проверки внутри той же модели здесь отдельно не разбираются, а считать их приходится наравне с остальным:
- трансфертное ценообразование внутригрупповых сделок;
- риск постоянного представительства в стране, где компания фактически работает, — наём людей, которых требует планка присутствия, и есть самый частый способ его создать;
- налоговые последствия ликвидации — вместе с остальным сворачиванием в жизненном цикле компании.
Главные развилки
Операционная компания или холдинг
Это разные звенья с разными требованиями, и совмещение их в одном лице — самая частая ошибка. Операционной компании нужны торговая функция и люди: ирландские 12,5% применяются к торговой прибыли, а неторговый и инвестиционный доход облагается по 25%. Холдингу нужны квалифицированное участие и способность распоряжаться доходом. Мальтийская механика прямо требует двух уровней: возврат шести седьмых приходит акционеру, а не самой торговой компании, поэтому мальтийская структура строится как связка операционной компании и холдинга-акционера.
ЕС или офшор
Разница не в ставке, а в доступе к договорам. У BVI, Каймановых островов и Сейшел ставка нулевая, но сети соглашений практически нет: дивиденды, проценты и роялти пройдут через них без льгот. Под трансграничные потоки берут «беловоротничковые» холдинги — Кипр, Нидерланды, Швейцарию. Офшорная оболочка остаётся на нижнем этаже: владение активом, SPV, нейтральное звено между партнёрами. Для групп, отвечающих порогу выручки Pillar Two и другим условиям применения в странах, внедривших правила, низкооблагаемый доход может вызвать доплату налога.
Номинальный директор или реальное управление
Номинальная фигура законна там, где она задекларирована, и бесполезна там, где на неё рассчитывают как на ширму. Что при этом остаётся законным, а что стало правонарушением, разбирают бенефициарное владение и nominee-структуры; для льгот по соглашениям тот же вопрос решает не титул, а право распоряжаться доходом. Если задача — передать активы в семейный траст и организовать их управление и преемственность, отдельно выбирают доверительного управляющего и протектора. Номинальный директор компании эту задачу сам по себе не решает: полномочия директора и доверительного управляющего возникают из разных оснований и проверяются отдельно.
Когда структура вообще не нужна
Чаще, чем кажется. Если весь доход возникает там, где владелец уже является налоговым резидентом, иностранная компания может добавить отчётность и банковскую работу без налогового преимущества. Нераспределённая прибыль не автоматически вменяется каждому частному владельцу: результат зависит от страны резидентства владельца, того, является ли налогоплательщик физическим или юридическим лицом, контроля, вида дохода и местных исключений. ATAD устанавливает корпоративную рамку КИК; в России и США действуют отдельные антиотложительные правила с другими условиями. Сравнение операционных компаний для владельца-нерезидента показывает, как различаются налог компании, критерий резидентства, местный директор, налог при выплате, аудит и платёжные сервисы. На примере компании в ОАЭ видно, почему одна регистрация не создаёт банковскую историю. Аргумент о низкой ставке также требует проверки применимых антиуклонительных норм и реального присутствия.
Юрисдикции холдинга: что сравнивать
Десять площадок по осям, которые решают исход: шесть европейских классических, два азиатских хаба, ОАЭ и Великобритания. Это навигационный срез — по строке на юрисдикцию, цифры те же, что в полной сетке, где добавлены число соглашений, позиция по Pillar Two, прирост при продаже дочки, реестры бенефициаров и отношение банков: холдинговые структуры.
| Юрисдикция | Корпоративный налог | Освобождение дивидендов: порог / срок | WHT наружу: див. / проц. / роялти |
|---|---|---|---|
| Нидерланды (BV) | 19% до €200 000; 25,8% сверх | 5%; без срока владения | 15 / 0 / 0; условные 25,8% связанным лицам в низконалоговых и списочных юрисдикциях |
| Люксембург (SOPARFI) | 16% свыше €200 000 плюс надбавка солидарности и муниципальный промысловый налог | 10% или €1 200 000; 12 месяцев; плательщик облагается налогом, сопоставимым с люксембургским корпоративным | 15 / 0 / 0; ноль в режиме материнских и дочерних компаний |
| Ирландия | 12,5% торговая прибыль; 25% пассивная | 5% в течение 12 месяцев; плательщик из ЕС/ЕЭЗ или страны соглашения | 25 / 20 / 20; снимается для получателей из ЕС и стран соглашений |
| Кипр | 15% с 2026 года | Без порога и без срока владения | 0 / 0 / 0; по дивидендам — 17% компаниям из юрисдикций, включённых в список ЕС некооперативных юрисдикций, и с 2026 года 5% компаниям из низконалоговых юрисдикций |
| Мальта | 35%, около 5% после возврата 6/7 | 5% либо €1 164 000 при владении не менее 183 дней | 0 / 0 / 0 |
| Швейцария | 8,5% федеральный налог на чистую прибыль плюс кантональный и коммунальный налог | 10% или CHF 1 000 000; без срока владения | 35 / 0 / 0, под возврат или льготу по соглашению |
| Сингапур | 17% | Обложен за рубежом, номинальная ставка плательщика не ниже 15%, переведён в страну | 0 / 15 / 10 |
| ОАЭ | 0% до AED 375 000, 9% сверх | 5%; 12 месяцев; плательщик облагается не ниже 9% | 0 / 0 / 0 |
| Гонконг | 8,25% до HK$2 000 000; 16,5% сверх | FSIE: присутствие либо 5% в течение 12 месяцев плюс subject-to-tax 15% | 0 / 0 / 4,95 |
| Великобритания | 25%; 19% до £50 000 | Освобождено большинство классов дивидендов; без порога | 0 / 20 / 20 |
Пороги и сроки различаются в разы, а требование присутствия у всех одно и то же — именно оно, а не ставка, решает, сработает структура или нет. Основную сортировку делает колонка удержания: шесть из десяти ничего не берут с дивиденда, уходящего владельцу, тогда как Нидерланды и Люксембург берут 15%, Ирландия — 25%, Швейцария — 35% под возврат. Для бенефициара с российским нексусом к этому добавляется слой приостановленных СИДН и запрета корпоративных услуг — он разобран там же. Полная сетка, таблица «профиль → выбор» и тот же прогон €1 000 000 через пять площадок — в холдинговых структурах; льготный режим для интеллектуальной собственности поверх любой из них — IP box.
Формы владения
| Форма | Статус самой оболочки | За что её берут | Чего она не закрывает |
|---|---|---|---|
| Прозрачная: US LLC с одним участником | Для федерального налога США LLC с одним участником обычно игнорируется как отдельное лицо, если не избран корпоративный режим; другая страна может классифицировать её иначе | Долларовые расчёты, простота, отсутствие второго уровня налога | Налог владельца зависит от резидентства и классификации; форма 5472 может требоваться LLC с иностранным владельцем при отчётных операциях; ECI проверяют при деятельности в США, КИК — только по применимому закону страны владельца |
| Операционная непрозрачная: Ирландия, Сингапур, Гонконг, Эстония, Казахстан | Самостоятельный налоговый резидент со своей ставкой | Торговая функция, доступ к соглашениям, наём персонала | Место эффективного управления, налог при выплате наверх |
| Холдинговая: BV, SOPARFI, Кипр, Мальта, Швейцария | Полностью налогооблагаема, но доход от квалифицированного участия выведен из базы | Сбор дивидендов снизу, продажа долей без налога на прирост | Тесты бенефициарного собственника и основной цели, пороги участия и сроки владения |
| Пассивная семейная: люксембургская SPF | Без налога у источника на её дивиденды; исключена из директивы о материнских и дочерних компаниях | Тихий портфель финансовых активов | Ни льгот директивы о материнских и дочерних компаниях, ни коммерческой деятельности, ни прямого владения недвижимостью |
| Нулевая офшорная: BVI, Кайманы, Сейшелы | Нулевая корпоративная ставка | SPV, нейтральное звено между партнёрами, владение отдельным активом | Требования к реальному присутствию и раскрытию бенефициара — где применимы; CRS-обмен и последствия КИК зависят от стран и налогоплательщика; ограниченный доступ к договорам |
| Российская МХК в САР | Пониженные ставки для международных холдинговых компаний по НК РФ | Возврат владения внутрь российского контура | Признание статуса иностранными налоговыми органами, доступ к зарубежным банкам, установленные законом условия по вложениям и присутствию |
Строки читаются парами. Эстонская OÜ не облагает нераспределённую прибыль и берёт налог при выплате; ИП и ТОО в Казахстане и режим AIFC с английским правом и собственными налоговыми льготами решают ту же задачу на другом маршруте; гонконгская и сингапурская компании расходятся по тому, что именно проверяют, — источник дохода или место управления и контроля. Выбор между двумя азиатскими хабами разложен по срезам: регистрация и расходы, корпоративный налог на практике и банковский доступ.
Двух форм в таблице нет. Там, где прибыль и ответственность делятся между участниками, а не закрепляются за долями в капитале, оболочка — партнёрство; рабочая лошадка трансграничных проектов — UK LLP. А там, где задача — развести риски, не плодя компаний, отсек живёт внутри одного юридического лица: мальтийские cell-компании, делавэрская series LLC, а для децентрализованного проекта — Wyoming DAO LLC.
Санкционный слой: фильтр до всего остального
Для бенефициара с российским нексусом порядок обратный привычному: сначала санкционный тест, потом налоговая конструкция. Тесты владения и контроля срабатывают до и независимо от того, насколько удачно подобрана юрисдикция, и ни одна корпоративная страница домена сама по себе на этот вопрос не отвечает.
Режимы, органы и формы обращения собраны в карте санкционных маршрутов; инженерная сторона — дублирование банковского доступа, разнесение юрисдикций и субстанс по месту банкования — в санкционно-устойчивых структурах. Налоговое следствие того же периметра описывают приостановка СОИДН и перечень недружественных стран. Вывод для корпоративного слоя короткий: юрисдикция, выбранная как резервная сегодня, может попасть под transaction ban в следующем пакете, поэтому холдинг, операционную компанию и расчётный контур разносят по несовпадающим правовым периметрам.
Кто за что отвечает
Документальный слой решает, примет ли структуру банк и регистратор. Уставные документы и первые подачи держит жизненный цикл компании, партнёрские соглашения и документы сделки — SPA и SHA, межстрановую легализацию — апостиль, удалённое заверение — удалённый нотариат, а досье, которое банк запрашивает первым, — происхождение средств. Собирают его до запроса, а не после. Что банк проверяет в самой компании — цепочку владения до конечного бенефициара, полномочия подписантов и деловую логику структуры, — разобрано в корпоративном KYC.
Юрисдикционный слой шире таблицы. Помимо десяти холдинговых площадок отдельно разобраны Болгария, Гибралтар, Монако, WFOE и fapiao в Китае и эстонская e-Residency — цифровая идентичность, которая не заменяет ни резидентства, ни присутствия.
Слой специальных конструкций собран по ситуации владельца: какая задача — такая и страница.
| Ситуация | Страница |
|---|---|
| Лицензируемая практика в США | профессиональная корпорация и управляющая организация MSO |
| Покупка лицензированной компании | смена контроля |
| Личная сервисная компания и её британский риск | IR35 |
| Владение авторскими доходами и правами | creator holdco |
| Холдинг в ОАЭ над операционным бизнесом в ЕС | холдинг ОАЭ над компанией в ЕС |
| Владелец летает на джете компании и живёт в её квартире | личное использование корпоративного актива |
Ни одна из этих конструкций не отменяет вопросов резидентства и присутствия из разделов выше. И планку присутствия закрывают люди, а не бумаги: где директора и персонал получают право жить и работать и какое личное налоговое резидентство это им даёт — карта миграционных маршрутов.
Корпоративный жизненный цикл: компания, холдинг, сделка
Страницы выше выбирают, где разместить компанию. Эта карта — о том, что происходит с ней после инкорпорации, и она разделяет три вещи, которые обычно смешивают: компанию как правовой субъект, холдинг как структуру и сделку как событие. Субъект длится во времени; структура — устойчивое расположение субъектов; событие меняет это расположение в конкретный момент. Что именно перед вами из этих трёх, решает, какая страница отвечает, — вопрос, заданный не на том уровне, получает неверный ответ.
| Стадия жизни | Какой вопрос ставит | Прочтение | Где разобрано |
|---|---|---|---|
| Создание и правоспособность | Какая форма, что вправе владеть и подписывать, первые подачи | Субъект | жизненный цикл компании, далее страницы юрисдикций выше |
| Капитал и права участников | Классы долей, защита миноритария, преимущественное право, тупик | Субъект, закреплён событием | жизненный цикл компании; акционерное соглашение в SPA и SHA; опционный пул и вестинг — опционные программы |
| Управление и конфликт | Кто решает, как разрешить спор, не сломав компанию | Субъект | жизненный цикл компании; защиты SHA в SPA и SHA; когда конфликт вышел за пределы компании — трансграничные споры и исполнение |
| Где облагается по ходу работы | Инкорпорация против управления и контроля, двойное резидентство | Субъект | корпоративное налоговое резидентство |
| Форма группы | Уровни, холдинговая площадка над операционной компанией | Структура | холдинговые структуры |
| Изменение владения | Ввод партнёра, продажа доли, передача дальше | Событие | SPA и SHA; наследникам — преемственность бизнеса и семейный холдинг |
| Distress: заём и обеспечение | Кому должны, что обеспечивает долг, какой приоритет | Событие над структурой | частный кредит и обеспечение |
| Прекращение | Платёжеспособная ликвидация или коллективная несостоятельность | Событие | трансграничная несостоятельность |
Путаницу создают два стыка. Реорганизация живой компании — не та же задача, что демонтаж неплатёжеспособной: первое — управление и передача, второе передаёт контроль установленному законом процессу и заново открывает предшествующие сделки. И взыскание одного обеспеченного долга — когда один кредитор реализует свой залог, это разобрано в частном кредите и обеспечении — не есть коллективное ранжированное распределение из трансграничной несостоятельности; они идут по разным правилам и не заменяют друг друга.
Сделки и капитал: пять событий на общих осях
Сделка — событие, меняющее, кто владеет компанией или финансирует её. Повторяются пять, и хотя документы у них разные, читаются они по одним шести осям. Механика самого договора купли-продажи — ценовой мост, заверения, акционерное соглашение — разобрана в SPA и SHA и здесь не повторяется; эта карта только о различии между пятью событиями и о том, где каждое разбирается полностью.
Цена, контроль и условия
| Сделка | Цена | Контроль | Условия |
|---|---|---|---|
| Привлечение капитала (equity) | Оценка pre- и post-money; существующие владельцы размываются | Смещается размытием и правами нового инвестора | Условия подписки, вехи |
| Долг | Маржа и комиссии, а не цена бизнеса | Нет до дефолта; затем ковенанты и step-in | Условия, предшествующие выборке |
| Продажа долей (share sale) | Мост enterprise → equity; locked box или completion accounts | Контрольный пакет или 100% правового лица переходит | Отлагательные условия, включая согласования |
| Продажа активов (asset sale) | Цена распределяется по каждому активу | Бизнес переходит; правовое лицо и его история остаются | Согласия на уступку договоров и лицензий |
| Передача доли в фонде | По NAV, со скидкой или премией | Согласие GP открывает сделку; ограничения передачи в LPA | Условия передачи по LPA, согласие GP |
Финансирование, одобрения и защита
| Сделка | Финансирование | Одобрения | Средства защиты, если пойдёт не так |
|---|---|---|---|
| Привлечение капитала (equity) | Собственный капитал инвестора | Совет и акционеры; иностранный инвестор может запустить скрининг | Заверения в договоре подписки; ограниченные |
| Долг | Само финансирование и есть сделка | Кредитный комитет, регистрация обеспечения | Взыскание обеспечения, поручительства — частный кредит и обеспечение |
| Продажа долей (share sale) | Капитал покупателя плюс кредит на покупку | Контроль слияний, национальная проверка, отраслевые регуляторы | Заверения, возмещения, страхование W&I |
| Продажа активов (asset sale) | Финансирование покупателя | Одобрения на передачу, смена контроля по лицензии | Уже; нежелательные обязательства остаются у продавца |
| Передача доли в фонде | Покупатели на вторичном рынке; иногда фондовый леверидж | Согласие GP, изредка регулятор | Ограниченные; заданы LPA и водопадом распределения |
Оси указывают на страницы-владельцы. Когда покупатель иностранный или цель — в чувствительном секторе, колонка одобрений сама по себе может заблокировать сделку: национальная проверка инвестиций. Экономику доли в фонде — как выручка реально доходит до продавца — задают правовой гид по частным фондам и его водопад распределения, а сама сделка, LP-led или GP-led, — это вторичный рынок фондов. Леверидж, взятый на уровне фонда, а не цели, — фондовое финансирование. Продажа всего операционного бизнеса — подготовка, структура сделки и налог на выходе — продажа бизнеса.
Q/A
С чего начинается выбор юрисдикции, если не со ставки?
С географии людей. Компанию признают резидентом там, где находится место эффективного управления, а льготу дают тому, кто реально распоряжается доходом. Поэтому список кандидатов сначала сужают до мест, где директора и функции действительно могут находиться, и только потом сравнивают пороги участия, сеть соглашений и стоимость администрирования.
Нужен ли отдельный холдинг, если операционная компания одна?
Не всегда, но есть случаи, где он обязателен по механике режима. Мальтийская система возвращает акционеру шесть седьмых уплаченного налога, и без второго уровня возврат получать некому. В остальном холдинг оправдан там, где есть несколько операционных компаний, планируется продажа доли или дивиденды идут через несколько юрисдикций.
Хватит ли местного директора и юридического адреса?
Нет. Проверяют по фактам: где проходят заседания, кто готовит решения, есть ли персонал, помещение и расходы, соразмерные доходу, и вправе ли компания не отдавать полученное дальше. Формальный директор, подписывающий десятки компаний, этот тест не проходит ни в ЕС, ни в Азии.
Офшорная компания ещё имеет смысл?
Имеет, но в узкой роли. Нулевая номинальная ставка сама по себе не завершает налоговый анализ: правила глобального минимального налога для групп и возможное вменение прибыли КИК применяются только при соблюдении их отдельных условий о налогоплательщике, пороге, контроле и виде дохода. Нейтральная компания под отдельный актив или совместный проект может сохранять коммерческую функцию при соблюдении применимых требований к присутствию и раскрытию бенефициара.
Российский бенефициар: что проверять первым?
Связанных лиц по перечням, а не юрисдикцию. Тесты владения и контроля срабатывают независимо от того, где зарегистрирована компания, и в ЕС достаточно одного признака контроля без всякой доли. Только после этого имеет смысл выбирать площадку, и выбирать её так, чтобы холдинг, операционная компания и расчёты не оказались в одном санкционном периметре.
Компания зарегистрирована, а счёт не открывают — это проблема структуры?
Обычно да. Банк смотрит на согласованность: где управление, где банк, откуда деньги и объясняет ли структура себя чем-то кроме налога. Компания, банкуемая в одной стране и управляемая из другой, читается комплаенсом как рассогласование, и отказ приходит из риск-политики банка, а не из санкционного перечня.
Q/A: выбор маршрута
Передача долей — та же задача, что передача бизнеса наследникам?
Нет. Передача между сторонами по их воле — событие, которым управляют договор купли-продажи и акционерное соглашение — цена, заверения, согласия — в SPA и SHA. Передача компании наследникам — это преемственность бизнеса: исход решают правила обязательной доли, непрерывность управления и налог на передачу, и чистый SPA ни на один из этих вопросов не отвечает.
Компания не может платить. Это взыскание или несостоятельность?
Это разные механизмы. Один кредитор, реализующий конкретный актив, который обеспечивает его заём, — это взыскание; создание, приоритет и реализация обеспечения разобраны в частном кредите и обеспечении. Как только процесс становится коллективным — с мораторием, ранжированными требованиями и переоткрытием предшествующих сделок — это трансграничная несостоятельность. Прочтение коллективной проблемы как двусторонней, и наоборот, ведёт не на ту страницу.
Продажа долей или продажа активов — какая страница отвечает?
Обе читаются по одним шести осям в карте сделок выше, но различие существенно. Продажа долей переносит правовое лицо со всей его историей; продажа активов переносит бизнес и оставляет обязательства позади. Составление — ценовой мост, заверения, возмещения — это SPA и SHA; весь выход продавца, включая подготовку и налог на выходе, — продажа бизнеса.
Продажа доли в фонде — не то же, что продажа доли в компании?
Нет. Доля партнёра в фонде открывается согласием GP и условиями передачи LPA, оценивается по NAV, а её экономика идёт через водопад распределения в правовом гиде по частным фондам; сама сделка — вторичный рынок фондов. Доля в операционной компании переходит по SPA и SHA. У них разные документы и разные согласия.
Привлечение денег: капитал или долг, и когда сделке нужно согласование сверх контроля слияний?
Капитал приносит средства, но размывает существующих владельцев и смещает контроль правами, которые выторговывает инвестор. Долг сохраняет владение, но добавляет ковенанты и обеспечение, а его взыскание — частный кредит и обеспечение; леверидж на уровне фонда, а не цели, — фондовое финансирование. Отдельно: иностранный покупатель или чувствительный сектор могут запустить национальную проверку инвестиций, которая способна заблокировать сделку, прошедшую конкурентное право.
У нас дома это компания, а там, где сидит инвестор, — прозрачная структура. Чьё прочтение побеждает?
Ничьё само по себе — каждое государство применяет свою квалификацию, и расхождение — норма, а не исключение. Какое прочтение управляет конкретной выплатой, выживает ли при нём льгота по соглашению и как нейтрализуют гибрид, разбирает квалификация лиц, инструментов и дохода; ставка, которую реально удержат на границе, — налог у источника. Выбирать площадку до того, как решён вопрос квалификации, — делать работу в обратном порядке.
Мы посадили людей за границей ради сабстанса. Не создали ли мы там налогооблагаемое присутствие?
Вполне возможно, и два требования тянут в разные стороны. Присутствие — то, благодаря чему площадку признают: экономический сабстанс. Но люди и помещения в чужой стране — это сырьё для постоянного представительства, а то, сколько группа начисляет сама себе за их работу, — трансфертное ценообразование. Самим людям при этом нужен статус, чтобы там находиться: миграция.