wiki / Фонд в Делавэре — Series LLC

Фонд в Делавэре — Series LLC

Серийные компании с ограниченной ответственностью (Series LLC) — эффективный инструмент для структурирования инвестиций и бизнеса на американском рынке.

Алена Дунаева· Юрист, Family Office·

Серийные компании с ограниченной ответственностью (Series LLC) — эффективный инструмент для структурирования инвестиций и бизнеса на американском рынке. Это самый дешёвый и быстрый способ учредить юридическую структуру для фонда или единоразовой инвестиции, с возможностью начать работу всего за один день при наличии полного пакета документов.

О компании

Структура

Серийные компании представляют собой иерархическую структуру зонтичного фонда, состоящую из управляющей компании (Master LLC) и создаваемых ею автономных ячеек-субфондов (Series).

Например, в штате Делавэр создание серийных компаний регулируется нормами Delaware Code §18-215.

Управляющая компания учреждает и администрирует отдельные серии. Она может вести любую деятельность, но в рамках отношения с сериями её основная функция — уплата налогов и обеспечение комплаенса.

Серии — это независимые юридические лица, учреждаемые под «зонтом» управляющей компании. Каждая серия имеет уникальное название, менеджмент, собственных инвесторов (Subscribers) и отдельные активы. Важное преимущество — обязательства серий не пересекаются между друг другом и управляющей компанией, что обеспечивает надежную защиту активов.

Управление

Каждая серия вправе самостоятельно назначать своих менеджеров и иметь сотрудников — всё как у обычной компании, но без необходимости комплаенса и взаимодействия с государственными органами. Это делает серии удобным инструментом выхода на американский рынок для лиц, не имеющих местного резидентства и SSN.

Применение

Серийные компании используются для оптимизации управления множеством активов или проектов в рамках единой юридической структуры. Такая модель востребована в сферах, требующих изоляции рисков и снижения административных расходов.

Тип использованияПреимущества
Инвестиции в недвижимостьКаждый объект оформляется на отдельную серию, что позволяет разделять денежные потоки и передавать контроль над недвижимостью через продажу серии
Венчурные инвестицииПод каждую компанию-таргет учреждается собственная серия, что упрощает структурирование сделок и управление портфелем
Управление активамиВозможность принимать средства третьих лиц и управлять ими без издержек на лицензирование и комплаенс

Наибольшую популярность серии имеют на рынках капитала, поскольку позволяют принимать средства третьих лиц и управлять ими без издержек на лицензирование и комплаенс. Инвестиционные фонды используют серии в качестве SPV, в каждой из которых есть собственные инвесторы и стратегия.

Налогообложение

Каждая серия может самостоятельно выбирать налоговый режим — партнёрство или корпорация, в зависимости от целей инвесторов и особенностей деятельности.

Режим партнёрства (Pass Through)

Если серия выбирает режим партнёрства, она становится сквозной структурой (pass through) для целей налогообложения. В таком случае сама серия освобождается от федерального корпоративного налога, но её инвесторы должны подавать свои налоговые декларации на основе формы K-1 (Form 1065), подготовленной компанией (Purpose of Schedule K-1), в которой указывается доля прибыли или убытков.

Иными словами, инвестор будет платить налоги только в случае получения прибыли от деятельности серии, при этом применяться будут только законы его резидентства, а не американские. Такая структура позволяет фонду получить налоговую нейтральность, в связи с чем она является выбором по умолчанию.

Режим корпорации (C-Corp)

Если же серия выбирает режим корпорации (C-Corp), она становится самостоятельным налогоплательщиком и обязана уплачивать федеральный корпоративный налог по ставке 21% с прибыли. После выплаты налога оставшаяся прибыль может быть реинвестирована внутри серии, а выплаты дивидендов участникам облагаются налогом на от 0 до 23,8%.

Это приводит к эффекту двойного налогообложения, но такой режим может быть выгоден для серий с высокой прибылью, которые не планируют выводить капитал — например, частным фондам.

Наконец, участники-нерезиденты США обязаны платить налоги на доход, полученный от деятельности серии в США (например, при продаже актива), по ставке 30% или согласно налоговым соглашениям.

Комплаенс

Условия освобождения от регистрации в SEC

Серии могут функционировать как инвестиционные фонды без необходимости лицензирования и регистрации инвестиционного меморандума в SEC (Комиссии по ценным бумагам и биржам США), если они соответствуют одному из следующих исключений:

Исключение 3(c)(1) - Фонд с ограниченным числом инвесторов

Основные условия:

  • До 100 аккредитованных инвесторов (соответствующих критериям SEC)
  • Для венчурных фондов: до 250 инвесторов при активах менее $12 млн

Правило "look-through": если инвестор - юридическое лицо, созданное специально для инвестиции в серию, то учитываются все его конечные бенефициары.

Требования к инвестиционному портфелю:

  • Не менее 80% капитала должно быть вложено в ценные бумаги частных компаний на ранней стадии развития
  • Целевые компании: стартапы на стадиях pre-seed, seed, Series A или Series B
  • Компании не должны торговаться на публичных рынках или быть дочерними структурами публичных холдингов
Исключение 3(c)(7) - Фонд для квалифицированных покупателей

Основные условия:

  • Все инвесторы должны быть квалифицированными покупателями (qualified purchasers):
  • Физические лица: инвестиционные активы от $5 млн
  • Институциональные инвесторы: активы от $25 млн
  • Количество инвесторов: не более 1 999

Минимальные требования комплаенса

Даже при освобождении от регистрации, каждая серия обязана соблюдать:

  • Ежегодное обновление информации о бенефициарах в FinCEN согласно Corporate Transparency Act
  • Своевременную подачу налоговых деклараций (зависит от выбранного режима налогообложения)
  • Уплату franchise tax управляющей компанией

Дополнительные требования:

  • Для серий со статусом корпорации: отдельная налоговая отчётность
  • При управлении активами третьих лиц: ежегодное обновление формы ADV
  • Регулярный внутренний аудит процедур соответствия

Обслуживание

Регистрация

Регистрация Series LLC проходит удаленно, без необходимости личного присутствия. Для регистрации потребуется предоставить следующие документы:

  • Заграничный паспорт бенефициарного владельца
  • Подтверждение адреса проживания (банковская выписка или счет за коммунальные услуги не старше 3 месяцев)
  • Информация о планируемой деятельности компании

Ежегодное обслуживание

Для поддержания компании в активном состоянии необходимо:

  • Своевременно оплачивать franchise tax ($300 – от управляющей компании, $75 – за каждую серию в год)
  • Подавать ежегодные отчеты в государственные органы
  • Обновлять информацию о бенефициарных владельцах в FinCEN

Q/A

Как быстро можно зарегистрировать Series LLC?

При наличии всех необходимых документов, компания может быть готова к работе за один рабочий день. В случае срочной регистрации возможно оформление в течение нескольких часов за дополнительную плату.

Какие налоговые преимущества предоставляет Series LLC?

Ключевой принцип налогообложения Series LLC — налоговая нейтральность. Это означает, что компания может выбирать налоговый режим для каждой серии в соответствии с конкретными целями и особенностями деятельности. При этом важно учитывать, что доходы, полученные от источников в США, будут подлежать налогообложению согласно американскому законодательству независимо от выбранного режима. При международном структурировании Series LLC позволяет эффективно управлять налоговыми обязательствами и избегать двойного налогообложения.

Можно ли открыть банковский счет для Series LLC?

Да, для Series LLC можно открыть банковский счет как в американских банках, так и в финансовых учреждениях Великобритании, Сингапура и Гонконга. Для управляющей компании и для каждой серии возможно открытие отдельных счетов.

Как подготовить налоговую отчетность для Series LLC?

Налоговая отчетность зависит от выбранного налогового режима. Для управляющей компании и серий, выбравших режим партнерства, подается форма 1065 и K-1 для каждого участника. Для серий, выбравших режим корпорации, подается форма 1120 с отдельным расчетом налога на прибыль.

Частые вопросы

Как быстро можно зарегистрировать Series LLC?
При наличии всех необходимых документов, компания может быть готова к работе за один рабочий день. В случае срочной регистрации возможно оформление в течение нескольких часов за дополнительную плату.
Какие налоговые преимущества предоставляет Series LLC?
Ключевой принцип налогообложения Series LLC — налоговая нейтральность. Это означает, что компания может выбирать налоговый режим для каждой серии в соответствии с конкретными целями и особенностями деятельности. При этом важно учитывать, что доходы, полученные от источников в США, будут подлежать налогообложению согласно американскому законодательству независимо от выбранного режима. При международном структурировании Series LLC позволяет эффективно управлять налоговыми обязательствами и избегать двойного налогообложения.
Можно ли открыть банковский счет для Series LLC?
Да, для Series LLC можно открыть банковский счет как в американских банках, так и в финансовых учреждениях Великобритании, Сингапура и Гонконга. Для управляющей компании и для каждой серии возможно открытие отдельных счетов.
Как подготовить налоговую отчетность для Series LLC?
Налоговая отчетность зависит от выбранного налогового режима. Для управляющей компании и серий, выбравших режим партнерства, подается форма 1065 и K-1 для каждого участника. Для серий, выбравших режим корпорации, подается форма 1120 с отдельным расчетом налога на прибыль.

По теме

персональный разбор

Обсудить вашу ситуацию

Алена Дунаева · Юрист, Family Office

Напишите сейчас или оставьте контакт. Специалист private.law посмотрит контекст и вернётся с понятным следующим шагом.

whatsapp →telegram →email →

+44 7402 641323

Оставить контакт

Можно коротко: что нужно и как с вами связаться.