Series LLC — это одна делавэрская компания, под зонтом которой живёт сколько угодно изолированных «ячеек»-серий: у каждой свои инвесторы, активы и долги; их обособление действует при выполнении условий закона Делавэра, изложенных ниже. Для семейного офиса это дешёвый способ разложить клубные сделки и объекты недвижимости по отдельным карманам, не плодя десятки самостоятельных юрлиц.
Истоки
Концепция «серий» пришла в Делавэр из мира статутных трастов: Delaware Statutory Trust десятилетиями дробил паевые фонды на изолированные классы активов. В 1996 году тот же приём перенесли в Закон об LLC — §18-215 разрешил одной компании держать под общим зонтом сколько угодно автономных серий, у каждой свои активы и обязательства.
Выбор Делавэра не случаен: Court of Chancery с вековой практикой по корпоративным спорам и принцип freedom of contract, когда стороны сами прописывают правила в operating agreement, а суд их уважает. Следом series-режим ввели полтора десятка штатов, но межсерийный щит ответственности они признают неравномерно, а за пределами США форма малознакома — это держат в уме при трансграничных структурах.
Реформа 2019 года (SB 183, в силе с 1 августа) развела две формы. Protected series по §18-215 существует только внутри operating agreement. Registered series по §18-218 подаёт собственный certificate, получает свидетельство о благонадёжности и статус registered organization под UCC — то, что нужно банкам и кредиторам для залога и проверки. Конвертация между формами разрешена в обе стороны.
Концепция
Series LLC — иерархическая структура зонтичного фонда, состоящая из Master LLC и автономных подразделений-серий под её зонтом. Серия имеет собственные активы, инвесторов и управление, но не учреждается как отдельная обычная LLC. Для protected series обособление обязательств должно быть предусмотрено соглашением LLC; нужны раздельный учёт активов и уведомление в certificate of formation Master LLC. Для registered series требуется также собственный certificate. Объём защиты и предусмотренные соглашением исключения, включая доступ кредиторов Master LLC к активам серии, проверяют по §18-215 и §18-218 Delaware Code.
Учреждение занимает один день и стоит $1 500–3 000; исключения 3(c)(1) и 3(c)(7) относятся к статусу фонда по Investment Company Act и сами по себе не освобождают управляющего от регистрации инвестиционным советником. Требования к управляющему и к предложению долей проверяются отдельно (SEC). Это на порядок дешевле Cayman Master-Feeder и гибче классического делавэрского LP. Series-режим действует с 1996 года — Delaware Code §18-215.
В ряду фондовых форм Series LLC занимает место американской альтернативы гибралтарскому LP&GP: дешевле в setup, но требует понимания US tax exposure для нерезидентов — доход от US-источников облагается независимо от выбранного режима.
Структура
Master LLC — зонтик над автономными сериями, у каждой свои инвесторы, активы и обязательства:
Master LLC
Материнская компания, учреждающая и администрирующая серии. Платит franchise tax, ведёт основной комплаенс с FinCEN и IRS.
Может вести любую деятельность; в контексте фонда обычно — администрирование серий и налоговая отчётность.
Один менеджер (Manager) или несколько; не требует резидентства США.
Series (субфонды)
Обособленные серии под зонтом Master LLC. Каждая серия — это:
- уникальное название и собственный operating agreement
- свой менеджмент и сотрудники
- свои инвесторы (Subscribers)
- отдельные активы и обязательства
Юридическая изоляция зависит от выполнения условий §18-215 или §18-218 и положений соглашения LLC; предусмотренные им исключения по обращению взыскания и признание защиты за пределами Делавэра проверяют отдельно.
Управление
Каждая серия самостоятельно назначает менеджеров и может нанимать сотрудников. Protected series учреждается по соглашению LLC, а registered series требует отдельной подачи certificate по §18-218. Отсутствие резидентства США или SSN не отменяет регистрационные, налоговые и банковские требования.
Применение
Недвижимость
Каждый объект на отдельной серии: разделение денежных потоков, упрощение продажи (transfer через продажу серии).
Защита от перекрёстной ответственности зависит от соглашения LLC, раздельного учёта, уведомления в документах Master LLC и соблюдения правил конкретного вида серии; признание защиты в другом штате оценивают отдельно.
Стандарт у US-резидентов с портфелем 5–50 объектов.
Венчурные инвестиции
Каждый таргет (Stripe, OpenAI, SpaceX и др.) оформляется на отдельную серию.
Упрощает SPV-структуру для синдикатов: один Master, много серий по числу сделок.
LP вкладываются в конкретную серию под конкретный таргет — без размывания между сделками.
Управление активами
Возможность принимать средства третьих лиц зависит от соблюдения правил фонда, управляющего и предложения долей. Исключения 3(c)(1) и 3(c)(7) не заменяют отдельную проверку регистрации инвестиционного советника (SEC).
Для управляющего, работающего только с частными фондами, возможно отдельное освобождение от регистрации в SEC при активах ниже US$150 млн и выполнении остальных условий. Расчёт активов и условия различаются для управляющих с главным офисом в США и за их пределами; требования штата и отчётность проверяют отдельно (17 CFR 275.203(m)-1).
Налогообложение
Налоговую классификацию Master LLC и каждой серии определяют отдельно с учётом структуры, числа владельцев и допустимого выбора режима. Возможны режим партнёрства, корпорации или disregarded entity — структуры, доход которой учитывается у владельца. Форма Series LLC сама по себе не гарантирует конкретную классификацию (IRS).
Режим партнёрства (pass-through)
При классификации серии как партнёрства федеральный налог на её прибыль обычно уплачивают партнёры. Schedule K-1 отражает их долю дохода или убытка; у партнёрства могут оставаться обязанности по удержанию налога.
Налог возникает с распределённой партнёру доли налогооблагаемого дохода и не обязательно зависит от денежной выплаты. Нерезиденты также могут иметь налог и отчётность в США; при ECI партнёрство удерживает налог с относимого к иностранному партнёру дохода (IRS).
Default выбор для большинства venture- и недвижимостных серий.
Режим корпорации (C-Corp)
При классификации как C-Corp серия платит федеральный налог на прибыль по ставке 21% (26 U.S.C. §11). Налог на дивиденды у участника определяется его статусом и применимыми правилами: ставки для qualified dividends у резидентов США нельзя автоматически переносить на нерезидентов; для них возможен налог у источника.
Двойное налогообложение, но выгодно для серий с реинвестированием и без выплат — например, частные фонды с длинным циклом.
Статус C-Corp сам по себе не даёт права на QSBS по §1202: нужны квалифицируемые акции и соблюдение требований к эмитенту, активной деятельности, сроку владения и инвестору. Инвестиционный, финансовый и ряд других видов бизнеса исключены (IRS). Для подходящих бумаг после 4 июля 2025 года — освобождение 50/75/100% за 3/4/5 лет и потолок $15 млн на эмитента; по более ранним — прежние 5 лет и $10 млн.
Franchise tax. $400/год платит Master LLC плюс $100/год за каждую зарегистрированную серию (registered series по §18-218); protected series самостоятельный налог не платит. Ставки подняты с $300 и $75 законом HB 400 (85 Del. Laws, c. 273, §23) с 1 января 2026 года. Платёж до 1 июня; просрочка — $200 штраф для Master LLC и $50 для серии, плюс проценты. Источник: Delaware Code §18-1107.
Удержание налога у нерезидентов. Ставка 30% обычно относится к определённым доходам из источников в США, не связанным с американской предпринимательской деятельностью, если нет освобождения или снижения по соглашению. Она не применяется автоматически к любой продаже американского актива. Для ECI, недвижимости и дохода иностранного партнёра действуют отдельные правила (IRS: ECI, удержание налога партнёрством).
Освобождение от SEC
Серия может использовать исключение из определения investment company по Investment Company Act, если выполняет условия 3(c)(1) или 3(c)(7). Это не отменяет отдельные требования к управляющему и предложению долей инвесторам (SEC):
Section 3(c)(1) — ограниченный фонд
Не более 100 бенефициарных владельцев с учётом специальных правил подсчёта. Требование к аккредитации инвесторов определяется отдельным основанием освобождения предложения долей.
Для qualifying venture capital fund — не более 250 бенефициарных владельцев и не более US$12 млн внесённого и обещанного, но ещё не внесённого капитала; применяются дополнительные условия. (Глоссарий SEC).
Правила подсчёта владельцев и look-through проверяют по применимым нормам; количество прямых участников в реестре не всегда равно числу учитываемых владельцев.
Ограничение на неквалифицируемые вложения в размере 20% внесённого и ещё не востребованного обещанного капитала относится к отдельному определению venture capital fund для освобождения управляющего. Это не универсальное условие 3(c)(1) (17 CFR 275.203(l)-1).
Section 3(c)(7) — квалифицированные покупатели
Все инвесторы — qualified purchasers:
- физлица: investment assets ≥ $5 млн
- определённые институциональные и иные инвесторы: не менее US$25 млн инвестиций во владении и под дискреционным управлением, при выполнении применимых условий (Глоссарий SEC).
Само исключение 3(c)(7) не устанавливает общего лимита в 1 999 инвесторов; отдельно проверяют обязанности по Exchange Act и правила подсчёта держателей.
Подходит для более крупных фондов с UHNW LP и institutional money.
Ограничение долга. Для освобождения управляющего венчурным фондом правило 17 CFR 275.203(l)-1 ограничивает заёмные средства, гарантии и иной рычаг 15% внесённого и ещё не востребованного обещанного капитала; обычно срок не должен превышать 120 календарных дней без продления, с предусмотренным исключением для отдельных гарантий. Это не общий лимит для любой Series LLC или фонда по 3(c)(1)/3(c)(7) (eCFR).
Комплаенс
Даже без SEC-регистрации у Master LLC и серий остаётся регулярная отчётность:
- FinCEN BOI — по правилу марта 2025 года созданные в США структуры освобождены. Иностранный владелец сам по себе не создаёт обязанность: иностранное юридическое лицо должно быть учреждено за пределами США, зарегистрировано для ведения бизнеса в США и не подпадать под освобождение (FinCEN).
- Налоговая отчётность — Form 1065 для серий-партнёрств с K-1 для каждого инвестора; Form 1120 для C-Corp серий
- Franchise tax — уплата Master LLC до 1 июня
- Внутренний аудит процедур соответствия — особенно при работе с третьими лицами
Регистрацию управляющего в SEC или у регулятора штата и подачу Form ADV определяют отдельно по характеру деятельности и применимому освобождению. Налоговый статус C-Corp сам по себе не является основанием регистрации; правило о US$150 млн относится к отдельному освобождению для управляющих частными фондами.
Расходы
Смета по минимальной конфигурации — Master LLC плюс одна серия.
| Статья | Разово | Ежегодно |
|---|---|---|
| Учреждение Master LLC (Delaware) | $1 500–3 000 | — |
| Учреждение каждой серии (operating agreement) | $500–1,500 | — |
| Registered agent | — | $120–500/год |
| Franchise tax Master LLC | — | $400/год |
| Franchise tax за зарегистрированную серию | — | $100/год |
| Налоговая подача Form 1065 + K-1 | — | $2,000–8,000/год |
| FinCEN BOI (если применимо к иностранной reporting company) | — | — |
| Итого Master + 1 серия | $2 000–4 500 | $2 620–9 000 |
Каждая дополнительная зарегистрированная серия добавляет $100/год franchise tax и долю расходов на налоговую подачу (отдельный K-1 на каждого инвестора), плюс одноразовые $500–1,500 на подготовку operating agreement.
Регуляторная динамика
За последние два года режим Series LLC задели два разворота в американском праве — оба в пользу структуры.
По правилу FinCEN марта 2025 года BOI-отчётность ограничена иностранными юридическими лицами, зарегистрированными для ведения бизнеса в США, если к ним не применяется освобождение. Созданные в США структуры, включая Delaware Series LLC, освобождены от подачи и обновления ранее поданных сведений. Иностранный владелец не лишает американскую структуру этого освобождения. Статус правила проверяют на дату структурирования.
Освобождение касается только BOI; налоговая и регистрационная рутина остаётся. Серии-партнёрства по-прежнему подают Form 1065 с K-1 на каждого инвестора, серии-корпорации — Form 1120, а Master LLC платит делавэрский annual tax до 1 июня.
Второй сдвиг — One Big Beautiful Bill Act, подписанный 4 июля 2025 года. Он расширил QSBS по §1202 для акций, отвечающих требованиям этого режима: по акциям, выпущенным после этой даты, освобождение идёт по шкале 50/75/100% уже с трёх, четырёх и пяти лет удержания, потолок на эмитента поднят с $10 млн до $15 млн, а планка валовых активов эмитента — с $50 млн до $75 млн. По бумагам, полученным раньше, работают прежние правила. Выбор корпоративного налогообложения серии не заменяет проверку квалифицируемой активной деятельности; обычный инвестиционный бизнес не получает QSBS автоматически (IRS).
Открытым остаётся межштатный вопрос: суды других штатов и федеральное банкротное право не всегда признают изоляцию серий так же твёрдо, как Делавэр. Для структур, выходящих за пределы штата, риск закладывают заранее — отсюда и спрос на registered series, чьи документы признать проще. Как серия выглядит на этом вопросе рядом с другими формами обособления — кайманским сегрегированным портфелем (SPC), люксембургским компартментом, ирландским и сингапурским субфондом, защищёнными и инкорпорированными ячейками Гернси, Джерси, Мальты и ADGM, — показано в сравнении cell- и series-структур в гиде по домицилям фондов.
Q/A
Как быстро регистрируется Series LLC?
Master LLC — 1 рабочий день при наличии полного пакета документов (паспорт UBO, адрес, описание деятельности). Срочная регистрация — несколько часов за доплату. Protected series учреждается по соглашению LLC; registered series требует отдельной подачи certificate регистратору по §18-218.
Можно ли открыть банковский счёт на серию?
Да, в US-банках (Chase, BofA, Mercury, Brex), а также в UK / Singapore / Hong Kong банках при наличии правильного substance. Для Master и каждой серии — отдельные счета. Mercury и Brex принимают нерезидентов с EIN компании и Government ID UBO.
Что с налогами, если все инвесторы — нерезиденты США?
Для нерезидентов налог зависит от вида дохода, связи с деятельностью в США, классификации структуры и применимого соглашения. Удержание 30% не является общей ставкой для любой продажи актива; ECI, американская недвижимость и доход иностранного партнёра подчиняются отдельным правилам. Удержание с доли ECI возможно и без денежного распределения (IRS). Для оптимизации — налоговые соглашения США со страной резидентства UBO (соглашение США — РФ 1992 года в расчёт брать нельзя: действие ключевых статей прекращено, актуальный статус сверяют перед структурированием).
В чём отличие от Cayman Master-Feeder?
Cayman Master-Feeder — стандарт для крупных hedge / PE-фондов под US tax-exempt LP. Стоит $250 000+ setup, $200 000+/год. Series LLC в Делавэре — в 10–50 раз дешевле, но не подходит для US tax-exempt LP (pension funds, endowments избегают US Trade or Business). Подходит для club-deals и emerging managers.
Можно ли превратить серию в обычную LLC?
Превращение серии в самостоятельную LLC нельзя свести к подаче одного certificate of formation. §18-215(a) ограничивает преобразования самой серии процедурами §§18-219–18-221; это не общий маршрут конвертации серии в отдельную LLC. Для отделения проекта требуется выбрать допустимую реорганизацию либо передачу активов и обязательств, получить необходимые согласия и проверить договорные и налоговые последствия (Delaware Code).
Нужно ли подавать сведения по Corporate Transparency Act?
По правилу FinCEN марта 2025 года Delaware Series LLC как созданная в США структура освобождена от BOI и обновления ранее поданных сведений. Иностранное юридическое лицо может быть reporting company, если оно создано за пределами США, зарегистрировано для ведения бизнеса в США и не подпадает под освобождение. Само иностранное владение Master LLC обязанности не создаёт.