Юрист, Family Office

Серийные компании с ограниченной ответственностью (Series LLC) — эффективный инструмент для структурирования инвестиций и бизнеса на американском рынке. Это самый дешёвый и быстрый способ учредить юридическую структуру для фонда или единоразовой инвестиции, с возможностью начать работу всего за один день при наличии полного пакета документов.

О компании

Структура

Серийные компании представляют собой иерархическую структуру зонтичного фонда, состоящую из управляющей компании (Master LLC) и создаваемых ею автономных ячеек-субфондов (Series).

Например, в штате Делавэр создание серийных компаний регулируется нормами Delaware Code §18-215.

Управляющая компания учреждает и администрирует отдельные серии. Она может вести любую деятельность, но в рамках отношения с сериями её основная функция — уплата налогов и обеспечение комплаенса.

Серии — это независимые юридические лица, учреждаемые под «зонтом» управляющей компании. Каждая серия имеет уникальное название, менеджмент, собственных инвесторов (Subscribers) и отдельные активы. Важное преимущество — обязательства серий не пересекаются между друг другом и управляющей компанией, что обеспечивает надежную защиту активов.

Управление

Каждая серия вправе самостоятельно назначать своих менеджеров и иметь сотрудников — всё как у обычной компании, но без необходимости комплаенса и взаимодействия с государственными органами. Это делает серии удобным инструментом выхода на американский рынок для лиц, не имеющих местного резидентства и SSN.

Применение

Серийные компании используются для оптимизации управления множеством активов или проектов в рамках единой юридической структуры. Такая модель востребована в сферах, требующих изоляции рисков и снижения административных расходов.

Тип использования	Преимущества
Инвестиции в недвижимость	Каждый объект оформляется на отдельную серию, что позволяет разделять денежные потоки и передавать контроль над недвижимостью через продажу серии
Венчурные инвестиции	Под каждую компанию-таргет учреждается собственная серия, что упрощает структурирование сделок и управление портфелем
Управление активами	Возможность принимать средства третьих лиц и управлять ими без издержек на лицензирование и комплаенс

Наибольшую популярность серии имеют на рынках капитала, поскольку позволяют принимать средства третьих лиц и управлять ими без издержек на лицензирование и комплаенс. Инвестиционные фонды используют серии в качестве SPV, в каждой из которых есть собственные инвесторы и стратегия.

Налогообложение

Каждая серия может самостоятельно выбирать налоговый режим — партнёрство или корпорация, в зависимости от целей инвесторов и особенностей деятельности.

‣

Режим партнёрства (Pass Through)

‣

Режим корпорации (C-Corp)

🍓

Независимо от режима налогообложения серий, управляющая компания должна платить franchise tax, который составляет $300 – Delaware Code, § 18-1107.

Также за каждую зарегистрированную серию уплачивается $75 в год.

Платеж должен быть внесён до 1 июня каждого года, а просрочка влечёт автоматическое начисление штрафа в размере $200 и процентов за каждый месяц задержки.

Наконец, участники-нерезиденты США обязаны платить налоги на доход, полученный от деятельности серии в США (например, при продаже актива), по ставке 30% или согласно налоговым соглашениям.

Комплаенс

Условия освобождения от регистрации в SEC

Серии могут функционировать как инвестиционные фонды без необходимости лицензирования и регистрации инвестиционного меморандума в SEC (Комиссии по ценным бумагам и биржам США), если они соответствуют одному из следующих исключений:

‣

Исключение 3(c)(1) - Фонд с ограниченным числом инвесторов

‣

Исключение 3(c)(7) - Фонд для квалифицированных покупателей

🍓

Ограничения по заёмному финансированию: общий объём долга серии не должен превышать 15% её совокупных активов.

Минимальные требования комплаенса

Даже при освобождении от регистрации, каждая серия обязана соблюдать:

Ежегодное обновление информации о бенефициарах в FinCEN согласно Corporate Transparency Act
Своевременную подачу налоговых деклараций (зависит от выбранного режима налогообложения)
Уплату franchise tax управляющей компанией

Дополнительные требования:

Для серий со статусом корпорации: отдельная налоговая отчётность
При управлении активами третьих лиц: ежегодное обновление формы ADV
Регулярный внутренний аудит процедур соответствия

Обслуживание

Регистрация

Регистрация Series LLC проходит удаленно, без необходимости личного присутствия. Для регистрации потребуется предоставить следующие документы:

Заграничный паспорт бенефициарного владельца
Подтверждение адреса проживания (банковская выписка или счет за коммунальные услуги не старше 3 месяцев)
Информация о планируемой деятельности компании

Ежегодное обслуживание

Для поддержания компании в активном состоянии необходимо:

Своевременно оплачивать franchise tax ($300 – от управляющей компании, $75 – за каждую серию в год)
Подавать ежегодные отчеты в государственные органы
Обновлять информацию о бенефициарных владельцах в FinCEN