Series LLC — это одна делавэрская компания, под зонтом которой живёт сколько угодно изолированных «ячеек»-серий: у каждой свои инвесторы, активы и долги, не пересекающиеся с соседями. Для семейного офиса это дешёвый способ разложить клубные сделки и объекты недвижимости по отдельным карманам, не плодя десятки самостоятельных юрлиц.
Истоки
Концепция «серий» пришла в Делавэр из мира статутных трастов: Delaware Statutory Trust десятилетиями дробил паевые фонды на изолированные классы активов. В 1996 году тот же приём перенесли в Закон об LLC — §18-215 разрешил одной компании держать под общим зонтом сколько угодно автономных серий, у каждой свои активы и обязательства.
Выбор Делавэра не случаен: Court of Chancery с вековой практикой по корпоративным спорам и принцип freedom of contract, когда стороны сами прописывают правила в operating agreement, а суд их уважает. Следом series-режим ввели полтора десятка штатов, но межсерийный щит ответственности они признают неравномерно, а за пределами США форма малознакома — это держат в уме при трансграничных структурах.
Реформа 2019 года (SB 183, в силе с 1 августа) развела две формы. Protected series по §18-215 существует только внутри operating agreement. Registered series по §18-218 подаёт собственный certificate, получает свидетельство о благонадёжности и статус registered organization под UCC — то, что нужно банкам и кредиторам для залога и проверки. Конвертация между формами разрешена в обе стороны.
Концепция
Series LLC — иерархическая структура зонтичного фонда, состоящая из Master LLC и автономных подразделений-серий под её зонтом. Каждая серия — отдельное юридическое лицо со своим менеджментом, инвесторами и активами; обязательства серий не пересекаются между собой и материнской компанией.
Series LLC — одна из самых быстрых и недорогих фондовых форм в США: один день до готовности, $1,500–3,000 на учреждение, без отдельного лицензирования управляющего при использовании SEC-исключений 3(c)(1) или 3(c)(7). Это на порядок дешевле Cayman Master-Feeder и гибче классического делавэрского LP. Series-режим действует с 1996 года — Delaware Code §18-215.
Структура
Master LLC
Материнская компания, учреждающая и администрирующая серии. Платит franchise tax, ведёт основной комплаенс с FinCEN и IRS.
Может вести любую деятельность; в контексте фонда обычно — администрирование серий и налоговая отчётность.
Один менеджер (Manager) или несколько; не требует резидентства США.
Series (субфонды)
Независимые юридические лица под зонтом Master LLC. Каждая серия — это:
- уникальное название и собственный operating agreement
- свой менеджмент и сотрудники
- свои инвесторы (Subscribers)
- отдельные активы и обязательства
Юридическая изоляция: иск к одной серии не затрагивает активы других.
Управление
Каждая серия самостоятельно назначает менеджеров и может нанимать сотрудников — как обычная LLC, но без независимого взаимодействия с госорганами на уровне регистрации. Это делает серии удобным инструментом выхода на американский рынок для нерезидентов без SSN.
Применение
Недвижимость
Каждый объект на отдельной серии: разделение денежных потоков, упрощение продажи (transfer через продажу серии).
Защита от перекрёстной ответственности — кредитор по одному объекту не достанет другие.
Стандарт у US-резидентов с портфелем 5–50 объектов.
Венчурные инвестиции
Каждый таргет (Stripe, OpenAI, SpaceX и др.) оформляется на отдельную серию.
Упрощает SPV-структуру для синдикатов: один Master, много серий по числу сделок.
LP вкладываются в конкретную серию под конкретный таргет — без размывания между сделками.
Управление активами
Возможность принимать средства третьих лиц и управлять ими без лицензирования инвестиционного советника при соблюдении 3(c)(1) или 3(c)(7).
Подходит для emerging managers до AUM $150m (порог регистрации investment adviser в SEC).
Налогообложение
Каждая серия самостоятельно выбирает налоговый режим — партнёрство (default) или корпорация.
Режим партнёрства (pass-through)
Серия не платит федеральный налог. Инвесторы получают Schedule K-1 с долей прибыли или убытков и платят налог по правилам своего резидентства.
Налог только при получении прибыли. Для нерезидентов США — налог в стране резидентства; для US-резидентов — по их ordinary income / capital gains rates.
Default выбор для большинства venture- и недвижимостных серий.
Режим корпорации (C-Corp)
Серия — самостоятельный налогоплательщик. Федеральная ставка 21% (26 U.S.C. §11), выплаты дивидендов — 0–23,8% (qualified dividend rate).
Двойное налогообложение, но выгодно для серий с реинвестированием и без выплат — например, частные фонды с длинным циклом.
Также открывает QSBS по §1202: по бумагам после 4 июля 2025 года — освобождение 50/75/100% за 3/4/5 лет и потолок $15m на эмитента; по более ранним — прежние 5 лет и $10m.
Franchise tax. $300/год Master LLC + $75/год за каждую серию. Платёж до 1 июня; просрочка — $200 штраф + проценты. Источник: Delaware Code §18-1107.
Withholding для нерезидентов. Доход от US-источников (продажа US-актива, US-дивиденды) облагается по ставке 30% при выплате нерезидентам, если не применяется налоговое соглашение со страной резидентства. ECI (Effectively Connected Income) — отдельный режим со ставками до 37%.
Освобождение от SEC
Серии могут работать как инвестиционные фонды без регистрации в SEC — при соблюдении Investment Company Act и правил допуска инвесторов:
Section 3(c)(1) — ограниченный фонд
До 100 аккредитованных инвесторов (SEC accredited criteria).
Для венчурных фондов: до 250 инвесторов при AUM < $12m.
Правило look-through: если инвестор — SPV, созданное под эту сделку, учитываются конечные бенефициары.
Не менее 80% капитала — в private companies (pre-seed, seed, Series A/B); не публичные торгуемые акции.
Section 3(c)(7) — квалифицированные покупатели
Все инвесторы — qualified purchasers:
- физлица: investment assets ≥ $5m
- институциональные: assets ≥ $25m
До 1,999 инвесторов.
Подходит для более крупных фондов с UHNW LP и institutional money.
Комплаенс
Даже без SEC-регистрации у Master LLC и серий остаётся регулярная отчётность:
- FinCEN BOI — с марта 2025 года domestic-структуры, включая Series LLC, от подачи освобождены; обязанность сохраняется только при иностранном юрлице над Master LLC
- Налоговая отчётность — Form 1065 для серий-партнёрств с K-1 для каждого инвестора; Form 1120 для C-Corp серий
- Franchise tax — уплата Master LLC до 1 июня
- Внутренний аудит процедур соответствия — особенно при работе с третьими лицами
Для серий со статусом C-Corp или при управлении активами третьих лиц с AUM > $150m — дополнительно SEC Investment Adviser registration через Form ADV.
Расходы
| Статья | Разово | Ежегодно |
|---|---|---|
| Учреждение Master LLC (Delaware) | $1,500–3,000 | — |
| Учреждение каждой серии (operating agreement) | $500–1,500 | — |
| Registered agent | — | $120–500/год |
| Franchise tax Master LLC | — | $300/год |
| Franchise tax за серию | — | $75/год |
| Налоговая подача Form 1065 + K-1 | — | $2,000–8,000/год |
| FinCEN BOI (только foreign-owned) | — | — |
| Итого Master + 1 серия | $2,000–4,500 | $2,500–8,800 |
Каждая дополнительная серия добавляет ~$575/год обслуживания + одноразовый $500–1,500 на регистрацию.
Регуляторная динамика
За последние два года режим Series LLC задели два разворота в американском праве — оба в пользу структуры.
Corporate Transparency Act заработал в 2024 году и поначалу обязывал каждую US LLC и каждую серию раскрывать бенефициаров в FinCEN. Интерим-правило FinCEN от 21 марта 2025 года переопределило reporting company: под отчётность попали только foreign reporting companies — юрлица, созданные за рубежом и зарегистрированные для работы в США. Domestic-структуры, включая Series LLC, от подачи BOI освобождены и не обновляют ранее поданные сведения. Правило пока интерим — FinCEN обещает финализировать его позднее (требует проверки на момент учреждения).
Освобождение касается только BOI; налоговая и регистрационная рутина остаётся. Серии-партнёрства по-прежнему подают Form 1065 с K-1 на каждого инвестора, серии-корпорации — Form 1120, а Master LLC платит делавэрский annual tax до 1 июня.
Второй сдвиг — One Big Beautiful Bill Act, подписанный 4 июля 2025 года. Для серий со статусом корпорации он расширил QSBS по §1202: по акциям, выпущенным после этой даты, освобождение идёт по шкале 50/75/100% уже с трёх, четырёх и пяти лет удержания, потолок на эмитента поднят с $10m до $15m, а планка валовых активов эмитента — с $50m до $75m. По бумагам, полученным раньше, работают прежние правила.
Открытым остаётся межштатный вопрос: суды других штатов и федеральное банкротное право не всегда признают изоляцию серий так же твёрдо, как Делавэр. Для структур, выходящих за пределы штата, риск закладывают заранее — отсюда и спрос на registered series, чьи документы признать проще.
Q/A
Как быстро регистрируется Series LLC
Master LLC — 1 рабочий день при наличии полного пакета документов (паспорт UBO, адрес, описание деятельности). Срочная регистрация — несколько часов за доплату. Дополнительные серии — учреждаются по операционному соглашению, без обращения к регистратору.
Можно ли открыть банковский счёт
Да, в US-банках (Chase, BofA, Mercury, Brex), а также в UK / Singapore / Hong Kong банках при наличии правильного substance. Для Master и каждой серии — отдельные счета. Mercury и Brex принимают нерезидентов с EIN компании и Government ID UBO.
Что с налогами на нерезидентов
Доход от US-источников облагается в США независимо от выбранного налогового режима. Withholding 30% при выплате нерезидентам или ECI 21–37% при «эффективно связанной» деятельности. Для оптимизации — налоговые соглашения США со страной резидентства UBO (например, US-РФ соглашение 1992 — фактически приостановлено в 2022).
В чём отличие от Cayman Master-Feeder
Cayman Master-Feeder — стандарт для крупных hedge / PE-фондов под US tax-exempt LP. Стоит $250k+ setup, $200k+/год. Series LLC в Делавэре — в 10–50 раз дешевле, но не подходит для US tax-exempt LP (pension funds, endowments избегают US Trade or Business). Подходит для club-deals и emerging managers.
Можно ли превратить серию в обычную LLC
Да, через выделение (spin-off) с подачей отдельного certificate of formation. Часто используется при IPO или экзите портфельной компании — серия конвертируется в standalone LLC, чтобы развязать с зонтиком.
Что с CTA / Corporate Transparency Act
Картина изменилась. CTA заработал с 2024 года и поначалу требовал, чтобы каждая US LLC и каждая серия подавали Beneficial Ownership Information в FinCEN. Но интерим-правило FinCEN от 21 марта 2025 года переопределило reporting company: отчётность осталась только за foreign reporting companies — структурами, созданными за рубежом. Delaware Series LLC как domestic entity больше BOI не подаёт и не обновляет прежние сведения. Обязанность всплывает, только если над структурой стоит иностранное юрлицо. Правило интерим — финализация ожидается позднее (требует проверки).