Концепция
Делавэрское limited partnership — стандартная форма для американских фондов private equity и venture capital: в Делавэре домицилировано большинство таких фондов. Конструкция опирается на гибкое договорное право штата, специализированный суд (Court of Chancery) и сквозное (pass-through) налогообложение.
GP, LP и LPA
Фонд-LP состоит из генерального партнёра (general partner) и ограниченных партнёров (limited partners). GP управляет фондом и несёт неограниченную ответственность по его обязательствам, поэтому сам GP обычно оформляется как LLC, чтобы ограничить риск своих принципалов. LP — это инвесторы: их ответственность ограничена внесённым обязательством, и в управление они не вмешиваются. Все отношения описывает limited partnership agreement (LPA) — основной документ фонда. Делавэр действует по DRULPA и даёт сторонам широкую свободу договора.
Сквозное налогообложение
Само партнёрство не платит налог на уровне фонда. Доходы, прибыли и убытки распределяются партнёрам и попадают в их декларации через форму Schedule K-1; при этом сохраняется характер дохода — прирост капитала остаётся приростом капитала. Так устраняется двойное налогообложение, а инвесторы учитывают результат фонда напрямую.
Экономика: fee, carry, hurdle
Типовая экономика — управляющая комиссия около 2% от обязательств и carried interest около 20% от прибыли в пользу GP, нередко с пороговой доходностью (hurdle) около 8% для инвесторов. Carry облагается как прирост капитала, однако правило §1061 Налогового кодекса США требует удерживать актив не менее трёх лет, иначе carry переквалифицируется в обычный доход по более высокой ставке.
Blocker-структуры
Прямое участие в LP неудобно двум категориям инвесторов. Иностранцы при прямом входе рискуют получить «эффективно связанный доход» (ECI) и обязанность подавать налоговую декларацию в США; американские освобождённые организации — пенсионные фонды, эндаументы — сталкиваются с UBTI. Чтобы этого избежать, они инвестируют через blocker — корпорацию, которая перехватывает сквозной доход, платит федеральный корпоративный налог 21% и выдаёт инвестору уже дивиденд. Для вложений в недвижимость дополнительно учитывают FIRPTA.
Применение
Для сбора капитала с неамериканских инвесторов делавэрский LP-мастер часто дополняют офшорным фидером (например, кайманским), образуя структуру master-feeder. Когда внутри США нужно изолировать несколько портфелей в одной оболочке, рассматривают Series LLC.
Материал носит экспертно-ознакомительный характер и не является индивидуальной налоговой или юридической консультацией.