После Brexit Гибралтар потерял доступ к европейскому паспорту, и для частного капитала, которому паспорт не нужен, на первый план вышла частная схема (private scheme). Частный фонд в форме Limited Partnership под управлением General Partner закрывает запрос семейного и клубного капитала: круг инвесторов узкий, предложение адресовано не более чем 50 лицам, авторизация фонда в GFSC не требуется. Кайманский и сингапурский аналоги устроены иначе: там фонд регистрируется у регулятора или работает через лицензированного либо зарегистрированного управляющего.
Контекст
Один из фондовых режимов Гибралтара — Experienced Investor Fund (EIF); его регуляции изданы на основании ст. 339 Financial Services Act 2019 — основного акта финансового регулирования территории. Частный фонд (private scheme) стоит в этой системе ниже EIF как самый лёгкий вход: без авторизации GFSC, с предложением не более чем 50 лицам и не более чем 50 участниками. Статус частного фонда нужно удерживать не менее года после предложения долей, иначе режим теряется.
Концепция
Гибралтарский LP&GP — частный фонд в форме Limited Partnership под управлением General Partner, оформленным как гибралтарская Ltd. Правовая основа — Financial Services Act 2019: частная схема описана в части 2 приложения 24 и выведена из-под общего запрета на продвижение фондов ст. 293(4)(b); отдельного акта с названием «Private Funds Regulations» в базе законодательства Гибралтара нет. Аудитория — не более 50 участников. Регулятор — GFSC.
Налоговый результат во многом определяется у инвесторов — по правилам страны их резидентства. Для инвесторов, пользующихся льготными режимами, например испанским Beckham или британским FIG, итог зависит от условий и сроков этих режимов.
LP&GP в Гибралтаре занимает нишу между кайманской master-feeder структурой, рассчитанной на институциональных инвесторов, и сингапурской VCC, которая по ст. 46 VCC Act обязана иметь управляющего.
Структура
Инвесторы вносят капитал в партнёрство, решения принимает GP, а администрирование ведёт локальная инфраструктура:
Limited Partners (LP)
Не более 50 участников; капитал вносится по Capital Call в рамках LPA.
Ответственность ограничена суммой вклада. LP не участвуют в управлении — иначе по Limited Partnerships Act отвечают по долгам партнёрства как general partner.
Физические или юридические лица.
General Partner (GP)
Гибралтарская Ltd, несущая неограниченную ответственность по обязательствам фонда.
Принимает все инвестиционные решения. Подписывает Limited Partnership Agreement, Placement Memorandum, контракты с портфельными компаниями.
Корпоративный налог GP — 15% Гибралтара (с 1 июля 2024). См. Компанию в Гибралтаре.
Локальная инфраструктура
Администратор — для самоуправляемого small AIFM с 8 мая 2025 года обязателен лицензированный в Гибралтаре fund administrator, если GFSC не предоставил исключение.
Хранение активов — в тех же случаях нужны safe-custody arrangements.
Возможен outsourcing — fund admin от лицензированного провайдера в Гибралтаре.
Основные требования
Минимальный набор для запуска частного фонда:
- Условия частной схемы по части 2 приложения 24 FSA 2019: фонд не листингуется на бирже, учредительный документ допускает не более 50 участников, предложение адресовано не более чем 50 лицам из определённого круга, и схема остаётся частной не менее года после предложения; минимального капитала фонда закон не устанавливает
- General Partner — гибралтарская Ltd
- Для самоуправляемого small AIFM — лицензированный администратор и хранение активов (с 8 мая 2025 года), если GFSC не предоставил исключение
- Placement Memorandum с описанием стратегии, рисков, fee structure
- Limited Partnership Agreement (LPA)
- Предварительной авторизации фонда в GFSC не требуется
Налогообложение
В Гибралтаре нет налога на прирост капитала, налога на наследство и НДС. General Partner как компания платит корпоративный налог с управленческого дохода:
| Налог | Положение в Гибралтаре |
|---|---|
| Налог на прирост капитала | Нет |
| Налог на наследство | Нет |
| НДС | Нет |
| Корпоративный налог с управленческого дохода GP | 15% с 1 июля 2024 года (12,5% с 1 августа 2021 года) |
Как облагается доход партнёрства у LP, решают правила страны их резидентства; для льготных режимов вроде испанского Beckham и британского FIG значение имеют их собственные условия и сроки.
Применение
Конструкция закрывает несколько типичных сценариев, где капитал собран в узком кругу, а запуск нужен под конкретную стратегию: крипто- и венчурные портфели, а также держание недвижимости и других физических активов через единую структуру.
Крипто-фонд
Фонд может держать цифровые активы. С 8 мая 2025 года самоуправляемый small AIFM обязан обеспечить хранение (safe custody) своих активов, включая цифровые, если GFSC не предоставил исключение.
Венчурный фонд
Прямые инвестиции в early-stage и growth компании.
Используется family office с венчурным deal-flow для co-investments с несколькими LP.
Недвижимость и физические активы
Гибралтарский LP может держать недвижимость по всему миру, доли в SPV под отдельные объекты, портфель арт-активов, физическое золото.
Передача долей в фонде вместо отдельного переоформления каждого актива — упрощает наследование и продажу.
Регулирование и надзор
Надзор осуществляет Gibraltar Financial Services Commission (GFSC), правовая рамка — Financial Services Act 2019 и режим частных фондов. Частный фонд ограничен 50 участниками, предлагается не более чем 50 лицам и не выходит на биржу. LN.2025/098, вступивший в силу 8 мая 2025 года, ввёл правила 18B и 18C: внутренне управляемый AIF ниже порогов small AIFM, с не более чем 50 участниками из определённого круга и не являющийся EIF, назначает лицензированного в Гибралтаре fund administrator и отдельное надлежащее лицо для хранения активов. Правило 10A распространяет требования на внешних AIFM, управляющих не-EIF с таким же ограничением участников. По заявлению GFSC может освободить от соответствующего назначения или потребовать вместо fund administrator лицензированного company manager. Уже зарегистрированные и работавшие на 8 мая 2025 года AIFM получили 12 месяцев на недостающие назначения — до 8 мая 2026 года. Нормы сохранены в консолидированном регламенте; поправка декабря 2025 года касается привязанных агентов (tied agents). Освобождение частной схемы от авторизации фонда не отменяет этих обязанностей AIFM.
Brexit изменил дистрибуцию. Гибралтарские фонды лишились европейского маркетингового паспорта AIFMD; продажа долей инвесторам из ЕС идёт через национальные режимы частного размещения (NPPR) каждой страны по отдельности. Для фонда, привлекающего капитал по приглашению, потеря европейского паспорта умеренная, но трансграничный маркетинг требует сверки с локальными правилами.
Документы для инвесторов
Капитал-вызов (Capital Call) от LP сопровождается пакетом KYC / AML:
- Source of Funds (SoF) — банковские выписки за 6–12 месяцев, документы о продаже активов, договоры займа, документы о наследовании
- Source of Wealth (SoW) — учредительные документы бизнеса, финансовая отчётность, контракты и справки о доходах, история инвестиций, документы о приобретении значительных активов
- Налоговые декларации за 3–5 лет
- Аудиторские заключения по основному бизнесу LP
Текущие обязательства
После запуска фонд поддерживает постоянный контур отчётности и комплаенса:
- Отчётность — самоуправляемый small AIFM отчитывается перед GFSC по правилу 18A AIFM Regulations 2020
- Администрирование и хранение — с 8 мая 2025 года самоуправляемый small AIFM назначает лицензированного в Гибралтаре администратора и обеспечивает хранение активов, если GFSC не предоставил исключение
- KYC / AML — поддержание актуальной документации для всех LP и UBO
Эволюция и перспектива
Financial Services Act 2019 собрал фондовое регулирование Гибралтара в рамку, где частная схема — самый лёгкий вход для частного капитала. Формат используют для крипто- и венчурных стратегий, где важны скорость закрытия и гибкость GP. Потолок в 50 участников жёсткий: за его пределами исключение для частной схемы теряется, и фонду нужен другой маршрут по FSA 2019 — например, EIF или авторизованная схема.
Гибралтар входит в число шестнадцати режимов, сопоставленных в fund-domicile-jurisdictions по пути авторизации, порогу для инвесторов и обособлению активов; сама оболочка limited partnership сопоставлена со SCSp, Delaware LP, кайманским ELP и английским PFLP в scsp-luxembourg, а инкубаторные и approved-fund маршруты для первого закрытого пула — в offshore-fund-incubators. Для российских LP к КИК добавляется санкционный фон: Гибралтар признаёт санкции Великобритании, ООН и ЕС (Sanctions Act 2019), и проверка инвесторов идёт с их учётом.
Q/A
Сравнение с другими юрисдикциями
Чем отличается от Cayman Master-Feeder
Cayman master-feeder — стандартная структура для крупных институциональных hedge- и PE-фондов, в том числе под американских инвесторов; кайманский master-фонд с регулируемым feeder сам регистрируется в CIMA. Гибралтарский LP&GP ограничен 50 участниками и не рассчитан на розничный маркетинг; его ниша — club deals узкого круга инвесторов.
Чем отличается от сингапурского VCC + VCFM
VCC (см. частный фонд в Сингапуре) обязана иметь управляющего (ст. 46 VCC Act) — например, с VCFM-лицензией. MAS рассчитывает рассмотреть полную заявку на лицензию, отвечающую критериям допуска, не дольше 6 месяцев, а после in-principle approval даётся до 6 месяцев на выполнение условий (MAS, Fund Management Licensing). Гибралтарская частная схема авторизации фонда не требует. Минус: сингапурских налоговых режимов для фонда она не даёт.
Лимиты и инвесторы
Можно ли расширить за пределы 50 LP
Не в рамках частной схемы. Исключение требует не более 50 участников и предложения не более чем 50 лицам; за этими пределами фонду нужен другой маршрут по Financial Services Act 2019 — например, Experienced Investor Fund или авторизованная схема.
Можно ли LP быть резидентом России
Можно, при прохождении KYC / AML: расширенный SoF / SoW и проверка с учётом санкций Великобритании, ООН и ЕС, которые признаёт Гибралтар. Гибралтар вышел из серого списка FATF в феврале 2024 года и из списка ЕС высокорисковых третьих стран с 5 августа 2025 года (делегированный регламент (ЕС) 2025/1184).
Что с КИК-обязательствами для российского LP
Доля в гибралтарском фонде — это участие в иностранной структуре без образования юридического лица, а такие структуры охватывает КИК-режим РФ (ст. 25.13 НК РФ): контролирующее лицо подаёт уведомление об участии и уведомление о КИК. Налогообложение распределённой прибыли — у LP по правилам резидентства.