🇸🇬Создание частного фонда в Сингапуре: VCFM, Section 13D/13O/13U и VCC в связке

Концепция

Частный фонд в Сингапуре — это не одна сущность, а конструкция из четырёх слоёв, которые конфигурируются под клиента:

1. Vehicle — юридическая оболочка фонда: Singapore Pte. Ltd., VCC (Variable Capital Company), Limited Partnership, либо оффшорный сосуд (Cayman LP / BVI Ltd).
2. Manager — кто управляет фондом из Сингапура: CMS Licence A/I, Retail LFMC, VCFM, либо подключение к external manager-as-a-service.
3. Tax regime — под какую льготу подаётся фонд: Section 13D (offshore), Section 13O или 13U (onshore), 13G для трастов.
4. Banking & migration — кто держит кастоди и счета (DBS Private Bank, DBS Bank), и как UBO и команда получают сингапурский ВНЖ (Employment Pass, GIP Option C).

Все четыре слоя взаимосвязаны. Оффшорный фонд не подаётся на 13O — нужна SG-резидентность. VCC не запускается без licensed manager. Без банковского счёта в DBS или конкуренте фонд физически не способен принять capital call. Без EP для investment professionals MAS не выдаст 13O award.

Эта страница — навигационная. Она объясняет, как четыре слоя складываются в четыре типовых паттерна, и ведёт к подробным материалам по каждому компоненту.

Три ключевых слоя

1. Vehicle: Pte. Ltd. / VCC / LP / оффшорная оболочка

Выбор сосуда определяет, как фонд выглядит для инвестора, аудитора и налоговой:

• Singapore Private Limited Company (Pte. Ltd.) — обычная сингапурская компания. Подходит для single fund c фиксированным capital. Простая регистрация в ACRA (~S$315 + S$3K legal), но share capital не плавает с NAV — сложно делать капитализацию и выкуп при изменении стоимости портфеля.
• Variable Capital Company (VCC) — современный фонд-сосуд (с 2020 года). Share capital = NAV автоматически. Umbrella + sub-funds, ring-fencing активов между sub-funds на уровне статута. К февралю 2026 — ~1 320 VCC под управлением 600+ MAS-регулируемых FMC (ACRA). ACRA-сбор: S$8K за umbrella + S$400 за каждый sub-fund. Действует MAS VCC Grant Scheme: со-финансирование до 70% qualifying setup expenses, потолок S$150K на VCC и до 3 VCC на manager.
• Limited Partnership (LP) — традиционная форма для venture/PE. GP/LP-структура, привычная американской и азиатской LP-базе. Сингапурская LP редко используется как fund-сосуд (нет такого же tax framework, как у VCC), но Cayman/Delaware LP — стандарт.
• Оффшорная оболочка (Cayman LP, BVI Ltd, Delaware LP) — vehicle живёт за границей, но управляется сингапурским manager. Под Section 13D, без DTA-защиты Сингапура, зато с привычной LP-механикой.

2. Manager: CMS Licence A/I, Retail LFMC, VCFM

В Сингапуре управлять фондом за вознаграждение можно только с лицензией от MAS:

• A/I LFMC (Accredited / Institutional Licensed Fund Management Company) — для accredited / institutional инвесторов. Base capital S$250K, минимум 2 directors и 2 representatives, в сумме ≥2 IP с >5 лет опыта, fit-and-proper от MAS. Самая популярная лицензия для PE/hedge fund. Регулируется по SFA 04-G05.
• Retail LFMC — для всех инвесторов, включая ритейл. Существенно более жёсткие требования к capital и compliance. Подаётся, только если бизнес-модель требует ритейл-distribution.
• VCFM (Venture Capital Fund Manager) — упрощённая лицензия для VC-фондов. Без минимального base capital, без risk-based capital, упрощённый conduct-режим. Требует ≥2 directors (≥1 full-time резидент SG) и ≥2 full-time professionals, проживающих в Сингапуре (могут совпадать с directors). Ограничение: только venture capital funds, инвесторы — accredited / institutional, ≥80% commitments — в unlisted business ventures возрастом до 10 лет с момента первой инвестиции.
• RFMC — был отменён MAS в 2024 году. Существующие RFMC мигрируют либо в A/I LFMC, либо в VCFM.

3. Tax: Section 13D / 13O / 13U / 13G

Налоговые льготы под фонды живут в Income Tax Act:

13G — отдельная льгота для trustees, выходит за рамки этой материнки.

Типовые связки: четыре паттерна

Паттерн A: VCC + VCFM + 13O — family office под Section 13O

Сосуд: VCC umbrella + один или несколько sub-funds. Manager: собственный SFO с VCFM-лицензией либо private.ventures navigator под management agreement. Tax: 13O с MAS award letter.

Сценарий для:

• UHNW-семьи с AUM S$20–50M, релоцирующейся в Сингапур.
• Заявителей по Global Investor Programme Option C — для GIP-фамилийных офисов VCC + 13O — стандартная связка.
• Семей, которым нужна DTA-защита Сингапура (снижение withholding tax на дивиденды из Китая, Индии, Индонезии).

Плюсы: налоговая льгота на specified income от designated investments, DTA-сеть, престиж SG-резидентности, привязка к Employment Pass для UBO и его команды. Можно делить активы по поколениям через sub-funds.

Минусы: Local Business Spending тиерован — S$200K/год при AUM < S$50M, S$500K при S$50–100M, S$1M при >S$100M; ежегодная MAS-отчётность, обязательный аудит, требование 2 IP (1 — для SFO; ≥1 не родственник).

Паттерн B: VCC + LFMC + 13U — multi-family office под Section 13U

Сосуд: VCC umbrella с несколькими sub-funds, разнесёнными по семьям. Manager: A/I LFMC с собственной командой портфельных управляющих. Tax: 13U.

Сценарий для:

• Multi-family office с AUM S$50–500M.
• Hedge fund или PE manager с master-feeder структурой, где Cayman feeder инвестирует через SG master VCC.
• Asia-LP-базы, которая комфортна с MAS-регулированием и не готова к жёстким investor-лимитам 13O.

Плюсы: нет 30% rule по сингапурским инвесторам, DTA-защита, master-feeder. AUM измеряется с 1 января 2025 года против стоимости designated investments в финотчётности (а не NAV) — более консервативная база.

Минусы: пороги S$50M AUM и S$500K business spending, 3 investment professionals, A/I LFMC лицензия либо релокация опытной GP-команды. MAS-проверка annually.

Паттерн C: Cayman fund + Singapore fund manager + 13D — оффшорный фонд с SG-manager

Сосуд: Cayman LP / BVI Ltd / Delaware LP. Manager: VCFM либо A/I LFMC в Сингапуре. Tax: 13D — автоматически без подачи в MAS.

Сценарий для:

• Существующих fund managers, релоцирующихся в Сингапур, но не готовых ломать LP-привычку (инвесторы хотят Cayman LP).
• Стартап-fund managers, которым нужна SG-регулируемая лицензия для fundraising, но fund vehicle живёт в Cayman.
• Клиентов, которые приходят к нам и берут оффшорный venture-фонд под management private.ventures navigator.

Плюсы: низкая setup-стоимость Cayman LP (S$15–40K), автоматическое 13D без MAS award letter, нет минимальной AUM, нет local spending.

Минусы: нет DTA-защиты Сингапура; льгота ограничена specified income от designated investments; vehicle должен оставаться non-SG-resident (qualifying foreign investor / non-bona fide entity test); с FYE 2027 (YA 2028) SG-manager обязан держать ≥1 IP; историческое 30/50 rule отменено для trusts и unit trusts с YA 2025.

Паттерн D: Singapore Pte. Ltd. + VCFM + 13O — простой single fund без VCC

Сосуд: обычная сингапурская Pte. Ltd.. Manager: VCFM либо A/I LFMC. Tax: 13O.

Сценарий для:

• Single-fund VC GP, который не хочет VCC из-за S$8K ACRA fee и более сложной аудитории.
• Клиента, у которого фонд закрытый, единственный, без планов на sub-funds.
• Бутиковый PE/credit fund на S$20–80M AUM с фиксированным составом LP.

Плюсы: дешевле setup и админ. Можно подаваться на 13O. Понятная структура для аудитора и налоговой.

Минусы: нет ring-fencing между стратегиями (одна Pte. Ltd. = один фонд), нельзя гибко делать sub-funds под разные семьи или классы LP, share capital не плавает с NAV — выкупы и эмиссии сложнее.

Sub-funds через VCC umbrella

VCC — единственная сингапурская структура, поддерживающая sub-funds на уровне статута. Активы и обязательства каждого sub-fund ring-fenced от других sub-funds в той же umbrella — если один sub-fund должен инвесторам или контрагентам, активы другого sub-fund не могут быть на него обращены.

Типичные сценарии sub-funds внутри одного VCC:

• Generation 1 sub-fund — портфель founder generation (equity, fixed income, alternatives).
• Generation 2 sub-fund — портфель взрослых детей с собственным risk profile и investment mandate.
• Philanthropy sub-fund — благотворительный портфель с distinct distribution framework.
• Co-investment sub-fund — рукав для co-invest с третьими PE/VC фондами, юридически отделённый от core portfolio.

Sub-funds делят board, fund manager, аудитора, fund administrator и corporate secretary, но имеют собственный NAV, инвестиционную политику, distribution policy и (если нужно) собственный набор LP. Sub-fund регистрируется отдельно в ACRA за S$400.

Banking layer: DBS как custodian, banker и DPM

После регистрации фонда в ACRA и (если применимо) получения award letter MAS, фонд выходит на банк:

• Operating account для фонда — счёт самого VCC/Pte. Ltd. для capital calls, distributions и operating expenses. Открывается в DBS, UOB или OCBC через нашу интродюкцию.
• Operating account для manager — счёт fund management company для management fee, payroll, office expenses.
• Custody — DBS Securities & Fiduciary Services (включая DBS Trustee Limited, 100% дочка с 1975 года) — direct custody в 5 азиатских рынках (Singapore, Hong Kong, Indonesia, India, China) и global custody через сеть агентов. DBS — Best Sub-Custodian Bank for Singapore по нескольким рейтингам.
• Fund administration — DBS оказывает portfolio accounting, transfer agency, NAV calculation, independent valuation oversight. Альтернатива — независимые fund administrators (Apex, IQ-EQ, Citco, Trustmoore).
• DBS Private Bank для UHNW-LP — wealth advisory, инвестиционные продукты, DPM под long-only allocation.
• Premium financing под Universal Life полисы UBO — отдельный продукт DBS Private Bank.

Migration layer: GIP Option C и Employment Pass

Фонд без людей в Сингапуре не получает MAS award и не проходит fit-and-proper. Миграционный слой обеспечивается через:

• GIP Option C — для family office с AUM ≥ S$200M (из них ≥ S$50M в SG-investments). Опция дает Permanent Residence напрямую для UBO и его семьи. Подробнее в Singapore investments / GIP.
• Employment Pass для investment professionals и UBO в роли key executive. Минимальная зарплата по EP с 1 января 2025 — S$5,600/мес (S$6,200 для финсектора), с 1 января 2027 — S$6,000 / S$6,600. Для 13O нужно ≥2 IP (≥1 для SFO), для 13U — ≥3 IP; в обеих схемах ≥1 IP — не родственник. Каждый IP — на EP. IP-зарплата не ниже S$3,500/мес — отдельное MAS-условие 13O/13U.
• Сингапурский ВНЖ для членов семьи UBO — Dependant Pass для супруга и детей до 21 года.

Cost + timeline (типичный)

Setup cost в зависимости от паттерна:

Annual run-rate:

• Под зонтиком private.ventures navigator (Cayman + 13D): от S$60K/год (наш management fee + fund audit + admin).
• VCC + 13O (Pattern A): S$80–200K/год (corporate secretary S$3–6K, resident director S$5–10K, fund admin S$15–40K, audit S$15–30K, IP-зарплаты S$150–300K).
• Family office под 13O с собственным SFO: S$300–700K/год (IP salaries S$300–600K, audit S$30–80K, secretary S$5–15K, fund admin S$30–80K).
• 13U fund с CMS A/I manager: S$700K–1.5M+/год.

Timeline до full operation:

1. Incorporation VCC/Pte. Ltd. в ACRA: 3–5 рабочих дней (если documents готовы).
2. Полный setup vehicle + documents (LPA, IMA, Subscription Agreement, AML framework): 2–8 недель.
3. Setup manager (VCFM application или management agreement с external manager): VCFM — 4–6 мес ожидания MAS, management agreement — 1 неделя.
4. Application 13O/13U в MAS: 3–6 мес от submission до award letter.
5. Banking (DBS operating account + custody): 2–8 недель (KYC + AML review).

Pre-flight checklist

Перед запуском проверяем:

Capital commitment ≥ порога (S$20M для 13O, S$50M для 13U, нет порога для 13D).

Manager определён: либо подаём VCFM/LFMC от своего юрлица, либо подписываем management agreement с external manager (например, private.ventures navigator).

Investment professionals найдены и согласны на EP-релокацию (2 IP для 13O, 3 IP для 13U).

Office space в Сингапуре — реальный, не виртуальный (физический адрес критичен для MAS).

Banking — DBS operating account (приоритет для нас) или UOB/OCBC. Custodian — DBS Trustee или независимый.

Auditor — Big Four или MAS-approved firm.

Fund administrator — DBS, Apex, IQ-EQ, Citco, Trustmoore.

Compliance framework — AML/CFT policies, KYC procedures, internal audit, risk management.

LP-документация — LPA / Subscription Agreement / PPM / Side Letters.

Migration — EP для IP, EP для UBO как key executive, Dependant Pass для семьи; для крупных AUM — GIP Option C.

Кому подходит

• UHNW-семьям с релокацией в Сингапур и AUM S$20M+ — паттерны A или B.
• Венчурным GP с азиатско-европейской LP-базой — паттерны C или D.
• Существующим оффшорным fund managers, релоцирующим management в Сингапур — паттерн C.
• Multi-family office или PE-команде на S$50M+ AUM — паттерн B.
• Клиентам, которым нужна DTA-защита под входящие дивиденды — паттерны A, B, D.

Кому не подходит

• Разовые инвестиции без плана расширения — проще сделать через персональный investment holding company.
• Pure SG real estate — не попадает под designated investments 13D/13O/13U.
• Клиенты с LP-базой под secondary sanctions risk (RU/BY, Iran, sanctions-related) — сингапурские банки и MAS не одобрят ни одну оболочку.
• Клиенты, не готовые к real substance (офис, IP, audit, business spending). Льготы не работают «на бумажке» — MAS проверяет годовое исполнение.
• Клиенты, которые предпочитают Гонконг — там есть OFC (Open-Ended Fund Company) и Unified Fund Exemption, но без сингапурского DTA-network.

FAQ

Связанные материалы

Vehicle:

• VCC Singapore — Variable Capital Company как fund-сосуд
• Сингапурская компания — Pte. Ltd. как простая альтернатива

Manager:

• VCFM: лицензия Venture Capital Fund Manager — для VC-фондов

Tax:

• Section 13D — для оффшорных фондов
• Section 13O и 13U — для резидентных фондов

Banking:

• DBS Bank — банкинг для фонда
• DBS Private Bank — UHNW-обслуживание LP
• Наша интродюкция к DBS
• Discretionary Portfolio Management

Migration:

• Сингапурский ВНЖ — Employment Pass и Dependant Pass
• Singapore investments / GIP — Global Investor Programme Option C

Wealth & insurance:

• Wealth Planning в Сингапуре
• Trust в Сингапуре
• Universal Life в Сингапуре
• Premium Financing

Сравнение:

• Гонконг как альтернативная юрисдикция

Внешние источники:

• MAS — Fund Management Licensing
• ACRA — Variable Capital Companies
• IRAS — Tax Framework for VCC