🇸🇬Создание частного фонда в Сингапуре: VCFM, Section 13D/13O/13U и VCC в связке

Концепция

Частный фонд в Сингапуре — связка четырёх компонентов: фондовый инструмент (vehicle), управляющая компания, налоговый режим и банковско-миграционный контур — одной регистрации здесь недостаточно. Ошибка в любом из них ломает всю структуру: VCC не работает без лицензированного менеджера, 13O не выдадут без сингапурского экономического присутствия, банк не откроется без KYC-нарратива, а Employment Pass не дадут без реальной роли.

Для клиента private.law Сингапур особенно силён там, где фонд, family office, private banking и резидентский маршрут нужно собрать в одну управляемую инфраструктуру. Эта страница описывает типовые связки и ведёт к профильным материалам по каждому компоненту.

Четыре компонента фонда

Vehicle

Фондовый инструмент определяет, как фонд выглядит для инвестора, аудитора, банка и налоговой.

• Singapore Pte. Ltd. — обычная сингапурская компания. Подходит для одного фонда с фиксированным капиталом. Простая регистрация в ACRA, но акционерный капитал не плавает с NAV — redemptions и capital adjustments сложнее.
• VCC — Variable Capital Company, доступная с 2020 года. Share capital = NAV, возможны umbrella и sub-funds, активы разделены между sub-funds. Регистрационный сбор ACRA — S$8 000 за VCC и S$400 за каждый sub-fund.
• Limited Partnership — привычная GP/LP-механика для venture и PE. Singapore LP используется реже; Cayman или Delaware LP остаются стандартом для международной LP-базы.
• Offshore vehicle — Cayman LP, BVI Ltd или Delaware LP под управлением сингапурского менеджера. Работает под Section 13D, но без защиты DTA Сингапура.

Manager

Управлять чужими деньгами из Сингапура за вознаграждение можно только в периметре MAS — либо по лицензии, либо по прямо предусмотренному исключению.

• A/I LFMC — Accredited / Institutional Licensed Fund Management Company для аккредитованных и институциональных инвесторов. Базовый капитал S$250K, минимум 2 director и 2 representatives, проверка fit & proper. Регулируется SFA 04-G05.
• Retail LFMC — для retail distribution; существенно более жёсткие требования к капиталу и комплаенсу.
• VCFM — Venture Capital Fund Manager, упрощённый режим для VC-фондов. Нет минимального базового капитала и risk-based capital, но нужны минимум 2 director, из них 1 full-time резидент Сингапура, и 2 full-time professionals в Сингапуре. Ограничения: только венчурные фонды, аккредитованные/институциональные инвесторы, 80% commitments в unlisted business ventures возрастом до 10 лет с первой инвестиции.
• SFO class exemption — single family office, управляющий только капиталом одной семьи, после реформы MAS от 15 июня 2026 года работает по классовому исключению без лицензии. Режим structure-agnostic — форма юрлица больше не определяет право на исключение, — но появилась уведомительная обязанность: Notice of Commencement of Business — 14 дней с начала деятельности для новых SFO и срок до 15 июня 2027 года для уже действующих. На налоговые условия 13O и 13U это не влияет — пороги, IP и Tiered Spending остаются своими.
• RFMC — отменён MAS в 2024 году; существующие RFMC мигрируют в A/I LFMC или VCFM.

Tax regime

Фондовые льготы живут в Income Tax Act и выбираются под vehicle и manager.

• Section 13D — offshore-фонды. Автоматический режим без MAS award, но без защиты DTA Сингапура.
• Section 13O — сингапурский резидентный фонд, и порог зависит от того, кто управляет. Фонд под single family office — от S$20M в Designated Investments и на момент подачи, и весь период льготы (условия MAS для заявок с 5 июля 2023 года). Общий non-SFO-фонд под лицензированным управляющим — минимум S$5M на конец каждого финансового года (с 1 января 2025 года). Плюс award letter MAS, минимум 2 investment professionals — хотя бы один не член семьи бенефициара — и Tiered Spending Requirement от S$200K Local Business Spending в год.
• Section 13U — более крупный сингапурский или offshore-фонд: от S$50M в Designated Investments, минимум 3 investment professionals (хотя бы один не член семьи бенефициара), Tiered Spending Requirement от S$200K в год — сетка у 13U не собственная, а та же, что у 13O, и на дорожке лицензированного управляющего (FDD Cir 10/2024, с 1 января 2025 года), и на дорожке семейного офиса (условия MAS от 5 июля 2023 года), — и более высокое операционное присутствие.
• 13G — отдельная льгота для трасти; выходит за рамки этой навигационной страницы.

Banking and migration

Фонд должен принимать capital calls, платить расходы, держать custody и подтверждать экономическое присутствие. Банковский контур обычно включает операционный счёт фонда, операционный счёт управляющей компании, custody, фондовую администрацию и private banking для UBO и LP.

Миграционный контур нужен для investment professionals и UBO, если он — ключевой исполнитель. Без Employment Pass и фактического присутствия в Сингапуре MAS и банк рассматривают структуру как paper-only.

Роль private.ventures navigator

private.law подаёт на VCFM-лицензию юрлицо private.ventures navigator Pte. Ltd. Через эту платформу мы выступаем сингапурским fund manager для offshore venture funds под Section 13D и для VCC под Section 13O.

Практический смысл: клиенту не всегда нужно получать собственную лицензию, нанимать двух representatives с Employment Pass и проходить MAS fit & proper. В таких случаях используется management agreement с лицензированным менеджером. Параллельно банковский контур строится через DBS Bank, DBS Private Bank, DBS Trustee и Discretionary Portfolio Management.

Четыре типовых паттерна

Sub-funds в VCC

VCC позволяет держать несколько sub-funds внутри одного umbrella. Активы и обязательства каждого sub-fund ring-fenced от других; при этом совет, менеджер, аудитор, администратор и корпоративный секретарь могут быть общими.

Типовые sub-funds:

• Generation 1 — портфель поколения учредителя.
• Generation 2 — активы для взрослых детей с отдельным риск-профилем.
• Philanthropy — благотворительный портфель и правила распределений.
• Co-investment — side pocket для PE / VC co-investments.

Каждый sub-fund имеет собственный NAV, инвестиционную политику, политику распределений и LP-базу. Регистрационная пошлина в ACRA — S$400 за sub-fund.

Банковский контур: DBS и альтернативы

После инкорпорации и (если применимо) получения award letter MAS фонд выходит на банковский онбординг.

• Операционный счёт фонда — capital calls, distributions, expenses; обычно DBS, UOB или OCBC.
• Операционный счёт управляющей компании — management fee, payroll, офис.
• Custody — DBS Securities & Fiduciary Services, DBS Trustee Limited или независимый custodian.
• Фондовая администрация — portfolio accounting, transfer agency, расчёт NAV, надзор за оценкой; DBS, Apex, IQ-EQ, Citco, Trustmoore.
• DBS Private Bank — wealth advisory для UHNW LP, инвестиционные продукты и DPM.
• Premium financing под полис Universal Life для UBO.

Миграционный контур

Фонд без людей в Сингапуре не проходит проверку экономического присутствия.

• GIP Option C — для family office с AUM от S$200M, из которых ≥S$50M в сингапурских инвестициях. Даёт PR для UBO и семьи; подробнее — Singapore investments / GIP.
• Employment Pass — для investment professionals и UBO как ключевого исполнителя. Минимальная зарплата с 1 января 2025: S$5 600/мес, S$6 200 для финансового сектора; с 1 января 2027: S$6 000 / S$6 600. IP-зарплата для 13O / 13U — более S$3 500/мес на каждого (условия MAS для семейных офисов от 5 июля 2023 года).
• Сингапурский ВНЖ — Dependant Pass для супруга и детей до 21 года.

Стоимость и сроки

Типичный timeline:

1. Инкорпорация VCC / Pte. Ltd. в ACRA — 3–5 рабочих дней после готовых документов.
2. Полные документы vehicle — 2–8 недель: LPA, IMA, Subscription Agreement, AML-фрейм.
3. Setup менеджера — VCFM application 3–6 месяцев или management agreement около 1 недели. MAS рассчитывает рассмотреть полную заявку, отвечающую критериям допуска, не дольше 6 месяцев (MAS, Fund Management Licensing, раздел о сроке рассмотрения); по собственным данным MAS заявки VCFM занимали от 1 до 6 месяцев, в среднем 3 (ответ MAS на парламентский запрос от 15 февраля 2022 года). После in-principle approval даётся ещё до 6 месяцев на выполнение условий до выдачи лицензии.
4. Заявка Section 13O / 13U — около 3 месяцев от подачи до award letter: в письменном ответе парламенту от 24 сентября 2025 года MAS сообщил, что большинство заявок по фондовым налоговым схемам семейных офисов рассматривается в течение трёх месяцев против прежних 12. Формального норматива MAS не публикует, и неполный комплект документов срок удлиняет.
5. Банкинг и custody — 2–8 недель на KYC и AML.

Чек-лист перед запуском

• Capital commitment покрывает порог в Designated Investments: для 13O — S$20M под собственным семейным офисом или S$5M под лицензированным управляющим, S$50M для 13U, без порога для 13D — и уровень удерживается весь период льготы.
• Выбран маршрут менеджера: собственный VCFM / LFMC или внешний лицензированный менеджер (например, private.ventures navigator).
• Investment professionals определены и готовы к релокации по EP.
• Реальный офис в Сингапуре — не виртуальный.
• Выбран банковский путь: первым — DBS, альтернативы — UOB / OCBC.
• Назначен аудитор, фондовый администратор и корпоративный секретарь.
• Подготовлены AML / CFT, KYC, внутренний аудит и фрейм риск-менеджмента.
• Готовы документы LP: LPA, Subscription Agreement, PPM, Side Letters.
• Готов миграционный план для UBO, IP и семей.

Кому подходит и кому нет

Условия MAS: ужесточение 2022–2025 годов

В апреле 2022 года MAS заметно поднял планку 13O и 13U для single family office, а через год поднял ещё раз. Разгонная модель 2022 года — S$10M на входе с доведением до S$20M за два года — больше не штатная: для заявок с 5 июля 2023 года льготный период отменён, и 13O требует S$20M в Designated Investments сразу на момент подачи и в каждом базисном периоде; для 13U порог — S$50M. Разгон 10→20 достался только тем, чьё preliminary submission легло в MAS до этой даты, — встретив его в чужом обзоре, смотрите на дату текста. Для общих non-SFO-фондов действует FDD Cir 10/2024: с 1 января 2025 года AUM считается только по designated investments — минимум S$5M для 13O и S$50M для 13U на конец каждого финансового года. Детальный разбор режимов — в материале про Section 13O и 13U.

Investment professionals считаются строго: минимум 2 для 13O и 3 для 13U, и хотя бы один из них не должен быть членом семьи бенефициара. Каждый IP — это portfolio manager, аналитик или трейдер с зарплатой выше S$3 500 в месяц, занятый профильной деятельностью больше половины рабочего времени и остающийся налоговым резидентом Сингапура. Это и есть та economic substance, которую MAS проверяет на входе и подтверждает ежегодной декларацией.

Операционные расходы привязаны к Tiered Spending Requirement. У семейного офиса сетка одна на оба режима (условия MAS от 5 июля 2023 года): при AUM до S$50M фонд тратит в Сингапуре от S$200K в год, при S$50–100M — от S$500K, при S$100M и выше — от S$1M; для 13U она ровно такая же, как для 13O. Отдельная сетка есть не у 13U, а у общих (non-SFO) фондов под лицензированным управляющим — и она тоже общая для 13O и 13U: S$200K в год при AUM в designated investments до S$250M, S$300K при S$250M–2 млрд и S$500K от S$2 млрд (FDD Cir 10/2024, с 1 января 2025 года; по наградам, начатым раньше, — с финансового года, оканчивающегося в 2027-м). В зачёт идут не только management fee и аудит, но и пожертвования местным благотворительным организациям и гранты в blended finance. Как фонд встраивается в общую архитектуру владения — см. holding-structures.