🇸🇬Section 13O и Section 13U: освобождение сингапурских фондов от налога

Концепция

Section 13O и Section 13U Income Tax Act 1947 — два сингапурских налоговых режима для фондов, освобождающих specified income от designated investments от стандартного корпоративного налога 17%. В отличие от Section 13D, это не автоматические режимы: фонд должен получить award letter от MAS до начала периода освобождения.

13O — Singapore Resident Fund Scheme для сингапурского фонда, чаще всего Pte. Ltd. или VCC. 13U — Enhanced-Tier Fund Scheme для более крупных и гибких структур: onshore, offshore, master-feeder, trust, limited partnership или umbrella VCC. Оба режима продлены до 31 декабря 2029 года, а фонд, получивший award до этой даты, сохраняет освобождение на весь срок жизни, пока выполняет условия (циркуляр MAS FDD Cir 05/2026).

Режимы идут по двум дорожкам. Общие (non-SFO) фонды под лицензированным менеджером живут по FDD Cir 10/2024 с поправками FDD Cir 05/2026 от 31 июля 2026 года: с 1 января 2025 года AUM считается только по designated investments, для 13O введён минимум S$5 млн, для 13U — S$50 млн на входе (ежегодную проверку этого порога MAS снял задним числом с 1 января 2025 года), local business spending стал tiered, добавлен режим 13OA для сингапурских limited partnership.

Семейные офисы (SFO) идут по отдельным правилам MAS с апреля 2022 года: для 13O — S$20 млн в designated investments с первого дня (условия MAS от 5 июля 2023 года; апрельские правила 2022 года со входом от S$10 млн и двухлетним доведением больше не действуют), обязательная доля локальных инвестиций, многоступенчатый business spending и investment professionals с не-членом семьи. Семейный маршрут целиком — команда, визы, налог самого офиса и филантропия — разобран в статье Section 13O для single family office в Сингапуре; здесь схемы сравниваются по обеим дорожкам. Ключевые параметры обоих режимов в family-office-контуре — рядом:

Пороги считаются по designated investments, а не по бухгалтерскому AUM.

Роль MAS и IRAS

MAS ведёт сами схемы: выдаёт award, задаёт условия циркулярами и письмом об award (letter of award) и проверяет их выполнение по ежегодной декларации фонда (Annual Declaration); регулятор вправе запросить подтверждающие документы или аудиторское заключение и прекратить award, если их не представят (FDD Cir 05/2026, приложения 12 и 13). Условия для фондов семейных офисов сведены на странице схемы MAS.

IRAS администрирует сам налог: фонд подаёт налоговую декларацию, управляющий фонда 13O или 13OA сообщает налоговому комиссару (Comptroller of Income Tax) о неквалифицированных инвесторах, а те платят штраф по правилу 30/50 через собственные декларации. Certificate of Residence для компании под 13O зависит от того, осуществляются ли контроль и управление — заседания совета директоров, где принимаются стратегические решения, — в Сингапуре (IRAS). Правовая база — Income Tax Act 1947, Sections 13O, 13OA и 13U, и принятые на их основе Income Tax Regulations.

Section 13O: Singapore Resident Fund Scheme

13O предназначен для фонда, инкорпорированного в Сингапуре и являющегося сингапурским налоговым резидентом. На практике это часто Singapore Pte. Ltd. или standalone VCC. С 1 января 2025 года Section 13OA распространяет ту же схему на limited partnership, зарегистрированные в Сингапуре: партнёрство выполняет условия как единое лицо, без просмотра на уровень партнёров, а ежегодную декларацию подаёт генеральный партнёр.

Eligibility

Фонд должен:

• быть компанией, инкорпорированной в Сингапуре, чьи контроль и управление осуществляются в Сингапуре (для 13OA — limited partnership, зарегистрированным по Limited Partnerships Act 2008);
• пользоваться услугами сингапурского фонд-администратора;
• управляться сингапурским fund manager с CMS Licence (включая VCFM) или освобождённым от лицензирования, как single family office;
• получить award letter MAS до первого периода освобождения.

Сингапурские корпоративные инвесторы подпадают под правило 30/50: резидент Сингапура — не физическое лицо, который вместе с аффилированными лицами держит больше 30% фонда с числом инвесторов меньше десяти (больше 50% при десяти и более), платит финансовый штраф, если он не квалифицированный инвестор — например, другой фонд 13O или 13U; физические лица квалифицированы всегда (FDD Cir 05/2026, приложение 6).

Это режим для структур с реальной сингапурской налоговой и управленческой базой. Если фонд остаётся offshore и переносится только управление в Сингапур, обычно проверяют Section 13D, а не 13O.

AUM

Для семейного офиса минимум — S$20 млн в designated investments на момент подачи и на конец каждого basis period; вложения фонда в операционный бизнес самой семьи в этот минимум не засчитываются. Апрельские правила 2022 года (вход от S$10 млн с доведением до S$20 млн за два года) больше не применяются. AUM меряется по стоимости активов, квалифицируемых как designated investments; общий бухгалтерский NAV для порога не используется.

Грейс-периода на донабор больше нет: при подаче нужен и юридически готовый фонд, и подтверждаемая инвестиционная масса S$20 млн. Для общих non-SFO-фондов минимум S$5 млн для 13O и 13OA — входное условие, которое можно выполнить до конца третьего налогового года award; ежегодную проверку этого порога MAS снял задним числом с 1 января 2025 года (FDD Cir 05/2026).

Local business spending

Для 13O под управлением семейного офиса (exempt SFO в роли fund manager) требование по расходам многоступенчатое и привязано к AUM фонда в designated investments. Сетка условий MAS от 5 июля 2023 года действовала для basis period, закончившихся до 1 августа 2026 года:

Начиная с налогового года, basis period которого заканчивается 1 августа 2026 года или позже, пересобранная циркуляром FDD Cir 05/2026 сетка применяется и к новым SFO-award, и к действующим award на условиях 18 апреля 2022 и 5 июля 2023 года. У общих non-SFO-фондов под лицензированным менеджером сетка своя (FDD Cir 10/2024), и в полную силу она вступает с YA 2028; до этого фонду 13O или 13OA вне SFO-контура достаточно совокупных расходов (total business spending) S$200 000. Границы в обеих сетках считаются по AUM в designated investments:

В двух верхних SFO-ступенях часть суммы можно закрыть eligible donations сингапурским благотворительным организациям и грантами в инструменты blended finance (гранты считаются вдвойне), но не меньше S$300 000 и S$500 000 соответственно должны составлять собственно local business spending (MAS). Разводит контуры не размер фонда, а то, кто им управляет.

MAS засчитывает в LBS операционные расходы, выплаченные контрагентам в Сингапуре, — вознаграждения сотрудникам, вознаграждение управляющему и прочие операционные затраты: на практике сингапурский штат, офис, аудит, юристы, корпоративное обслуживание, custody, комплаенс и локальная IT-инфраструктура управления фондом. Платежи советникам и администраторам за пределами Сингапура не засчитываются.

Investment professionals

Требуется минимум 2 investment professionals в Сингапуре: portfolio manager, research analyst или trader — налоговые резиденты Сингапура с зарплатой более S$3 500 в месяц, занятые этой работой больше половины времени; именно «более», ровно S$3 500 порог не закрывают. В SFO-фонде хотя бы один из них не должен быть членом семьи бенефициаров фонда; у фонда 13O или 13OA вне SFO-контура два IP у управляющего требуются с YA 2028.

Новый SFO-award, одобренный с 1 августа 2026 года, можно запрашивать с одним IP — членом семьи или нет; второй, причём хотя бы один из двоих вне семьи, должен быть нанят до конца basis period первого налогового года, иначе award отзывается с даты начала. MAS вправе не признать заявленного IP без профильного опыта или квалификации и смотрит на реальную вовлечённость в portfolio management, research, trading и принятие инвестиционных решений.

Capital deployment

Фонд семейного офиса обязан также вложить меньшее из 10% своего AUM в designated investments или S$10 млн в квалифицирующие активы — впервые к концу basis period первого полного налогового года после начала award. Для basis period, заканчивающихся 1 августа 2026 года или позже, — и для новых award, и для действующих на условиях 18 апреля 2022 и 5 июля 2023 года — подходят три варианта: инвестиции, котирующиеся на одобренных MAS биржах; инвестиции, распространяемые лицензированными MAS финансовыми институтами в Сингапуре, кроме акций с неодобренных бирж; и непубличные сингапурские компании с операционным бизнесом и реальным присутствием в Сингапуре. Акции на одобренных биржах, фонды, вкладывающие существенную часть в сингапурские акции, инструменты blended finance и непубличные сингапурские операционные компании засчитываются в двойном размере (MAS).

Этот тест отдельный: его нельзя заменить LBS, AUM или наймом сотрудников.

Section 13U: Enhanced-Tier Fund Scheme

13U подходит для более крупных фондов и сложных структур. Может применяться к company, trust, limited partnership, VCC, master-feeder, onshore или offshore fund. Umbrella VCC с sub-funds — типовая 13U-конфигурация для multi-strategy family office.

Eligibility

Фонд должен:

• управляться сингапурским fund manager с CMS Licence (включая VCFM) или освобождённым от лицензирования;
• пользоваться услугами сингапурского фонд-администратора, если фонд — сингапурская компания;
• получить award letter MAS;
• выполнять условия по AUM, LBS, investment professionals и годовой отчётности;
• поддерживать структуру, описанную в award letter.

13U допускает single family office и multi-family office. С 1 января 2025 года структура master-feeder, master-feeder-SPV или master fund-SPV выполняет условия по AUM и расходам один раз, как единый фонд, сколько бы feeder-фондов или SPV в неё ни входило; для добавления SPV по-прежнему нужна заявка в MAS. Для umbrella VCC каждый sub-fund ring-fenced отдельно, но award может покрывать umbrella.

AUM

Минимум — S$50 млн в designated investments на момент подачи. Для SFO-фондов этот уровень проверяется и на конец каждого basis period; для общих non-SFO-фондов S$50 млн — только входное условие: ежегодную проверку порога MAS снял циркуляром FDD Cir 05/2026 задним числом с 1 января 2025 года.

Порог нельзя оценивать по бухгалтерскому AUM без классификации активов. Сингапурская недвижимость, а также акции и займы непубличных компаний, которые торгуют ею или владеют ею, не являются designated investments.

Local business spending

Для 13U сетки те же, что и для 13O (см. выше): для фондов семейных офисов — с границами S$250 млн и S$2 млрд для basis period, заканчивающихся 1 августа 2026 года или позже, для non-SFO — S$200 000, S$300 000 и S$500 000 (фонды 13U с award до 2025 года переходят на неё с YA 2028, а до того выполняют фиксированные S$200 000). Offshore service providers LBS не закрывают.

Investment professionals

Минимум 3 investment professionals в Сингапуре. Как минимум один не должен быть членом семьи UBO. По FDD Cir 05/2026 новый SFO-фонд вправе податься с двумя (любыми), но третьего и не-члена семьи обязан нанять до конца первого налогового года award. Зарплатный порог тот же, что и у 13O: более S$3 500 в месяц на каждого, но экономически важнее, чтобы функции не были номинальными: протоколы investment committee, инвестиционные досье и фактические решения должны подтверждать экономическое присутствие.

Ранее выданные SFO-award

FDD Cir 05/2026 перевёл на пересмотренные ежегодные условия и фонды семейных офисов, получившие award до 1 августа 2026 года; они применяются с налогового года, basis period которого заканчивается в эту дату или позже:

Для award по заявкам до 18 апреля 2022 года S$200 000 — это совокупные расходы (total business spending) у 13O и local business spending у 13U (FDD Cir 05/2026, приложения 6B и 7B).

Что освобождается от налога

Освобождение покрывает specified income от designated investments на уровне фонда; оба перечня MAS публикует в приложении 3 к FDD Cir 05/2026. К designated investments относятся:

• акции и долговые бумаги, кроме бумаг непубличных компаний, торгующих сингапурской недвижимостью или владеющих ею (девелоперы не исключены);
• паи unit trusts, REITs и ETF, а также доли в LLC и партнёрствах, не ведущих бизнес в Сингапуре (непубличное партнёрство при этом должно вкладываться только в designated investments);
• депозиты, валютные сделки, фьючерсы, финансовые, товарные и эмиссионные деривативы;
• займы, кроме займов на финансирование сингапурской недвижимости;
• структурные и исламские финансовые продукты, недвижимость за пределами Сингапура и, с 1 августа 2026 года, физические инвестиционные драгметаллы без прежнего лимита 5%.

Доход от этих инвестиций — specified income, за исключениями: распределения REIT с листингом на SGX, распределения сингапурского резидентного траста, который сам не освобождён по 13D, 13F, 13L или 13U, и доход партнёрств и LLC сингапурского источника, уже обложенный в Сингапуре. Полный перечень с условиями — в статье designated investments и specified income.

SFO-фонд вправе держать операционный бизнес самой семьи: такие вложения идут в AUM для остальных условий, если квалифицируются как designated investments, но не засчитываются в минимум S$20 млн или S$50 млн. Фонду вне SFO-контура держать их нельзя вовсе.

Certificate of Residence доступен для 13O и onshore-варианта 13U, что делает защиту DTA одним из практических отличий от offshore 13D.

Процесс заявки

1. Регистрация фонда в ACRA при onshore-структуре — Pte. Ltd. или VCC (для 13OA — limited partnership).
2. Подключение сингапурского fund manager с CMS Licence или VCFM либо создание SFO, опирающегося на освобождение от лицензирования.
3. Подготовка business plan, инвестиционного мандата, KYC по LP-базе, CV и плана Employment Pass для investment professionals.
4. Investment policy, методология оценки, аудиторский фрейм, трёхлетний прогноз LBS; для SFO-фонда — план capital deployment и private banking account в лицензированном MAS институте, который должен быть открыт уже на момент подачи.
5. Подача в Financial Centre Development Department MAS; для SFO-фонда первой подачей может быть preliminary submission или eligibility form, и её дата определяет, какой набор SFO-условий применяется.
6. Несколько раундов вопросов MAS.
7. Получение award letter с обязательствами по AUM, LBS, числу IP и capital deployment.

MAS резко сократил рассмотрение: в письменном ответе парламенту от 24 сентября 2025 года указано, что большинство заявок по налоговой схеме семейных офисов теперь проходит за три месяца против прежних 12. Это статистика фактического рассмотрения, а не опубликованный норматив: гарантии срока MAS не даёт, а неполный комплект документов и раунды вопросов его удлиняют.

Годовая отчётность и экономическое присутствие

После award режим нужно поддерживать ежегодно. Каждый фонд 13O, 13OA и 13U подаёт в MAS ежегодную декларацию (Annual Declaration) в течение четырёх месяцев после окончания каждого basis period; фонд, который её не подал или с которым нет связи, теряет освобождение за этот налоговый год и рискует прекращением award (FDD Cir 05/2026, приложение 12). Календарь подач вместе с отчётностью в IRAS — в статье о ежегодных декларациях фонда. Минимальное досье за декларацией:

• аудированная финансовая отчётность;
• IRAS filing и налоговая позиция по specified income; для 13O и 13OA — декларация управляющего о неквалифицированных инвесторах;
• классификация AUM in designated investments на конец финансового года;
• LBS schedule с подтверждающими invoices, payroll и контрактами с провайдерами;
• доказательства по investment professionals: трудовые договоры, резидентство, зарплата, описание роли, протоколы investment committee;
• трекинг capital deployment для фондов семейных офисов;
• подтверждение, что структура не вышла за рамки award letter.

Декларация важна и за пределами схемы: фонд 13O, 13OA или 13U, который её подаёт и выполняет условия, считается имеющим достаточное экономическое присутствие, поэтому его иностранные доходы от выбытия активов не облагаются по Section 10L Income Tax Act (FDD Cir 05/2026, приложение 12).

Экономическое присутствие и отчётность лучше не смешивать. AUM отвечает на «достаточно ли qualifying assets», LBS — «потратил ли фонд достаточно в Сингапуре», IP — «есть ли реальная инвестиционная команда», IRAS filing — «какой доход освобождён и почему».

VCC как оболочка

VCC — естественная оболочка для 13O / 13U. Standalone VCC может идти под 13O; umbrella VCC с несколькими sub-funds чаще используется под 13U.

Преимущества VCC в этом контексте: statutory ring-fencing активов и обязательств между sub-funds, гибкая работа с капиталом, выкуп акций и распределения из капитала. Для multi-strategy family office это позволяет держать PE, hedge, real estate и ликвидный портфель в отдельных compartments, не создавая несколько независимых фондов.

Кому подходит

Когда 13O / 13U не подходят

• Нет реального экономического присутствия в Сингапуре: офиса, IP-резидентов, licensed fund manager, записей инвестиционных решений.
• AUM ниже S$20 млн (для 13O) или S$50 млн (для 13U).
• Для 13O — база инвесторов, где преобладают сингапурские компании без статуса квалифицированного инвестора: штраф по правилу 30/50 съедает их долю выгоды.
• Экономика не выдерживает LBS, payroll, аудит, комплаенс и накладные расходы управления.
• Портфель преимущественно из прямой сингапурской недвижимости или non-designated investments.

История и эволюция режима

Смена нумерации и первые ужесточения

Режимы выросли из прежних Section 13R и Section 13X. В редакции Income Tax Act 1947 (2020 Revised Edition, в силе с 31 декабря 2021 года) нумерацию обновили: 13R стал 13O, а 13X — 13U. Экономическая логика осталась прежней — освобождение specified income от designated investments в обмен на сингапурский управленческий центр.

Сингапур стал хабом семейных офисов на рубеже 2010–2020-х, и в апреле 2022 года MAS заметно поднял планку для SFO-вариантов 13O и 13U: пороги AUM, обязательную долю локальных инвестиций, многоступенчатый business spending и investment professionals, среди которых хотя бы один — не член семьи.

5 июля 2023 года условия для SFO ужесточили ещё раз: минимум для 13O подняли с S$10 млн до S$20 млн на момент подачи, отменив двухлетнее окно доведения. С этого момента экономическое присутствие проверяется по существу: по реальным людям, расходам и инвестиционным решениям в Сингапуре.

Циркуляры MAS 2024 и 2026 годов

Следующий виток — FDD Cir 10/2024 от 1 октября 2024 года. Для общих (non-SFO) фондов с 1 января 2025 года AUM считается только по designated investments: минимум S$5 млн для 13O и S$50 млн для 13U на конец каждого финансового года. Local business spending стал многоступенчатым по собственной сетке — S$200 000 при AUM в designated investments до S$250 млн, S$300 000 при S$250 млн – S$2 млрд и S$500 000 от S$2 млрд, то есть и суммы, и границы расходятся с SFO-контуром, появился отдельный режим 13OA для сингапурских limited partnership, а закрытые фонды получили опцию выполнять условия на кумулятивной основе.

Заодно сняли требование, что 13O-фонд должен быть только что созданной компанией. Сроки 13D, 13O и 13U продлены до 31 декабря 2029 года.

Следующая редакция — FDD Cir 05/2026 от 31 июля 2026 года. Для non-SFO-фондов ежегодная проверка минимального AUM в designated investments снята задним числом с 1 января 2025 года: порог остался входным, причём 13O и 13OA дают дойти до S$5 млн к концу третьего налогового года award.

Для SFO-фондов сетка локальных расходов пересобрана (границы S$250 млн и S$2 млрд вместо S$50 и S$100 млн) — для новых award, одобренных с 1 августа 2026 года, и, начиная с basis period, заканчивающихся в эту дату или позже, для действующих award на условиях 2022 и 2023 годов; дано больше времени на найм investment professionals и упрощён capital deployment (три категории активов); из списка designated investments убран 5-процентный лимит на инвестиционные драгоценные металлы.

Лицензионный контур: class exemption для SFO

Отдельно от налоговой рамки в 2026 году поменялся лицензионный контур. С 15 июня 2026 года MAS ввёл class exemption для single family office: режим стал structure-agnostic, а вместо лицензии SFO подаёт Notice of Commencement of Business — 14 дней с начала деятельности для новых структур и срок до 15 июня 2027 года для уже действующих. На налоговые режимы 13O и 13U это не влияет: пороги AUM, LBS и требования к investment professionals остаются прежними, а award по-прежнему выдаёт MAS.

Сингапур и Гонконг

На региональном уровне Сингапур конкурирует с Гонконгом. Гонконгский FIHV даёт 0% profits tax при минимуме специфицированных активов HK$240 млн под управлением SFO, не менее двух штатных квалифицированных сотрудниках в Гонконге и годовых операционных расходах от HK$2 млн. Сингапур добавляет для фондов семейных офисов собственное условие: хотя бы один investment professional должен быть вне семьи.

Общий вектор — substance-first: льгота держится на реальных людях, расходах и инвестиционных решениях в Сингапуре. Параллельно усиливается налоговая прозрачность: фонд и его UBO попадают в периметр CRS и автоматического обмена, поэтому substance и отчётность стоит планировать вместе.