🇸🇬Section 13O и Section 13U: налоговые режимы для сингапурских фондов

Концепция

Section 13O и Section 13U Income Tax Act 1947 — два режима полного освобождения от 17% сингапурского корпоративного налога на доход фонда от designated investments. В отличие от автоматического Section 13D (для оффшорных фондов), 13O и 13U требуют award letter от MAS и подходят для структур, у которых сам фонд (а не только управляющий) физически сидит в Сингапуре или хочет полноценную сингапурскую substance.

13O — Singapore Resident Fund Scheme, исторический минимум входа для Single Family Office. 13U — Enhanced-Tier Fund Scheme, более высокий порог AUM и больше substance, но в обмен — гибкая структура (onshore, offshore, master-feeder, umbrella VCC) и отсутствие investor mix limits.

Регулирование

• Законная база: Income Tax Act 1947, Sections 13O и 13U. Подзаконные акты — Income Tax (Exemption of Income Arising from Funds Managed by Fund Manager in Singapore) Regulations.
• Администратор: Monetary Authority of Singapore (MAS) — выдаёт award letter, проверяет соответствие conditions. IRAS — фискальный администратор: проверяет годовую отчётность, certificate of residence.
• Ключевой документ обновления: MAS Circular FDD Cir 10/2024 от 1 октября 2024 (вступил в силу 1 января 2025).
• Срок действия режимов: продлён до 31 декабря 2029.

Освобождение применяется к "specified income" — типичные категории capital gains, дивидендов, процентов и подобных доходов от designated investments.

Section 13O — Singapore Resident Fund Scheme

13O — режим для фонда, инкорпорированного и налогово-резидентного в Сингапуре. Допустимые оболочки — Singapore-incorporated company (Pte. Ltd.) или VCC (стандалон, не umbrella в широком смысле — см. ниже).

Eligibility

• Фонд инкорпорирован в Сингапуре, является Singapore tax resident.
• Управляется сингапурским fund manager с CMS Licence или VCFM.
• Не имеет 100% Singapore beneficial ownership (минимум один non-SG investor либо структура через offshore vehicle).
• Получил award letter от MAS до начала первого периода освобождения.

Минимум AUM

S$20 млн в designated investments на момент подачи заявления. С 1 января 2025 AUM рассчитывается строго как стоимость инвестиций фонда, квалифицирующихся как designated investments, и должен поддерживаться на этом уровне на конец каждого финансового года. Грейс-периода на наращивание AUM до порога нет.

Business spending

Local business spending (LBS) — tiered:

• AUM до S$50 млн → S$200,000/год.
• AUM S$50–100 млн → S$500,000/год.
• AUM свыше S$100 млн → S$1 млн/год.

В LBS засчитывают: зарплаты сингапурского штата, аренду офиса, fees сингапурским service providers (audit, legal, corporate secretarial, tax, custody), MAS-релевантные compliance расходы, IT-инфраструктуру для управления фондом. Не засчитывают: комиссии оффшорным консультантам, fund admin вне Сингапура, transactional broker fees.

Investment professionals

Минимум 2 investment professionals (portfolio managers, research analysts, traders), оба — Singapore tax residents. Минимальная фиксированная зарплата каждого — S$3,500/мес. Один из IP не должен быть членом семьи UBO (genuine independence требование). Допустим one-year grace period, если на момент подачи нанят только один IP — второй должен прийти в течение 12 месяцев.

Capital deployment requirement

С 1 января 2025 — обязательное размещение не менее 10% AUM или S$10 млн (whichever is lower) в eligible local investments: акции компаний на SGX, корпоративные облигации Singapore-issuers, юниты сингапурских private equity / venture capital фондов, инвестиции в климатические/ESG-related проекты в SG. Цель MAS — связать family office налоговые льготы с местным капиталом.

Designated investments

К designated investments относятся: акции и debt securities (listed и unlisted), units of trusts, deposits, derivatives, foreign exchange contracts, commodities derivatives, private equity и venture capital fund interests, real estate fund units (REITs и приватные), structured products, digital tokens, расширенный список из IRAS-приложения. Не относится прямая собственность на singapore-immovable property и интересы в close company с непосредственным операционным бизнесом.

Section 13U — Enhanced-Tier Fund Scheme

13U — режим для крупных фондов с большей гибкостью структуры: company, trust, limited partnership, VCC (включая umbrella с sub-funds), master-feeder, onshore или offshore.

Eligibility

• Управляется сингапурским fund manager (CMS Licence или VCFM).
• Получен award letter MAS.
• Допустимы single family office и multi-family office структуры.
• Допустимы master-feeder структуры — feeders и master могут идти под одним award при выполнении совокупных условий.
• VCC umbrella: каждый sub-fund рассматривается как отдельный фонд для целей 13U, но один award покрывает umbrella.

Минимум AUM

S$50 млн в designated investments на момент подачи. С 1 января 2025 этот уровень нужно поддерживать на конец каждого финансового года в течение всей жизни фонда.

Business spending

Tiered LBS:

• AUM до S$250 млн → S$500,000/год.
• AUM S$250 млн – S$2 млрд → S$500,000–1 млн/год (по сетке MAS).
• AUM свыше S$2 млрд → S$1 млн/год.

Структура расходов та же, что и для 13O — зарплаты, офис, профессиональные услуги внутри Сингапура.

Investment professionals

Минимум 3 investment professionals в Сингапуре, как минимум один не должен быть членом семьи UBO. Та же минимальная зарплата S$3,500/мес, та же требуемая substantive вовлечённость в инвестиционные решения. Это требование к независимости MAS подчёркивает с 2025 — токен-найма недостаточно.

Designated investments

Перечень designated investments идентичен 13O. Дополнительно 13U допускает большее разнообразие fund-of-fund структур и сложных derivatives без дополнительных ограничений.

Tax-эффективность

Освобождается от 17% corporate tax весь specified income от designated investments на уровне фонда:

• Capital gains от продажи акций, облигаций, fund interests.
• Дивиденды (входящие).
• Проценты по облигациям, депозитам.
• Доход от derivatives, FX, commodities contracts.
• Distributions от REITs и приватных fund interests.

Не освобождается:

• Доход от Singapore immovable property direct ownership.
• Доход от close company с непосредственным операционным бизнесом.
• Trading income, не квалифицирующийся как designated investments (например, активная торговля сингапурской недвижимостью).

Distributions из 13O/13U фонда non-resident бенефициарам обычно идут без сингапурского withholding tax. Сингапурский DTA-сертификат (Certificate of Residence) доступен для 13O-фонда и для onshore-варианта 13U.

Application process

Стандартный поток:

1. Регистрация фонда — Pte. Ltd. или VCC в ACRA.
2. Привлечение сингапурского fund manager с CMS Licence или VCFM.
3. Сбор пакета: business plan и mandate фонда, KYC по LP-базе, CVs и Employment Pass планы для investment professionals, investment policy, valuation methodology, audit framework, three-year projections LBS, описание capital deployment плана (для 13O).
4. Подача формы 13O или 13U в MAS Financial Markets Development Division.
5. Review MAS — два-три раунда вопросов. С июля 2025 MAS таргетирует 3 месяца для выдачи award при комплектной заявке; на практике от первого контакта до live award обычно 6–9 месяцев с учётом setup юрлиц и найма IP.
6. Award Letter фиксирует AUM floor, LBS пороги, число IP, capital deployment commitment.
7. Годовой цикл: аудированная отчётность, IRAS-файлинг, доказательство LBS и поддержания AUM в DI.

Substance requirements

• Физический офис в Сингапуре (выделенный, не виртуальный — особенно для 13U).
• Investment professionals — резиденты SG, с Employment Pass, реальной зарплатой и вовлечённостью в инвестиционные решения.
• Fund manager (CMS / VCFM) с MAS-лицензией — отдельное юрлицо или внутренний family office.
• Документация инвестиционных решений (investment committee minutes, due diligence files) хранится и принимается в SG.
• Bank accounts фонда в SG — обычно DBS Private Bank или сопоставимый.

Связка с VCC

VCC — самая распространённая оболочка под 13O/13U в 2025–2026:

• VCC под 13O: стандалон-VCC как фонд. Sub-fund сегрегация активов/обязательств, гибкость капитала (выкуп акций и распределения из капитала, не только из прибыли).
• VCC под 13U: umbrella VCC с несколькими sub-funds (PE, hedge, real estate). Один award покрывает umbrella, отчётность подаётся на уровне umbrella, но каждый sub-fund — separately ring-fenced. Это родная конструкция для multi-strategy family office.

Регистрация VCC в ACRA, лицензирование fund manager в MAS, затем подача 13O или 13U — стандартный путь setup, который мы проходим под брендом private.ventures navigator.

Сравнение 13O vs 13U vs 13D

Кому подходит

13O:

• Single Family Office с AUM S$20–50 млн, который ведёт инвестиции из Сингапура.
• Структурам, которым нужна DTA-защита Сингапура (входящие дивиденды, проценты по соглашениям).
• Связка с GIP Option C (S$200M Family Office Principal): SFO под GIP обычно получает award по 13O для эффективности по налогу.
• Семьям, готовым к 10% capital deployment в SG-активы.

13U:

• Multi-family office c несколькими семьями или AUM S$50M+.
• Master-feeder и umbrella VCC структуры (PE, hedge, multi-strategy).
• Оффшорные фонды, желающие сохранить non-resident статус, но получить льготу под сингапурским fund manager.
• Структуры с разнородными активами и sub-fund сегрегацией.

Кому не подходит

• Фондам без реальной substance в SG — без офиса, без IP-резидентов, без сингапурского fund manager. Для них — оффшорные структуры без сингапурского tax incentive.
• AUM < S$20M — 13O недоступен по порогу. Альтернатива: Section 13D через сингапурского VCFM-управляющего без переноса фонда в SG.
• Чисто SG beneficial ownership без offshore элемента — 13O закрыт по condition.
• Тем, кто не готов к LBS на S$200K+/год и постоянному найму IP — экономика SFO под 13O начинает работать примерно с AUM S$30–40M.
• Структурам, инвестирующим преимущественно в Singapore real estate напрямую — это не designated investments.

FAQ

Связанные материалы

• 🇸🇬 Section 13D: налоговый режим Сингапура для оффшорных фондов
• 🇸🇬 VCFM: лицензия Venture Capital Fund Manager
• 🇸🇬 Variable Capital Company (VCC)
• 🇸🇬 Создание частного фонда в Сингапуре
• 🇸🇬 Wealth planning в Сингапуре
• 🇸🇬 DBS Private Bank
• 🇸🇬 Интродукция в DBS
• 🇸🇬 Singapore GIP и инвестиционная резидентура

Первоисточники:

• MAS — Fund Tax Schemes for Family Offices
• MAS — Fund Tax Incentive Schemes for Family Offices (Infographic)
• IRAS — Fund Management Tax Guides
• Income Tax Act 1947 — Singapore Statutes Online