Концепция
Section 13O и Section 13U Income Tax Act 1947 — два сингапурских налоговых режима для фондов, освобождающих specified income от designated investments от стандартного корпоративного налога 17%. В отличие от Section 13D, это не автоматические режимы: фонд должен получить award letter от MAS до начала периода освобождения.
13O — Singapore Resident Fund Scheme для сингапурского фонда, чаще всего Pte. Ltd. или VCC. 13U — Enhanced-Tier Fund Scheme для более крупных и гибких структур: onshore, offshore, master-feeder, trust, limited partnership или umbrella VCC. Оба режима продлены до 31 декабря 2029 года.
Роль MAS и IRAS
MAS администрирует процесс получения award и проверяет выполнение условий режима. IRAS остаётся фискальным администратором: годовая отчётность, налоговая позиция, certificate of residence и проверка применимости освобождения идут через налоговую рамку.
Базовые источники:
- Income Tax Act 1947, Sections 13O и 13U;
- Income Tax Regulations по освобождению дохода из фондов под управлением сингапурского fund manager;
- MAS Circular FDD Cir 10/2024 от 1 октября 2024, применимый с 1 января 2025;
- MAS — Fund Tax Schemes for Family Offices;
- IRAS fund management tax guidance.
Section 13O: Singapore Resident Fund Scheme
13O предназначен для фонда, инкорпорированного в Сингапуре и являющегося сингапурским налоговым резидентом. На практике это часто Singapore Pte. Ltd. или standalone VCC.
Eligibility
Фонд должен:
- быть инкорпорирован в Сингапуре и признаваться сингапурским налоговым резидентом;
- управляться сингапурским fund manager с CMS Licence или VCFM;
- не иметь 100% сингапурского экономического владения;
- получить award letter MAS до первого периода освобождения.
Это режим для структур с реальной сингапурской налоговой и управленческой базой. Если фонд остаётся offshore и переносится только управление в Сингапур, обычно проверяют Section 13D, а не 13O.
AUM
Для семейного офиса по правилам MAS 2022 года минимум — S$10 млн в designated investments на момент подачи, с обязательством довести AUM до S$20 млн в течение двух лет и далее удерживать этот уровень. AUM меряется по стоимости активов, квалифицируемых как designated investments; общий бухгалтерский NAV для порога не используется.
Вход от S$10 млн, а двухлетнее окно на доведение до S$20 млн работает как встроенный грейс-период. При подаче нужен и юридически готовый фонд, и подтверждаемая инвестиционная масса.
Local business spending
Для 13O применяется tiered LBS:
| AUM | LBS в год |
|---|---|
| до S$50 млн | S$200 000 |
| S$50–100 млн | S$500 000 |
| свыше S$100 млн | S$1 млн |
В LBS обычно входят зарплаты сингапурского штата, офис, аудит, юристы, корпоративное обслуживание, налоги, custody, MAS-комплаенс и локальная IT-инфраструктура управления фондом. Не засчитываются комиссии offshore advisers, fund administration вне Сингапура и transactional broker fees.
Investment professionals
Требуется минимум 2 investment professionals в Сингапуре. Оба — сингапурские налоговые резиденты, каждый с фиксированной зарплатой не ниже S$3 500 в месяц; один из них не должен быть членом семьи UBO.
Если при подаче нанят только один — возможен годичный grace period для найма второго. Это не отменяет требование к экономическому присутствию: MAS смотрит на реальную вовлечённость в portfolio management, research, trading и принятие инвестиционных решений.
Capital deployment
С апреля 2022 года для 13O в формате family office действует требование держать в eligible local investments не менее 10% AUM или S$10 млн (whichever is lower). Сюда засчитывают SGX-listed equities, облигации сингапурских эмитентов, паи сингапурских PE/VC-фондов, а с 2023 года — blended finance и climate-related проекты в Сингапуре.
Этот тест отдельный: его нельзя заменить LBS, AUM или наймом сотрудников.
Section 13U: Enhanced-Tier Fund Scheme
13U подходит для более крупных фондов и сложных структур. Может применяться к company, trust, limited partnership, VCC, master-feeder, onshore или offshore fund. Umbrella VCC с sub-funds — типовая 13U-конфигурация для multi-strategy family office.
Eligibility
Фонд должен:
- управляться сингапурским fund manager с CMS Licence или VCFM;
- получить award letter MAS;
- выполнять условия по AUM, LBS, investment professionals и годовой отчётности;
- поддерживать структуру, описанную в award letter.
13U допускает single family office и multi-family office. Для master-feeder один award может покрывать совокупную структуру, если условия выполняются на согласованном с MAS уровне. Для umbrella VCC каждый sub-fund ring-fenced отдельно, но award может покрывать umbrella.
AUM
Минимум — S$50 млн в designated investments на момент подачи. MAS ожидает, что уровень удерживается и далее по той же логике экономического присутствия; для общих non-SFO-фондов порог S$50 млн в DI прямо проверяется на конец каждого финансового года.
Порог нельзя оценивать по бухгалтерскому AUM без классификации активов. Прямая сингапурская недвижимость и доли в близких компаниях с операционным бизнесом не работают как designated investments для целей режима.
Local business spending
Для 13U LBS также tiered:
| AUM | LBS в год |
|---|---|
| до S$250 млн | S$500 000 |
| S$250 млн — S$2 млрд | S$500 000 — S$1 млн (по сетке MAS) |
| свыше S$2 млрд | S$1 млн |
Состав расходов аналогичен 13O. Offshore service providers и transactional broker fees не закрывают LBS.
Investment professionals
Минимум 3 investment professionals в Сингапуре. Как минимум один не должен быть членом семьи UBO. Минимальная фиксированная зарплата — S$3 500 в месяц, но экономически важнее, чтобы функции не были номинальными: протоколы investment committee, due diligence-файлы и фактические решения должны подтверждать экономическое присутствие.
Что освобождается от налога
Освобождение покрывает specified income от designated investments на уровне фонда. В источниках перечислены:
- прирост капитала от продажи акций, облигаций и долей в фондах;
- дивиденды;
- проценты по облигациям и депозитам;
- доход от деривативов, FX и товарных контрактов;
- распределения от REITs и долей в private fund.
Не освобождается доход от прямого владения сингапурской недвижимостью, доход от близких компаний с операционным бизнесом и торговый доход, не квалифицируемый как income from designated investments.
Распределения из фонда 13O / 13U бенефициарам-нерезидентам обычно идут без сингапурского withholding tax. Certificate of Residence доступен для 13O и onshore-варианта 13U, что делает защиту DTA одним из практических отличий от offshore 13D.
Процесс заявки
- Регистрация фонда в ACRA при onshore-структуре — Pte. Ltd. или VCC.
- Подключение сингапурского fund manager с CMS Licence или VCFM.
- Подготовка business plan, инвестиционного мандата, KYC по LP-базе, CV и плана Employment Pass для investment professionals.
- Investment policy, методология оценки, аудиторский фрейм, трёхлетний прогноз LBS и для 13O — план capital deployment.
- Подача формы 13O или 13U в MAS Financial Markets Development Division.
- Несколько раундов вопросов MAS.
- Получение award letter с обязательствами по AUM, LBS, числу IP и capital deployment.
С июля 2025 года MAS указывает целевой срок 3 месяца для рассмотрения комплектной заявки. Практически от первого structuring-звонка до боевого award проходит 6–9 месяцев для 13O и 6–12 месяцев для 13U: setup юрлиц, найм и банкинг занимают отдельное время.
Годовая отчётность и поддержание substance
После award режим нужно поддерживать ежегодно. Минимальное досье:
- аудированная финансовая отчётность;
- IRAS filing и налоговая позиция по specified income;
- классификация AUM in designated investments на конец финансового года;
- LBS schedule с подтверждающими invoices, payroll и контрактами с провайдерами;
- доказательства по investment professionals: трудовые договоры, резидентство, зарплата, описание роли, протоколы investment committee;
- трекинг capital deployment для 13O;
- подтверждение, что структура не вышла за рамки award letter.
Экономическое присутствие и отчётность лучше не смешивать. AUM отвечает на «достаточно ли qualifying assets», LBS — «потратил ли фонд достаточно в Сингапуре», IP — «есть ли реальная инвестиционная команда», IRAS filing — «какой доход освобождён и почему».
VCC как оболочка
VCC — естественная оболочка для 13O / 13U. Standalone VCC может идти под 13O; umbrella VCC с несколькими sub-funds чаще используется под 13U.
Преимущества VCC в этом контексте: statutory ring-fencing активов и обязательств между sub-funds, гибкая работа с капиталом, выкуп акций и распределения из капитала. Для multi-strategy family office это позволяет держать PE, hedge, real estate и ликвидный портфель в отдельных compartments, не создавая несколько независимых фондов.
Кому подходит
Section 13O — для кого
- Single Family Office с AUM S$20–50 млн.
- Семья готова к сингапурскому фондовому инструменту и реальному экономическому присутствию.
- Нужна защита DTA и Certificate of Residence.
- Готовность к capital deployment в Сингапуре.
- Структура связана с GIP Option C, где SFO обычно нуждается в tax-efficient setup.
Section 13U — для кого
- Multi-family office или фонд с AUM S$50 млн+.
- Master-feeder, umbrella VCC или multi-strategy архитектура.
- Сложный портфель с несколькими sub-funds и ring-fencing.
- Offshore или onshore фонд под сингапурским fund manager.
- Экономика выдерживает LBS S$500K+ и найм 3 investment professionals.
Когда 13O / 13U не подходят
- Нет реального экономического присутствия в Сингапуре: офиса, IP-резидентов, licensed fund manager, записей инвестиционных решений.
- AUM ниже S$20 млн (для 13O) или S$50 млн (для 13U).
- Для 13O — структура с 100% сингапурским экономическим владением без offshore-элемента.
- Экономика не выдерживает LBS, payroll, аудит, комплаенс и накладные расходы управления.
- Портфель преимущественно из прямой сингапурской недвижимости или non-designated investments.
История и эволюция режима
Режимы выросли из прежних Section 13R и Section 13X. В редакции Income Tax Act 1947 (2020 Revised Edition, в силе с 31 декабря 2021 года) нумерацию обновили: 13R стал 13O, а 13X — 13U. Экономическая логика осталась прежней — освобождение specified income от designated investments в обмен на сингапурский управленческий центр.
Сингапур стал хабом семейных офисов на рубеже 2010–2020-х, и в апреле 2022 года MAS заметно поднял планку для SFO-вариантов 13O и 13U: пороги AUM, обязательную долю локальных инвестиций, многоступенчатый business spending и investment professionals, среди которых хотя бы один — не член семьи. С этого момента экономическое присутствие проверяется по существу: по реальным людям, расходам и инвестиционным решениям в Сингапуре.
Следующий виток — FDD Cir 10/2024 от 1 октября 2024 года. Для общих (non-SFO) фондов с 1 января 2025 года AUM считается только по designated investments: минимум S$5 млн для 13O и S$50 млн для 13U на конец каждого финансового года. Local business spending стал многоступенчатым (S$200 000 / S$300 000 / S$500 000 по сетке AUM), появился отдельный режим 13OA для сингапурских limited partnership, а закрытые фонды получили опцию выполнять условия на кумулятивной основе. Заодно сняли требование, что 13O-фонд должен быть только что созданной компанией. Сроки 13D, 13O и 13U продлены до 31 декабря 2029 года.
На региональном уровне Сингапур конкурирует с Гонконгом. Гонконгский FIHV даёт 0% profits tax при минимуме специфицированных активов HK$240 млн под управлением SFO, двух investment professionals (которые могут быть членами семьи) и годовых операционных расходах от HK$2 млн. Сингапурская рамка по investment professionals строже: хотя бы один из них должен быть вне семьи.
Q/A
Чем 13O отличается от 13U в практическом смысле
13O — для сингапурского резидентного фонда с AUM от S$20 млн, обычно Pte. Ltd. или standalone VCC. 13U — для более крупных и гибких структур (master-feeder, umbrella VCC, offshore vehicles под SG-менеджером) с AUM от S$50 млн и 3 investment professionals. 13U допускает структуры, которые 13O не покрывает.
Что считается designated investment
Listed equities и bonds, доли в фондах, REITs, депозиты, деривативы, FX и товарные контракты. Не входят: прямая сингапурская недвижимость, доли в близких компаниях с операционным бизнесом, торговый доход вне инвестиционной деятельности. Полный список — в Income Tax Regulations.
Можно ли поднять AUM до S$20 млн после получения award
Для семейного офиса это штатная модель: S$10 млн на входе и доведение до S$20 млн в течение двух лет, дальше уровень в designated investments удерживается. Для общих non-SFO-фондов отдельного «донаращивания» нет — порог (S$5 млн для 13O, S$50 млн для 13U) проверяется на конец каждого финансового года.
Что входит в local business spending
Зарплаты сингапурского штата, офис, аудит, юристы, корпоративное обслуживание, налоги, custody, MAS-комплаенс, локальная IT-инфраструктура. Не входят: offshore advisers, fund administration вне Сингапура, transactional broker fees.
Можно ли вместо 13O / 13U использовать Section 13D
13D — автоматический режим для offshore-фондов под сингапурским менеджером, без MAS award. Без защиты DTA Сингапура и без Certificate of Residence. Подходит для GP с офшорной LP-базой; не подходит, если нужна DTA-защита или onshore-репутация.
Сколько занимает получение award
С июля 2025 года целевой срок MAS — 3 месяца на рассмотрение комплектной заявки. От первого structuring-звонка до боевого award практически 6–9 месяцев для 13O и 6–12 месяцев для 13U, поскольку setup юрлиц, найм IP и онбординг в банке занимают отдельное время.
Что произойдёт, если экономическое присутствие просядет после award
MAS требует поддержания AUM, LBS, IP и (для 13O) capital deployment ежегодно. Просадка фиксируется в аудированной отчётности и налоговой позиции IRAS. При повторных нарушениях award может быть отозван, а освобождение — снято ретроспективно с штрафами.
Можно ли совместить 13O / 13U с трастом
Да — это типовая Family Office Trust-конструкция. Трасти держит акции VCC, VCC под лицензированным менеджером работает под 13O или 13U. Сам траст облагается отдельно, режим 13O / 13U применяется к VCC, не к трасту. См. Trust в Сингапуре.