Section 13O Income Tax Act — рабочая лошадка сингапурских single family offices: освобождение дохода фонд-компании, которой управляет собственный SFO семьи. Условия для SFO заданы фреймворком MAS от 5 июля 2023 года и на июль 2026 не менялись — ужесточения циркуляра FDD Cir 10/2024 коснулись только фондов вне SFO-трека.
Концепция
Сингапурская фонд-компания получает освобождение specified income от designated investments; управляет ею SFO — частная управляющая компания одной семьи. Льгота оформляется через MAS: preliminary submission в Financial Development Department, дальше — award с условиями на весь incentive period. Схемы 13D/13O/13U действуют до 31 декабря 2029 года (MAS). Как 13O соотносится с 13U и оффшорным 13D — в обзоре схем.
Пороги и команда
AUM — не меньше S$20 млн в designated investments: на момент подачи и на протяжении всего incentive period. Grace period на добор отменён с 5 июля 2023-го — набирать порог после подачи нельзя. При падении ниже S$20 млн exemption недоступна за соответствующий basis period и восстанавливается в следующем, если условия снова выполнены (MAS FAQ).
Investment professionals — минимум два, хотя бы один не член семьи. IP — это portfolio manager, research analyst или trader с зарплатой выше S$3 500 в месяц, тратящий больше половины времени на qualifying activity и остающийся налоговым резидентом Сингапура весь период. Роли operations, administration и finance — бюджетирование, cashflow monitoring, поддержка по документам и налогам, ввод ордеров — в IP-квоту не считаются. Квалификация подтверждается профильным образованием, сертификацией (CMFAS, CFA) или опытом в investment management / M&A.
| Условие | 13O (SFO) | 13U (SFO) |
|---|---|---|
| AUM в designated investments | ≥ S$20 млн | ≥ S$50 млн |
| Investment professionals | ≥2, из них ≥1 вне семьи | ≥3, из них ≥1 вне семьи |
| Spending в каждом YA | tiered: S$200 тыс. – S$1 млн | tiered: S$200 тыс. – S$1 млн |
| Capital deployment | lower of 10% AUM / S$10 млн | lower of 10% AUM / S$10 млн |
Визы: EP для команды, ONE Pass для принципала
Требование налогового резидентства IP имеет иммиграционное измерение: для иностранца роль investment professional в SFO на практике означает Employment Pass в самом офисе — MAS ждёт, что заявленные IP сидят в Сингапуре, а не консультируют дистанционно. Пороги MOM для финансового сектора: fixed salary от S$6 200/мес (с возрастом — до S$11 800; с января 2027-го вход поднимается до S$6 600) плюс минимум 40 баллов COMPASS (MOM); зарплата от S$22 500/мес освобождает от COMPASS вовсе. Для нанятого вне семьи IP баллы обычно собираются на C1 (зарплата против бенчмарка сектора) и C2 (квалификации). Принципалу с подтверждённым доходом от S$30 000/мес доступен ONE Pass — персональный пропуск без привязки к одному работодателю (MOM). Полная карта статусов — в статье о резидентстве.
Spending и capital deployment
Tiered Spending Requirement привязан к AUM. Внутри любого тира минимум S$200 тыс. — именно local business spending; сверх этой суммы засчитываются eligible donations сингапурским charities и grants в blended finance (гранты — с коэффициентом 2x).
| AUM | Минимальный spending в YA |
|---|---|
| < S$50 млн | S$200 тыс. |
| S$50–100 млн | S$500 тыс. |
| ≥ S$100 млн | S$1 млн |
Capital Deployment Requirement — инвестировать меньшее из 10% AUM или S$10 млн в шесть категорий: equities/REITs/ETFs на MAS-approved биржах, Qualifying Debt Securities, non-listed фонды от лицензированных FI, доли в непубличных сингапурских операционных компаниях, climate-related investments, blended finance. Мультипликаторы смягчают порог: 2x за SG-listed equities и deeply concessional capital, 1.5x за ETFs и фонды с мандатом на сингапурские акции.
Отдельное условие — private banking account в MAS-licensed финансовом институте: на момент подачи и весь период.
Налог самого SFO
Льгота 13O покрывает фонд-компанию, но не управляющую: сам SFO — обычный сингапурский налогоплательщик, его management fee от фонда облагается corporate income tax по ставке 17% (IRAS). Фонд и офис — связанные стороны, поэтому fee должен быть arm's length: IRAS ждёт независимого уровня цен в related-party сделках и готовой TP-документации при превышении порогов. Типовая конструкция — cost-plus: SFO перевыставляет фонду операционные расходы с наценкой; для routine support services IRAS принимает 5% mark-up без бенчмаркинга (IRAS). Практический смысл: налоговая база офиса — наценка, а не активы семьи, так что 17% погоды не делают; рискованно другое — символический fee, который не пройдёт как arm's length.
PTIS: вычет за зарубежную филантропию
С 1 января 2024 года у семей на 13O/13U есть филантропическая надстройка — Philanthropy Tax Incentive Scheme. Qualifying donor — тот, чьим фондом под 13O/13U управляет qualifying SFO, — получает 100% налоговый вычет по зарубежным пожертвованиям через qualifying local intermediaries; кап — 40% statutory income донора (MAS, Budget 2023). Интермедиарий — местный: зарегистрированная charity с разрешением на зарубежный fundraising, grantmaker по схеме MCCY или иная одобренная MAS структура. Взамен MAS требует substance сверх базового: philanthropy professional в штате или по контракту, ещё один местный профессиональный сотрудник и дополнительные S$200 тыс. local business spending. Схема рассчитана на устойчивую донорскую программу, а не разовое пожертвование.
Процедура и сроки
Путь: preliminary submission → рассмотрение FO-командой Financial Development Department → award. Материальные изменения — состав UBO, IP, структура — нотифицируются MAS письменно. С июля 2025 года MAS таргетирует обработку полной заявки за ≤3 месяца против более чем 12 месяцев ранее (Hubbis).
Чеклист шагов: фонд-компания и SFO → private banking account → S$20 млн в designated investments до подачи → два IP (один вне семьи) → preliminary submission → после award — ежегодные декларации MAS и IRAS.
После лета 2023-го происхождение капитала — самый непредсказуемый этап заявки. Проверка двухслойная: private bank при открытии обязательного счёта верифицирует UBO и source of wealth/funds, а MAS параллельно прогоняет заявителей по базам money laundering, terrorism financing и adverse news и оценивает легитимность самой конструкции (MAS). С 1 октября 2024-го добавился независимый screening report от одобренного MAS провайдера — уже по расширенному кругу связанных лиц и структур (Rajah & Tann). Типовой пакет: аудированная отчётность бизнеса-источника, sale & purchase agreements по выходам, tax returns, выписки, показывающие цепочку средств. Чем длиннее цепочка от исходного бизнеса до investable assets, тем дальше FDD уходит за таргетные три месяца. Санкционные связи — отдельная чувствительность: экспозиция разбирается глубже всего, вплоть до парламентских вопросов о судьбе уже выданных awards (MAS, 2025). Как собрать досье — в статье о source of funds.
Кому подходит
Семьям с ликвидным капиталом от ~S$20 млн, готовым к реальному substance: локальные расходы от S$200 тыс. в год, наёмный профессионал вне семьи, инвестиции в сингапурский рынок по CDR. Не подходит портфелям, где значимая часть — non-DI активы (крипта, арт, сингапурская недвижимость): они не считаются в порог. Капиталу заметно меньше S$20 млн остаются non-SFO треки с порогом от S$5 млн — но это уже фонд с внешним управляющим, а не семейная конструкция.
Q/A
Сколько активов нужно для 13O через SFO?
S$20 млн в designated investments — уже на момент подачи; grace period отменён с 05.07.2023. Для 13U порог — S$50 млн.
Что будет, если AUM опустится ниже порога?
Exemption не действует за тот basis period, в котором условие нарушено, и восстанавливается в следующем при выполнении условий — award автоматически не аннулируется (MAS FAQ).
Кто считается investment professional?
Portfolio manager, research analyst или trader: зарплата выше S$3 500/мес, больше 50% времени на qualifying activity, налоговое резидентство Сингапура. Бэк-офис и финансовые роли не считаются.
Как долго MAS рассматривает заявку?
С июля 2025 заявленный таргет — до 3 месяцев при полной документации и прохождении due diligence; раньше процесс занимал больше года.
Затронули ли SFO изменения 2025 года (Cir 10/2024)?
Нет. Минимум S$5 млн и spending-тиры S$200/300/500 тыс. — для non-SFO фондов (включая новое 13OA для limited partnerships). SFO остаются на фреймворке 05.07.2023.
Нужна ли сингапурскому SFO лицензия MAS на управление фондами?
Нет, но с 15 июня 2026 года порядок иной. MAS заменил прежние индивидуальные (case-by-case) лицензионные exemptions классовой экземпцией: настоящий single family office, управляющий деньгами только одной семьи, лицензию не получает, но обязан уведомить регулятора: подать Notice of Commencement of Business в течение 14 дней с начала операций в Сингапуре, держать счёт в банке под лицензией MAS и ежегодно подавать annual return с данными об AUM и банке. Офисам, работавшим до 15 июня 2026 года, дан переходный период до 15 июня 2027 года; индивидуальные exemptions MAS теперь выдаёт лишь в исключительных случаях. Экземпция привязана к регулируемому периметру, а не к самой форме офиса, и перестаёт работать, если офис управляет деньгами третьих лиц или предлагает свои услуги на рынке, — тогда он становится регулируемым управляющим.