🇸🇬Single family office в Сингапуре: условия Section 13O в 2026 году

Section 13O Income Tax Act — рабочая лошадка сингапурских single family offices: освобождение дохода фонд-компании, которой управляет собственный SFO семьи. Пороги для SFO заданы фреймворком MAS от 5 июля 2023 года; ужесточения циркуляра FDD Cir 10/2024 коснулись только фондов вне SFO-трека, а циркуляр FDD Cir 05/2026 от 31 июля 2026 года перестроил сетку расходов SFO — для новых award и, начиная с basis period, заканчивающихся 1 августа 2026 года или позже, для действующих, — дал новым офисам больше времени на найм investment professionals и упростил capital deployment до трёх вариантов активов, оставив входной порог S$20 млн прежним.

Концепция

Сингапурская фонд-компания получает освобождение specified income от designated investments; управляет ею SFO — частная управляющая компания одной семьи. Льгота оформляется через MAS: preliminary submission в Financial Centre Development Department, дальше — award с условиями на весь incentive period. Схемы 13D/13O/13U действуют до 31 декабря 2029 года (MAS). Как 13O соотносится с 13U и оффшорным 13D — в обзоре схем.

Сам SFO работает без фонд-менеджмент лицензии MAS: с 15 июня 2026 года действует классовая экземпция с обязательным уведомлением — Notice of Commencement of Business в течение 14 дней с начала операций (действовавшим до этой даты офисам — переходный период до 15 июня 2027 года).

Пороги и команда

AUM — не меньше S$20 млн в designated investments: на момент подачи и на конец каждого basis period; вложения фонда в операционный бизнес самой семьи в этот минимум не засчитываются (FDD Cir 05/2026). Grace period на добор отменён с 5 июля 2023-го — набирать порог после подачи нельзя. При падении ниже S$20 млн exemption недоступна за соответствующий basis period и восстанавливается в следующем, если условия снова выполнены (MAS FAQ).

Investment professionals — минимум два, хотя бы один не член семьи. IP — это portfolio manager, research analyst или trader с зарплатой выше S$3 500 в месяц, тратящий больше половины времени на qualifying activity и остающийся налоговым резидентом Сингапура весь период. Роли operations, administration и finance — бюджетирование, cashflow monitoring, поддержка по документам и налогам, ввод ордеров — в IP-квоту не считаются. Квалификация подтверждается профильным образованием, сертификацией (CMFAS, CFA) или опытом в investment management / M&A. Новый award, одобренный с 1 августа 2026 года, можно запрашивать с одним IP — членом семьи или нет; второго, причём так, чтобы хотя бы один из них был вне семьи, нужно нанять до конца basis period первого налогового года, иначе award отзывается с даты начала.

Визы: EP для команды, ONE Pass для принципала

Требование налогового резидентства IP имеет иммиграционное измерение: для иностранца роль investment professional в SFO на практике означает Employment Pass в самом офисе — MAS ждёт, что заявленные IP сидят в Сингапуре, а не консультируют дистанционно.

Пороги MOM для финансового сектора и персональный трек принципала:

Для нанятого вне семьи IP баллы обычно собираются на C1 (зарплата против бенчмарка сектора) и C2 (квалификации), а ONE Pass — персональный пропуск без привязки к одному работодателю. Полная карта статусов — в статье о резидентстве.

Spending и capital deployment

Tiered Spending Requirement привязан к AUM. По FDD Cir 05/2026 в нижней ступени все S$200 тыс. должны быть local business spending; в ступени S$250 млн – 2 млрд — не меньше S$300 тыс., от S$2 млрд — не меньше S$500 тыс., а остаток можно закрыть eligible donations сингапурским благотворительным организациям и грантами в blended finance (гранты — с коэффициентом 2x) (FDD Cir 05/2026, приложение 6B).

Правая колонка обязательна для новых award и для действующих award на условиях 18 апреля 2022 и 5 июля 2023 года; офисы с заявкой до 18 апреля 2022 года сохраняют фиксированные S$200 тыс. совокупных расходов (total business spending) (FDD Cir 05/2026, приложение 6B).

Capital Deployment Requirement — инвестировать меньшее из 10% AUM или S$10 млн, впервые к концу basis period первого полного налогового года после начала award. Для basis period, заканчивающихся 1 августа 2026 года или позже, — и для новых award, и для действующих на условиях 2022 и 2023 годов — FDD Cir 05/2026 сводит допустимые активы к трём вариантам: инвестиции, котирующиеся на одобренных MAS биржах, инвестиции, распространяемые лицензированными MAS финансовыми институтами в Сингапуре, и непубличные сингапурские компании с операционным бизнесом и реальным присутствием в Сингапуре. Шесть категорий фреймворка 5 июля 2023 года действовали для более ранних basis period:

• equities/REITs/ETFs на MAS-approved биржах
• Qualifying Debt Securities
• non-listed фонды от лицензированных FI
• доли в непубличных сингапурских операционных компаниях
• climate-related investments
• blended finance

В той рамке порог смягчали мультипликаторы: 2x за SG-listed equities и deeply concessional capital, 1.5x за ETFs и фонды с мандатом на сингапурские акции. По FDD Cir 05/2026 действует единый мультипликатор 2x для акций на одобренных биржах, фондов, вкладывающих существенную часть в сингапурские акции, инструментов blended finance и непубличных сингапурских операционных компаний.

Отдельное условие — private banking account в MAS-licensed финансовом институте: на момент подачи и весь период.

Налог самого SFO

Льгота 13O покрывает фонд-компанию, но не управляющую: сам SFO — обычный сингапурский налогоплательщик, его management fee от фонда облагается corporate income tax по ставке 17% (IRAS). Фонд и офис — связанные стороны, поэтому fee должен быть arm's length: IRAS ждёт независимого уровня цен в related-party сделках и готовой TP-документации при превышении порогов.

Типовая конструкция — cost-plus: SFO перевыставляет фонду операционные расходы с наценкой; для routine support services IRAS принимает 5% mark-up без бенчмаркинга (IRAS). Практический смысл: налоговая база офиса — наценка, а не активы семьи, так что 17% погоды не делают; рискованно другое — символический fee, который не пройдёт как arm's length.

PTIS: вычет за зарубежную филантропию

С 1 января 2024 года у семей на 13O/13U есть филантропическая надстройка — Philanthropy Tax Incentive Scheme. Qualifying donor — тот, чьим фондом под 13O/13U управляет qualifying SFO, — получает 100% налоговый вычет по зарубежным пожертвованиям через qualifying local intermediaries; кап — 40% statutory income донора (MAS, Budget 2023). Интермедиарий — местный: зарегистрированная charity с разрешением на зарубежный fundraising, grantmaker по схеме MCCY или иная одобренная MAS структура.

Взамен MAS требует substance сверх базового: philanthropy professional в штате или на аутсорсе, ещё один местный профессиональный сотрудник (им может быть тот же philanthropy professional) и дополнительные S$200 тыс. local business spending. Схема рассчитана на устойчивую донорскую программу, а не разовое пожертвование.

Процедура и сроки

Путь: preliminary submission → рассмотрение FO-командой Financial Centre Development Department → award. Материальные изменения — состав UBO, IP, структура — нотифицируются MAS письменно. MAS сообщил парламенту 24 сентября 2025 года, что большинство заявок семейных офисов теперь проходит за три месяца против прежних 12 (MAS).

Чеклист шагов: фонд-компания и SFO → private banking account → S$20 млн в designated investments до подачи → два IP (один вне семьи) → preliminary submission → после award — ежегодные декларации MAS и IRAS.

Проверка происхождения капитала

После лета 2023-го происхождение капитала — самый непредсказуемый этап заявки. Проверка двухслойная: MAS прогоняет вовлечённых лиц и компании по базам money laundering, terrorism financing и adverse news и изучает бизнес-план SFO, а банк под лицензией MAS при открытии обязательного счёта оценивает, есть ли у конструкции ясная и законная цель, устанавливает UBO и подтверждает source of wealth/funds (MAS). С 1 октября 2024-го к каждой новой заявке прилагается screening report одного из провайдеров из списка MAS (Screening Service Providers) — это третий слой; сама проверка обычно занимает около двух недель (MAS).

Типовой пакет: аудированная отчётность бизнеса-источника, sale & purchase agreements по выходам, tax returns, выписки, показывающие цепочку средств. Чем длиннее цепочка от исходного бизнеса до investable assets, тем дальше FDD уходит за таргетные три месяца. Санкционные связи — отдельная чувствительность: экспозиция разбирается глубже всего, вплоть до парламентских вопросов о судьбе уже выданных awards (MAS, 2025). Как собрать досье — в статье о source of funds.

Кому подходит

Семьям с ликвидным капиталом от ~S$20 млн, готовым к реальному substance: локальные расходы от S$200 тыс. в год, наёмный профессионал вне семьи, инвестиции в сингапурский рынок по CDR. Не подходит портфелям, где значимая часть — non-DI активы (крипта, арт, сингапурская недвижимость): они не считаются в порог. Капиталу заметно меньше S$20 млн остаются non-SFO треки с порогом от S$5 млн — но это уже фонд с внешним управляющим, а не семейная конструкция.