🇸🇬Section 13D: налоговый режим Сингапура для оффшорных фондов

Концепция

Section 13D Income Tax Act 1947 — налоговый режим Сингапура, освобождающий от подоходного налога specified income от designated investments для оффшорного фонда (prescribed person), средствами которого управляет Singapore-based fund manager. Это automatic scheme: одобрения MAS не требуется, доказательная база соответствия лежит на фонде и управляющем.

Без режима указанные доходы фонда облагались бы по ставке корпоративного налога Сингапура 17%. Режим продлён до 31 декабря 2029 года (Budget 2024). В ноябре 2025 года правительство ввело актуальные изменения регулирования — обновлены определения designated investments и specified income, добавлено требование substance (минимум один investment professional у управляющего с финансового года, оканчивающегося в 2027), уточнён минимум AUM SGD 5 млн в DI.

Регулирование

Два уровня:

• Income Tax Act 1947 (Singapore), Section 13D — каркас режима, делегирует детализацию на подзаконный уровень. Источник: sso.agc.gov.sg/Act/ITA1947.
• Income Tax (Exemption of Income of Prescribed Persons Arising from Funds Managed by Fund Manager in Singapore) Regulations 2010 (G.N. No. S 6/2010) — основной рабочий документ. Здесь определены prescribed person, specified income, designated investments, механика financial penalty. Источник: sso.agc.gov.sg/SL/ITA1947-S6-2010.
• Income Tax (Exemption of Income of Prescribed Persons Arising from Funds Managed by Fund Manager in Singapore) (Amendment) Regulations 2025 — последние изменения (gazette 24 ноября 2025): уточнены определения, в Schedule 5 закреплены designated investments для доходов с 19 февраля 2022, harmonisation минимума AUM и LBS с режимами 13O / 13U.
• IRAS, Specific industries — официальные пояснения и e-tax guides: iras.gov.sg/taxes/corporate-income-tax/specific-topics.
• MAS, Schemes & initiatives — материалы по fund tax incentives: mas.gov.sg/schemes-and-initiatives/fund-tax-incentive-scheme-for-family-offices.

Четыре условия квалификации

1. Фонд должен быть prescribed person

prescribed person — оффшорная фондовая структура (company, trust или аналогичная конструкция), которая не ведёт бизнес в Сингапуре и не имеет permanent establishment в Сингапуре. Типично: иностранные компании (Cayman, BVI), иностранные трасты, Delaware LP.

Критерии:

• Фонд не является Singapore tax resident — не устроен и не управляется так, чтобы считаться сингапурским налоговым резидентом.
• У фонда нет permanent establishment в Сингапуре — собственного офиса, штатных сотрудников фонда, зависимого агента. Сам факт, что фондом управляет независимый Singapore-based fund manager под investment management agreement, permanent establishment не создаёт — это и есть смысл safe harbour.
• Фонд не ведёт business в Сингапуре самостоятельно. Investment activities через управляющего разрешены; операционная коммерческая деятельность фонда в Сингапуре — нет.
• Ограничение по переносу активов — против схем, когда активы перетекают из сингапурского бизнеса в оффшорный фонд, чтобы выводить доход из-под налога. Исключения — передача по рыночным условиям и/или ранее обложенный либо освобождённый в Сингапуре доход.

Наличие сингапурских инвесторов само по себе не запрещено, но включается механика non-qualifying investor и financial penalty (см. условие 4).

2. Управление через Singapore-based fund manager

Singapore-based fund manager — сингапурская компания, имеющая право управлять средствами инвесторов:

• на основании Capital Markets Services Licence (CMS) по Securities and Futures Act; либо
• на основании релевантного licensing exemption (включая лицензированных Venture Capital Fund Manager / VCFM); либо
• как Registered Fund Management Company (RFMC) в рамках разрешённых для них режимов.

Substance с финансового года 2027 года (YA 2028). Singapore-based fund manager должен иметь минимум одного штатного investment professional в Сингапуре — portfolio manager или investment analyst с подходящей квалификацией и опытом. Условие применяется к каждому финансовому году, начиная с заканчивающегося в 2027.

3. Только specified income от designated investments

Условие проверяется точечно по каждому активу и виду дохода. Освобождение работает, только если одновременно: актив — designated investment, и доход — specified income.

Минимум AUM в DI: SGD 5 млн (с 1 января 2025). AUM фонда считается по стоимости его инвестиций в designated investments. Это обеспечивает совместимость требования с режимами 13O / 13U.

Local Business Spending (LBS), tiered (с 1 января 2025):

4. Слой инвесторов: правило 30/50 и financial penalty

qualifying investor — те, чьё участие не запускает penalty:

• физические лица (нерезиденты и резиденты Сингапура) — участие не штрафуется;
• иностранные компании и трасты, не ведущие бизнес и не имеющие permanent establishment в Сингапуре;
• определённые institutional investors (foreign sovereign investors, международные организации, сингапурские государственные структуры);
• фонды, уже подпадающие под сопоставимые tax incentive regimes (для fund-of-funds структур).

non-qualifying investor — как правило, сингапурский инвестор, который при достижении порога участия обязан уплачивать financial penalty.

Порог 30/50:

• если у фонда менее 10 инвесторов — порог 30% и выше (с учётом связанных лиц);
• если у фонда 10 и более инвесторов — порог 50% и выше.

Waiver с YA 2025: правило 30/50 и связанная financial penalty не применяются к фондам Section 13D и Section 13O, constituted as trusts or unit trusts. Для фондов в форме company и LP правило 30/50 продолжает действовать.

Designated Investments

Перечень закреплён в Schedule 5 Regulations 2010 и применяется к доходу, полученному с 19 февраля 2022. Schedule 3 / 4 покрывают более ранние периоды.

Если фонд держит non-designated investment, право на режим в целом не теряется. Но доход от такого актива не освобождается и облагается на общих основаниях.

Specified Income

Включается в specified income:

• проценты, дивиденды, distributions от designated investments;
• прирост стоимости (gains) от реализации designated investments;
• доход от деривативов на разрешённые активы;
• инвестиционный доход в любой форме, если источник — designated investment.

Исключается из specified income (облагается на общих основаниях):

• distributions по Singapore-listed REITs (для них действует отдельный налоговый режим);
• distributions от Singapore trusts, если trust — резидент или ведёт деятельность в Сингапуре (с исключениями);
• доход через partnership-структуры, если он уже обложен или удержан на уровне partnership в Сингапуре;
• аналогично доход через Singapore LLP / Singapore LLC, если налог уже уплачен на соответствующем уровне;
• доход, полученный от business carried on in Singapore (вне рамок safe harbour).

Правило 30/50 и financial penalty

Когда правило применяется (фонд в форме company или LP, либо вне категорий waiver), non-qualifying investor обязан уплачивать financial penalty.

Формула:

Penalty = A × B × C

где:

• A — доля участия инвестора в стоимости фонда на соответствующую дату (market value of investor's interest / total market value of fund);
• B — доход (specified income) фонда за год, который иначе был бы освобождён по Section 13D;
• C — налоговая ставка (как правило, prevailing corporate tax rate 17%).

Логика — компенсация налога, который иначе не был бы уплачен из-за освобождения на уровне фонда. Penalty — отдельная мера и не отменяет обычное налогообложение инвестора по его собственным правилам резидентства.

Если penalty не уплачен, IRAS может взыскать сумму как налоговую недоимку (tax recoverable as a debt due to Government).

3-месячный grace period

Инвестор может избежать статуса non-qualifying, если в течение 3 месяцев с даты определения превышения порога снизит долю до допустимого уровня. Налоговый орган может признать, что превышение произошло вне контроля инвестора (например, выход других инвесторов из фонда поднял его долю выше порога), и дать дополнительное время на корректировку.

Что делает fund manager на практике для управления риском:

• документация фонда обычно включает право compulsory redemption / forced buy-back доли инвестора, чтобы вернуть владение ниже порога;
• управляющий обеспечивает инвесторам данные для расчёта penalty (уведомления или раскрытие на website);
• документация фиксирует обязанность non-qualifying investor самостоятельно рассчитывать и уплачивать penalty.

Ежегодный цикл compliance

1. Финансовая отчётность и аудит. Аудитор подтверждает: доход фонда — specified income от designated investments; нет признаков operational presence фонда в Сингапуре; данные по составу инвесторов для проверки правила 30/50.
2. Self-assessment substance. С финансового года, оканчивающегося в 2027, fund manager фиксирует наличие минимум одного investment professional — должность, трудовой договор, документация по решениям.
3. LBS reporting. Документирование локальных расходов в Сингапуре против tiered порогов 200K / 300K / 500K SGD.
4. Расчёт AUM в DI. Подтверждение SGD 5 млн минимума через инвестиционный портфель.
5. Реестр инвесторов и расчёт долей — для правила 30/50. Уведомления non-qualifying investors с расчётом penalty.
6. Взаимодействие с IRAS. Формально фонд может не подавать отчёт при отсутствии налогооблагаемого дохода. Часть структур всё же подаёт нулевой отчёт и/или внутреннее уведомление о применении режима как консервативную меру: автоматический характер режима не предполагает award letter, и нулевой отчёт служит документальной фиксацией позиции.
7. MAS reporting. На уровне фонда специальных подач в MAS под Section 13D нет. Управляющий ведёт стандартные отчёты по CMS / VCFM / RFMC в зависимости от своего статуса.

Сравнение с 13O / 13U

Подробное сравнение режимов 13O / 13U — на отдельной странице Section 13O и Section 13U.

Кому подходит

• Клиенту с уже существующим оффшорным фондом (Cayman LP, BVI Limited, Delaware LP), который хочет управление из Сингапура без перевода фонда в резидентство SG.
• Управляющему, у которого есть Singapore entity с CMS / VCFM / RFMC и достаточно substance, чтобы соответствовать требованию IP с 2027 года.
• Структуре, где состав инвесторов преимущественно нерезиденты SG — правило 30/50 не блокирует экономику.
• Инвестиционной стратегии в liquid securities, equities, debt, derivatives, foreign REITs — активы попадают в DI без споров.
• Клиенту, не нуждающемуся в DTA-преимуществах Сингапура (например, основные инвестиции — в юрисдикциях, где либо нет withholding tax, либо он не релевантен).

Кому не подходит

• Сингапурскому фонду (VCC, LP, Pte Ltd) с инвесторами и операциями в SG — это территория Section 13O / 13U с другими требованиями.
• Фонду с инвестициями преимущественно в Singapore real estate — активы не подпадают под designated investments.
• Фонду, которому критически нужны DTA-преимущества Сингапура для снижения withholding tax у источника. Под Section 13D фонд обычно не tax resident SG.
• Структуре с большой долей сингапурских инвесторов (>30% при менее 10 инвесторов или >50% при 10+) и в форме company / LP — financial penalty стирает экономический эффект режима.
• Управляющему без сингапурского лицензированного присутствия (CMS / VCFM / RFMC) — режим неприменим.

Как мы работаем с этим режимом

Стандартная конфигурация:

1. Клиент имеет (или регистрирует через нас) оффшорный фонд — обычно Cayman LP, BVI Limited или Delaware LP. Структура должна выдержать критерии prescribed person.
2. Подписывается investment management agreement с private.ventures navigator Pte. Ltd. Управление активами и инвестиционные решения переходят к нам.
3. Intro в DBS под кастоди и операционные счета фонда.
4. Аудитор подтверждает: доход — specified income от designated investments; minimum AUM SGD 5 млн в DI; LBS соответствует tiered порогу.
5. Состав инвесторов мониторится против правила 30/50; при риске non-qualifying включается compulsory redemption clause.
6. Годовой цикл compliance ведётся через нашу команду в координации с аудитором фонда.

FAQ

Нужно ли подавать заявку на Section 13D в MAS?

Нет, это automatic (self-administered) scheme. Никакого award letter MAS не выдаёт. Соответствие условиям проверяется фондом и его управляющим самостоятельно; при налоговой проверке доказательная база лежит на фонде.

Какая ставка налогообложения, если режим не применяется?

17% — базовая corporate tax Сингапура. Возможен Partial Tax Exemption (PTE) для малых сумм дохода, но для фонда заметного размера это не работает экономически.

Может ли VCFM-лицензированный fund manager выступать управляющим по Section 13D?

Да. Регулятивная база прямо упоминает лицензированного venture capital fund manager как подпадающего под определение Singapore-based fund manager. Условие substance (1 IP с FY 2027) применяется на общих основаниях.

Что считается permanent establishment фонда в SG?

Собственный офис фонда, штатные сотрудники фонда, заключение сделок от имени фонда из Сингапура. Управление через независимого Singapore-based fund manager под investment management agreement permanent establishment не создаёт — это и есть safe harbour режима.

Облагается ли фонд withholding tax у источника при выплате дивидендов из иностранных юрисдикций?

Да, по общим правилам соответствующих юрисдикций. Сингапурские DTA не применяются, поскольку фонд под 13D не является tax resident Сингапура. Это структурный trade-off режима: безналоговый transit в Сингапуре в обмен на отсутствие защиты DTA.

Действует ли правило 30/50 для трастов и unit trusts?

Нет, с YA 2025 правило 30/50 и связанная financial penalty не применяются к фондам Section 13D и Section 13O, constituted as trusts or unit trusts. Для фондов в форме company и LP правило продолжает действовать.

Связанные материалы

Сингапурские фондовые режимы

• Section 13O и Section 13U: налоговые режимы для сингапурских фондов
• Variable Capital Company (VCC)
• Создание частного фонда в Сингапуре: материнская страница

Управление и лицензирование

• VCFM: Venture Capital Fund Manager в Сингапуре
• Сингапурская компания: регистрация, налоги, EP и банк

Банк и кастоди

• DBS Bank: профиль и продукты
• Intro в DBS под кастоди фонда

Резидентство в Сингапуре

• Employment Pass для управляющего
• Global Investor Programme (GIP)