Концепция
Section 13D Income Tax Act 1947 — сингапурский налоговый режим освобождения иностранного фонда, которым управляет Singapore-based fund manager. Освобождает specified income от designated investments от сингапурского corporate income tax 17% при выполнении условий по управляющему, активам, инвесторам и годовому compliance.
Ключевая особенность 13D — automatic scheme. Фонд не получает award letter от MAS, как в Section 13O / 13U, и не подаёт отдельную заявку на льготу. Но автоматический характер не означает отсутствия доказательной базы: при проверке фонд и управляющий должны показать, почему доход был освобождён от обычной ставки.
Где применяется Section 13D
13D работает, когда сам фонд находится вне Сингапура, но инвестиционное управление переносится в Сингапур. Типичные оболочки — Cayman LP, BVI Limited, foreign trust, Delaware LP или сопоставимая офшорная структура.
Это режим для иностранного фонда. У сингапурских фондов свои дорожки: VCC и Pte. Ltd. идут под Section 13O / 13U, а сингапурский LP — под Section 13OA, введённую с 1 января 2025 года. Если фонд остаётся иностранным, но управляется из Сингапура через CMS-licensed manager, VCFM или иной допустимый Singapore-based fund manager, 13D даёт safe harbour по сингапурскому налогу на инвестиционный доход.
Практический trade-off: 13D позволяет провести управление и banking/custody через Сингапур без редомицилирования фонда, но сам офшорный фонд обычно не становится Singapore tax resident и не получает полноценной DTA-защиты Сингапура.
Регулирование
Основной закон — Income Tax Act 1947, Section 13D. Рабочие детали вынесены в Income Tax (Exemption of Income of Prescribed Persons Arising from Funds Managed by Fund Manager in Singapore) Regulations 2010.
Regulations определяют prescribed person, specified income, designated investments, правило 30/50 и financial penalty. Amendment Regulations 2025 уточнили Schedule 5 для designated investments по доходам с 19 февраля 2022 года. Пороги AUM и local business spending при этом остались условиями 13O / 13U — на офшорный фонд под 13D их не распространили.
Официальные пояснения — у IRAS Specific topics и MAS Fund Tax Incentive Scheme.
Eligibility: четыре условия
1. Prescribed person
Офшорный fund vehicle, который не ведёт бизнес в Сингапуре и не имеет permanent establishment в Сингапуре. Управление через независимого Singapore-based fund manager под investment management agreement не должно создавать permanent establishment фонда — это и есть логика safe harbour.
Условия: фонд не является сингапурским налоговым резидентом; у фонда нет собственного офиса, сотрудников или зависимого агента в Сингапуре; фонд не ведёт операционный бизнес в Сингапуре; активы не были искусственно перенесены из сингапурского бизнеса в офшорный фонд.
2. Singapore-based fund manager
Сингапурская компания с правом управлять средствами инвесторов: fund manager с Capital Markets Services Licence (в том числе A/I LFMC), лицензированный VCFM или релевантный licensing exemption. Режим Registered Fund Management Company (RFMC) MAS отменила 1 августа 2024 года, действовавшие RFMC переведены в статус A/I LFMC — как форма управляющего RFMC больше не существует.
С финансового года, оканчивающегося в 2027, добавляется substance-требование: минимум один штатный investment professional в Сингапуре (portfolio manager или investment analyst с подходящей квалификацией, опытом и реальным участием в инвестиционных решениях).
3. Specified income от designated investments
Освобождение работает по связке актив + доход. Актив должен быть designated investment, доход — specified income. Если фонд держит non-designated investment, режим не теряется целиком, но доход от такого актива не освобождается.
Минимального AUM у 13D нет — в отличие от 13O и 13U. У общих (non-SFO) фондов с 1 января 2025 года это S$5 млн в designated investments для 13O и S$50 млн для 13U; у семейных офисов действуют условия MAS от 5 июля 2023 года — S$20 млн и S$50 млн соответственно. Tiered-пороги Local Business Spending — у non-SFO S$200 000 / 300 000 / 500 000, у семейного офиса S$200 000 / 500 000 / 1 млн — остаются условиями 13O / 13U и на офшорный фонд под 13D не распространяются.
4. Rule 30/50
Qualifying investors обычно не запускают penalty: физлица, иностранные компании и трасты без бизнеса в Сингапуре, отдельные institutional investors и фонды под сопоставимыми режимами.
Non-qualifying investor — обычно сингапурский инвестор. Порог: более 30% с учётом связанных лиц при <10 инвесторах; более 50% при ≥10 инвесторах. Section 13D(2) и (4) ITA говорят «more than the prescribed percentage», поэтому ровно 30% или ровно 50% penalty не запускают. Waiver с YA 2025 устроен в обратную сторону: MAS снял qualifying investor test у фонда под 13O для тех его инвесторов, которые сами являются трастами или unit trusts под режимом 13D. К самому фонду под 13D правило 30/50 применяется по-прежнему, в том числе когда фонд оформлен как траст.
Specified income и designated investments
К specified income обычно относят проценты, дивиденды, distributions, gains от реализации designated investments, доход от деривативов на разрешённые активы и иной инвестиционный доход.
Из освобождения исключаются:
- distributions по Singapore-listed REITs;
- отдельные distributions от сингапурских трастов;
- доход через partnership / LLP / LLC-структуры, если налог уже удержан или уплачен на соответствующем уровне;
- доход от бизнеса, ведомого в Сингапуре вне safe harbour.
Designated investments закреплены в Schedule 5 Regulations 2010 для доходов с 19 февраля 2022 года (более ранние периоды покрывались Schedule 3 / 4). На практике портфель проверяется по юридическому попаданию конкретного инструмента в перечень; маркетинговая категория «ликвидные активы» здесь ничего не решает.
Financial penalty
Если правило 30/50 применяется, non-qualifying investor платит financial penalty:
Comptroller может разрешить инвестору снизить долю в назначенный им срок — не более 3 месяцев с relevant day (Section 13D(3) и (5) ITA); при этом penalty не начисляется. В документации фонда обычно закрепляют compulsory redemption или forced buy-back, обязанность предоставлять инвесторам данные для расчёта penalty и обязанность non-qualifying investor самостоятельно её платить.
Годовой compliance
13D требует дисциплины даже без MAS award letter:
- аудит подтверждает specified income, designated investments, отсутствие operational presence фонда в Сингапуре и данные по investor mix;
- управляющий фиксирует substance investment professional с FY 2027;
- минимальный AUM и tiered LBS-пороги к 13D не применяются — это условия 13O / 13U;
- investor register проверяется на правило 30/50 и financial penalty;
- позиция IRAS документируется как self-assessment, включая нулевой отчёт или внутреннее уведомление, где это выбранная консервативная позиция;
- отчётность MAS идёт по статусу управляющего — CMS / A/I LFMC / VCFM; сам фонд под 13D в неё не попадает (режим RFMC отменён 1 августа 2024 года).
Что изменилось с 2025 года
1 октября 2024 года MAS выпустила обновлённый циркуляр по фондовым льготам 13D, 13O и 13U; правки вступили в силу с 1 января 2025-го, а сами схемы продлены до 31 декабря 2029 года. Так что планировать структуру теперь можно с понятным горизонтом.
Ключевое изменение — методика расчёта AUM: минимальный порог считается по designated investments (раньше учитывались совокупные активы или NAV). Для 13U это по-прежнему S$50 млн на момент заявки и на конец каждого базисного периода; для 13O у общих (non-SFO) фондов это S$5 млн в designated investments на конец каждого финансового года, причём у новых наград первые два года льготы минимума AUM нет — порог нужно взять к концу третьего года. У семейных офисов дорожка своя: по условиям MAS от 5 июля 2023 года для 13O нужны S$20 млн в designated investments уже на момент подачи.
Подтянулись требования к команде. Под 13D теперь нужен сингапурский управляющий минимум с одним investment professional — прежде формального требования не было. У общих (non-SFO) фондов под 13O два IP тоже вводятся впервые, с финансового года, оканчивающегося в 2027; под 13U сохраняются три. Зарплата IP по условиям MAS от 5 июля 2023 года — более S$3 500 в месяц; к единственному IP под 13D требования по зарплате нет. Local business spending привязали к AUM в коридоре 200 000–500 000 SGD, что усиливает требование к экономическому присутствию.
Для структур под 13U — master-feeder, master-SPV и master-feeder-SPV — AUM и LBS считаются на уровне всей конструкции как единого фонда: прежнее требование о дополнительных S$50 млн AUM и S$200 000 LBS на каждый SPV или trading feeder снято. На 13D циркуляр эту норму не распространяет, а насколько она удешевляет обслуживание многоуровневых фондов на базе VCC, MAS не оценивает.
Связанные решения: компания в Сингапуре, wealth planning, сингапурский траст.
Где режим подходит и где нет
Подходит
- Офшорный фонд уже существует и не должен редомицилироваться в Сингапур.
- Управление можно передать Singapore-based fund manager с CMS, VCFM или допустимым exemption.
- Инвесторская база преимущественно non-Singapore, правило 30/50 не съедает экономику.
- Стратегия держит ликвидные securities, equities, debt, derivatives, foreign REITs или другие активы, попадающие в designated investments.
- Клиенту не критична DTA-защита Сингапура — фонд под 13D обычно не является сингапурским резидентом.
Не подходит
- Сингапурский фонд: VCC и Pte. Ltd. идут под 13O / 13U, сингапурский LP — под 13OA.
- Портфель в основном состоит из прямой сингапурской недвижимости или non-designated investments.
- В структуре большая доля сингапурских инвесторов в форме company или LP — financial penalty разрушает эффект exemption.
- Управляющий не имеет сингапурского лицензированного присутствия.
- Основная цель — использовать сингапурские DTA для снижения withholding tax у источника.
Q/A
Чем 13D отличается от 13O / 13U
13D — автоматический режим для офшорных фондов под сингапурским менеджером, без MAS award. 13O — для сингапурских резидентных фондов, через award letter: S$20 млн в designated investments у семейного офиса на момент подачи и S$5 млн у общего (non-SFO) фонда на конец финансового года. 13U — для более крупных и гибких структур с AUM от S$50 млн и 3 investment professionals. 13D не даёт защиты DTA Сингапура; 13O / 13U дают.
Что считается prescribed person
Офшорный fund vehicle, который не ведёт бизнес в Сингапуре и не имеет permanent establishment в Сингапуре. Управление через независимого сингапурского fund manager под IMA не должно создавать permanent establishment — это и есть safe harbour. Фонд не должен быть сингапурским налоговым резидентом и не должен иметь собственного офиса или сотрудников в Сингапуре.
Какие активы попадают в designated investments
Listed equities, bonds, доли в фондах, REITs, депозиты, деривативы, FX и товарные контракты. Прямая сингапурская недвижимость и доли в близких компаниях с операционным бизнесом — не входят. Полный список — в Schedule 5 Regulations 2010 для доходов с 19 февраля 2022 года.
Как работает rule 30/50
Порог зависит от числа инвесторов: более 30% с учётом связанных лиц при <10 инвесторах; более 50% при ≥10 инвесторах. Ровно 30% или ровно 50% penalty не запускают — Section 13D(2) и (4) ITA требуют «more than the prescribed percentage». Превышение включает financial penalty для non-qualifying investor. Waiver с YA 2025 касается фонда под 13O: его qualifying investor test не применяется к инвесторам, которые сами являются трастами или unit trusts под режимом 13D. У самого фонда под 13D правило 30/50 сохраняется, в том числе в трастовой форме.
Можно ли работать под 13D без сингапурского менеджера
Нет. 13D требует Singapore-based fund manager с CMS Licence, VCFM или допустимым licensing exemption. Без сингапурского менеджера офшорный фонд налогооблагается по обычным правилам страны инкорпорации; никакого освобождения по 13D не возникает.
Можно ли мигрировать с 13D на 13O
Да, через редомицилирование фонда в Сингапур (VCC re-domiciliation, конвертация в Pte. Ltd. или новый сингапурский LP) и подачу заявки на 13O в MAS. После становления сингапурским резидентом фонд получает доступ к DTA-сети и onshore-репутации, но появляются требования по local business spending, investment professionals и capital deployment.
Что произойдёт при потере substance
13D — automatic scheme, проверка идёт при налоговой ревизии. При утрате substance (отсутствие investment professional с FY 2027, перенос реального управления вне Сингапура, появление permanent establishment) IRAS может оспорить освобождение задним числом, доначислить 17% корпоративного налога и применить штрафы.