Концепция
Section 13D Income Tax Act 1947 — сингапурский налоговый режим освобождения иностранного фонда, которым управляет Singapore-based fund manager. Освобождает specified income от designated investments от сингапурского corporate income tax 17% при выполнении условий по управляющему, активам, инвесторам и годовому compliance.
Ключевая особенность 13D — automatic scheme. Фонд не получает award letter от MAS, как в Section 13O / 13U, и не подаёт отдельную заявку на льготу. Но автоматический характер не означает отсутствия доказательной базы: при проверке фонд и управляющий должны показать, почему доход был освобождён от обычной ставки.
Где применяется Section 13D
13D работает, когда сам фонд находится вне Сингапура, но инвестиционное управление переносится в Сингапур. Типичные оболочки — Cayman LP, BVI Limited, foreign trust, Delaware LP или сопоставимая офшорная структура.
Это режим для иностранного фонда. Сингапурские фонды (VCC, Pte. Ltd. или LP с SG-residency) идут под Section 13O / 13U и VCC. Если фонд остаётся иностранным, но управляется из Сингапура через CMS-licensed manager, VCFM или иной допустимый Singapore-based fund manager, 13D даёт safe harbour по сингапурскому налогу на инвестиционный доход.
Практический trade-off: 13D позволяет провести управление и banking/custody через Сингапур без редомицилирования фонда, но сам офшорный фонд обычно не становится Singapore tax resident и не получает полноценной DTA-защиты Сингапура.
Регулирование
Основной закон — Income Tax Act 1947, Section 13D. Рабочие детали вынесены в Income Tax (Exemption of Income of Prescribed Persons Arising from Funds Managed by Fund Manager in Singapore) Regulations 2010.
Regulations определяют prescribed person, specified income, designated investments, правило 30/50 и financial penalty. Amendment Regulations 2025 уточнили Schedule 5 для designated investments по доходам с 19 февраля 2022 года. Пороги AUM и local business spending при этом остались условиями 13O / 13U — на офшорный фонд под 13D их не распространили.
Официальные пояснения — у IRAS Specific topics и MAS Fund Tax Incentive Scheme.
Eligibility: четыре условия
1. Prescribed person
Офшорный fund vehicle, который не ведёт бизнес в Сингапуре и не имеет permanent establishment в Сингапуре. Управление через независимого Singapore-based fund manager под investment management agreement не должно создавать permanent establishment фонда — это и есть логика safe harbour.
Условия: фонд не является сингапурским налоговым резидентом; у фонда нет собственного офиса, сотрудников или зависимого агента в Сингапуре; фонд не ведёт операционный бизнес в Сингапуре; активы не были искусственно перенесены из сингапурского бизнеса в офшорный фонд.
2. Singapore-based fund manager
Сингапурская компания с правом управлять средствами инвесторов: fund manager с Capital Markets Services Licence, лицензированный VCFM, релевантный licensing exemption или Registered Fund Management Company в пределах допустимого режима.
С финансового года, оканчивающегося в 2027, добавляется substance-требование: минимум один штатный investment professional в Сингапуре (portfolio manager или investment analyst с подходящей квалификацией, опытом и реальным участием в инвестиционных решениях).
3. Specified income от designated investments
Освобождение работает по связке актив + доход. Актив должен быть designated investment, доход — specified income. Если фонд держит non-designated investment, режим не теряется целиком, но доход от такого актива не освобождается.
Минимального AUM у 13D нет — в отличие от 13O (SGD 5 млн в designated investments с 1 января 2025 года) и 13U (SGD 50 млн). Tiered-пороги Local Business Spending — SGD 200K / 300K / 500K — тоже условия 13O / 13U, а не офшорного фонда под 13D.
4. Rule 30/50
Qualifying investors обычно не запускают penalty: физлица, иностранные компании и трасты без бизнеса в Сингапуре, отдельные institutional investors и фонды под сопоставимыми режимами.
Non-qualifying investor — обычно сингапурский инвестор. Порог: 30% и выше с учётом связанных лиц при <10 инвесторах; 50% и выше при ≥10 инвесторах. С YA 2025 правило не применяется к фондам Section 13D и Section 13O, если они constituted as trusts or unit trusts. Для company и LP правило сохраняется.
Specified income и designated investments
К specified income обычно относят проценты, дивиденды, distributions, gains от реализации designated investments, доход от деривативов на разрешённые активы и иной инвестиционный доход.
Из освобождения исключаются:
- distributions по Singapore-listed REITs;
- отдельные distributions от сингапурских трастов;
- доход через partnership / LLP / LLC-структуры, если налог уже удержан или уплачен на соответствующем уровне;
- доход от бизнеса, ведомого в Сингапуре вне safe harbour.
Designated investments закреплены в Schedule 5 Regulations 2010 для доходов с 19 февраля 2022 года (более ранние периоды покрывались Schedule 3 / 4). На практике портфель проверяется не по маркетинговой категории «ликвидные активы», а по юридическому попаданию конкретного инструмента в перечень.
Financial penalty
Если правило 30/50 применяется, non-qualifying investor платит financial penalty:
Если превышение порога произошло вне контроля инвестора — возможен 3-месячный grace period для снижения доли. В документации фонда обычно закрепляют compulsory redemption или forced buy-back, обязанность предоставлять инвесторам данные для расчёта penalty и обязанность non-qualifying investor самостоятельно её платить.
Годовой compliance
13D требует дисциплины даже без MAS award letter:
- аудит подтверждает specified income, designated investments, отсутствие operational presence фонда в Сингапуре и данные по investor mix;
- управляющий фиксирует substance investment professional с FY 2027;
- минимальный AUM и tiered LBS-пороги к 13D не применяются — это условия 13O / 13U;
- investor register проверяется на правило 30/50 и financial penalty;
- позиция IRAS документируется как self-assessment, включая нулевой отчёт или внутреннее уведомление, где это выбранная консервативная позиция;
- отчётность MAS идёт не по фонду под 13D, а по статусу управляющего: CMS / VCFM / RFMC.
Что изменилось с 2025 года
1 октября 2024 года MAS выпустила обновлённый циркуляр по фондовым льготам 13D, 13O и 13U; правки вступили в силу с 1 января 2025-го, а сами схемы продлены до 31 декабря 2029 года. Так что планировать структуру теперь можно с понятным горизонтом.
Ключевое изменение — методика расчёта AUM: минимальный порог считается по designated investments (раньше учитывались совокупные активы или NAV). Для 13U это по-прежнему 50 млн SGD на момент заявки и на конец каждого базисного периода; для 13O порог зафиксирован как 5 млн SGD в designated investments на конец периода.
Подтянулись требования к команде. Под 13D теперь нужен сингапурский управляющий минимум с одним investment professional — прежде формального требования не было; под 13O сохраняются два IP, под 13U — три, с минимальной зарплатой 3 500 SGD. Local business spending привязали к AUM в коридоре 200 000–500 000 SGD, что усиливает требование к экономическому присутствию.
Для master-feeder структур AUM и LBS считаются на уровне всей конструкции как единого фонда — без умножения порогов на каждую добавленную сущность. Многоуровневые фонды, в том числе на базе VCC, от этого заметно дешевеют в обслуживании.
Связанные решения: компания в Сингапуре, wealth planning, сингапурский траст.
Где режим подходит и где нет
Подходит
- Офшорный фонд уже существует и не должен редомицилироваться в Сингапур.
- Управление можно передать Singapore-based fund manager с CMS, VCFM или допустимым exemption.
- Инвесторская база преимущественно non-Singapore, правило 30/50 не съедает экономику.
- Стратегия держит ликвидные securities, equities, debt, derivatives, foreign REITs или другие активы, попадающие в designated investments.
- Клиенту не критична DTA-защита Сингапура — фонд под 13D обычно не является сингапурским резидентом.
Не подходит
- Сингапурский фонд: VCC, Pte. Ltd. или LP с SG-residency идут под 13O / 13U.
- Портфель в основном состоит из прямой сингапурской недвижимости или non-designated investments.
- В структуре большая доля сингапурских инвесторов в форме company или LP — financial penalty разрушает эффект exemption.
- Управляющий не имеет сингапурского лицензированного присутствия.
- Основная цель — использовать сингапурские DTA для снижения withholding tax у источника.
Q/A
Чем 13D отличается от 13O / 13U
13D — автоматический режим для офшорных фондов под сингапурским менеджером, без MAS award. 13O — для сингапурских резидентных фондов с AUM от S$20M, через award letter. 13U — для более крупных и гибких структур с AUM от S$50M и 3 investment professionals. 13D не даёт защиты DTA Сингапура; 13O / 13U дают.
Что считается prescribed person
Офшорный fund vehicle, который не ведёт бизнес в Сингапуре и не имеет permanent establishment в Сингапуре. Управление через независимого сингапурского fund manager под IMA не должно создавать permanent establishment — это и есть safe harbour. Фонд не должен быть сингапурским налоговым резидентом и не должен иметь собственного офиса или сотрудников в Сингапуре.
Какие активы попадают в designated investments
Listed equities, bonds, доли в фондах, REITs, депозиты, деривативы, FX и товарные контракты. Прямая сингапурская недвижимость и доли в близких компаниях с операционным бизнесом — не входят. Полный список — в Schedule 5 Regulations 2010 для доходов с 19 февраля 2022 года.
Как работает rule 30/50
Порог зависит от числа инвесторов: 30% и выше с учётом связанных лиц при <10 инвесторах; 50% и выше при ≥10 инвесторах. Превышение non-qualifying investor включает financial penalty. С YA 2025 правило не применяется к фондам 13D / 13O, если они оформлены как trust или unit trust. Для company и LP правило сохраняется.
Можно ли работать под 13D без сингапурского менеджера
Нет. 13D требует Singapore-based fund manager с CMS Licence, VCFM или допустимым licensing exemption. Без сингапурского менеджера офшорный фонд налогооблагается по обычным правилам страны инкорпорации; никакого освобождения по 13D не возникает.
Можно ли мигрировать с 13D на 13O
Да, через редомицилирование фонда в Сингапур (VCC re-domiciliation, конвертация в Pte. Ltd. или новый сингапурский LP) и подачу заявки на 13O в MAS. После становления сингапурским резидентом фонд получает доступ к DTA-сети и onshore-репутации, но появляются требования по local business spending, investment professionals и capital deployment.
Что произойдёт при потере substance
13D — automatic scheme, проверка идёт при налоговой ревизии. При утрате substance (отсутствие investment professional с FY 2027, перенос реального управления вне Сингапура, появление permanent establishment) IRAS может оспорить освобождение задним числом, доначислить 17% корпоративного налога и применить штрафы.