🇦🇪ОАЭ: управление фондами в ADGM и DIFC под своей и чужой лицензией

Концепция

Это сравнение посвящено финансовым свободным зонам ADGM и DIFC. Местный лицензированный управляющий фонда относится к Category 3C с разрешением на Managing a Collective Investment Fund; Managing Assets — отдельная регулируемая деятельность. Требования к капиталу, назначениям и инвесторам зависят от разрешённых услуг и типа фонда: Public, Exempt или Qualified Investor Fund (QIF).

Спонсор может назначить существующего лицензированного управляющего вместо создания собственной управляющей компании. Назначенный управляющий отвечает за фонд и контролирует допустимое делегирование; инвестиционное управление или консультирование со стороны спонсора должно иметь соответствующее регуляторное основание. Representative office — отдельный маршрут для маркетинга, который не позволяет выполнять функции управляющего.

Управление из-за рубежа возможно по режиму external fund manager в DIFC или foreign fund manager в ADGM, с разными требованиями к управляющему и местным провайдерам. С 16 сентября 2026 года маршрут ADGM ограничен закрытыми QIF; переходный период для существующих иностранных управляющих описан ниже. Sub-threshold managers в ADGM, включая VCFM, не вправе предоставлять фондовый хостинг.

Контекст

DIFC открылся в 2004 году, ADGM — в 2015-м. Это финансовые центры ОАЭ со своими судами, правовой системой общего права и финансовыми регуляторами: DFSA в DIFC и FSRA в ADGM. В них можно создать местный фонд и управляющую компанию. Практический выбор зависит от стратегии, состава инвесторов и деятельности управляющего.

Как это устроено

Схема показывает лицензируемых участников и три маршрута управления: собственный местный управляющий, назначенный существующий управляющий или допустимый иностранный управляющий.

Лицензию выдаёт FSRA (ADGM) либо DFSA (DIFC). Местный управляющий фонда относится к Category 3C; сам фонд проходит соответствующую процедуру регистрации или уведомления. В DIFC три типа: Public Fund (розничный, с защитой инвестора), Exempt Fund (частное размещение среди professional clients, минимальная подписка US$50K, целевой срок обработки уведомления DFSA — пять рабочих дней) и Qualified Investor Fund (подписка от US$500K, целевой срок обработки уведомления DFSA — два рабочих дня); прежний лимит на число инвесторов DFSA снял.

В ADGM — те же три типа и общие пороги подписки: Public, Exempt (от US$50K) и QIF (от US$500K), два последних запускаются уведомлением. Управление можно делегировать, но ответственность и ключевые функции остаются на лицензированном управляющем; при хостинге через платформу Cat 3C держит провайдер.

Fund Platform у DFSA использует incorporated cell company, чтобы несколько отдельно зарегистрированных фондов-ячеек могли пользоваться общей инфраструктурой. Основная компания сама не является ни фондом, ни управляющим; лицензированному управляющему нужен отдельный endorsement по CIR 6A. Это отличается от protected cell company, где основная компания и ячейки образуют один зонтичный фонд.

Форма самого фонда

Разрешение управляющего и правовая форма фонда — отдельные решения. В обеих зонах фонд оформляют как investment company с допустимыми ячеечными структурами, как investment partnership (limited partnership — привычный для PE и VC формат) либо как investment trust. Структура бывает открытой или закрытой; выбор формы определяет, как заходят инвесторы, как делится ответственность и как фонд стыкуется с feeder-структурами и со-инвестиционными vehicle.

Что нужно, чтобы запустить

Базовая конструкция: компания в ADGM или DIFC, лицензия Cat 3C под нужный тип фонда и резидентный штат.

Капитал в ADGM

Капитал в ADGM (PRU 3.3.2): US$50K, если управляешь только Exempt/QIF; US$150K, если среди фондов есть Public Fund; US$250K для asset manager с дискреционным управлением. Капитал должен быть не ниже большей из двух величин — базового требования и применимого expenditure-based minimum: 13/52 годовых расходов (18/52, если фирма держит клиентские активы); в августе 2025 FSRA отменила его только для Category 4 без клиентских активов, у Cat 3C он остался; с 16 сентября 2026 года institutional fund manager считает его как 6/52, а управляющий венчурными фондами и sub-threshold fund manager от него освобождены.

Капитал в DIFC

В DIFC с 1 июля 2025 base capital управляющего только Exempt/QIF снижен с US$70K до US$40K (PIB 3.6.2); US$140K — при Public или Credit Fund либо при Managing Assets; US$500K — полная Cat 3C. Expenditure-based minimum (13/52) у фонд-менеджера DIFC тоже сохраняется: реформа 2025 года сняла его с фирм, которые лишь управляют портфелями и не держат клиентские активы, а не с тех, чья лицензия включает Managing a Collective Investment Fund.

С 1 июля 2026 требование по объёму деятельности складывается из применимых компонентов K-AUM, K-ASA и K-COH. K-AUM составляет 0,02% среднего объёма соответствующих активов под управлением, а K-ASA — 0,06% среднего объёма активов на хранении и администрировании, включая предусмотренное правилами имущество фонда. Действующие правила усредняют значения на конец последних шести месяцев, с корректировками для новых фирм; суммы, учтённые в K-ASA, исключаются из K-AUM. Капитал поддерживается на уровне наибольшего применимого показателя.

Назначения и маршруты работы

Роли: SEO, compliance officer и MLRO по общему правилу должны быть резидентами ОАЭ; для compliance officer и MLRO возможны ограниченные исключения регулятора. Finance officer не обязан быть резидентом. В ADGM от назначения finance officer освобождены sub-threshold managers (включая VCFM), institutional fund managers и institutional fund asset managers; в DIFC — фирмы, чья единственная финансовая услуга состоит в управлении венчурным фондом. У юридического лица с головным и зарегистрированным офисом в ADGM все директора должны быть зарегистрированы как licensed directors. Нужен физический офис в зоне.

Самостоятельно лицензированному местному управляющему нужны соответствующее разрешение, капитал, назначения и организация работы. Существующий лицензированный управляющий может предоставлять управленческие и операционные услуги в пределах своих разрешений; роль спонсора и контроль управляющего должны быть закреплены документально. Срок запуска зависит от структуры, подготовки и подключения провайдеров. Если спонсор самостоятельно консультирует или организует сделки из зоны, может понадобиться Category 4: для этих услуг базовый капитал составляет US$50K в ADGM и US$30K в DIFC; expenditure-based minimum не применяется при соблюдении соответствующих условий по клиентским активам. Representative office ограничен разрешённым маркетингом. ADGM RegLab и DFSA Innovation Testing Licence предусматривают разрешённое тестирование моделей, а не общее разрешение на управление фондами.

Управление из-⁠за рубежа

Иностранный управляющий ADGM должен регулироваться или быть зарегистрированным в признанной юрисдикции и подчиниться праву и судам ADGM. По FUNDS 7.1.1–7.1.2 он может управлять только закрытыми местными QIF. До начала управления фонду нужны местный лицензированный администратор или trustee, допустимый кастодиан, если его назначение не является одновременно непрактичным и несоразмерным, и лицензированный корпоративный провайдер для получения процессуальных документов.

Физлицо — резидент ОАЭ должно входить в совет директоров компании-фонда или её general partner, в зависимости от формы. Иностранный управляющий не вправе привлекать третье лицо для инвестиционного консультирования или управления имуществом фонда. Для существующих иностранных управляющих действует описанный ниже переходный период.

В DIFC external fund manager должен быть юридическим лицом из признанной или иной допустимой юрисдикции, подчиниться праву и судам DIFC и назначить администратора или trustee с лицензией DFSA. Для Credit Funds этот маршрут недоступен. CP 173 предлагает его упразднить; предложение ещё не является принятым изменением.

В таблице приведены базовые требования и стандартные сборы регулятора. Тесты капитала сравниваются, а не суммируются. Фактические сборы зависят от разрешений, endorsements и применимых надбавок; дополнительные сборы для криптоактивов здесь не учтены.

Материковые ОАЭ: отдельный маршрут CMA

За пределами двух финансовых свободных зон действует отдельный маршрут лицензирования Capital Market Authority (CMA). Приложение 1 к разделу 2 её Rulebook, Category 2, устанавливает минимальный оплаченный капитал: 1 млн AED для управления инвестиционным фондом и 3 млн AED для управления портфелями. При совмещении видов деятельности минимумы складываются. Этот порог не заменяет применимые текущие требования к достаточности капитала.

Процедура CMA разделяет первоначальное одобрение и лицензию на деятельность; требуется установленная организационная форма, ресурсы и аккредитованные должности. Указанный срок услуги в 30 дней не означает полного запуска компании и фонда за этот период. Местному фонду нужно отдельное разрешение: управляющая компания и совет директоров не вправе выполнять его функции до выдачи CMA лицензии фонду. Этот маршрут сравнивают с ADGM/DIFC до выбора юрисдикции управляющего; подробнее — в сравнении юрисдикций управляющих.

Комплаенс

Капитал поддерживается непрерывно — как наибольшее из применимых показателей: base capital, expenditure-based minimum и, в DIFC с июля 2026, activity-based requirement; ликвидность проверяется отдельно. По DFSA PIB 3.5.3 ликвидные активы должны превышать большую из двух величин — базовый капитал и минимум, рассчитанный по расходам, — если применяется PIB 3.7; иначе они должны превышать базовый капитал. Для управляющего, занятого исключительно венчурными фондами, действует отдельная проверка достаточности ликвидности.

В ADGM разъяснение FSRA требует поддерживать надлежащую ликвидность и напоминает об уведомлении регулятора при падении капитала ниже 120% требуемого.

Управляющий также соблюдает требования AML/CFT, обеспечивает необходимые резидентные назначения и периодическую отчётность регулятору (в ADGM требуется отдельный периодический отчёт по каждому фонду), выполняет требования fit & proper к контролёрам и approved persons и поддерживает economic substance в зоне: реальное mind & management, офис и штат. При делегировании или хостинге комплаенс-ответственность лицензированного управляющего не уменьшается; назначенный управляющий сохраняет контроль и ответственность.

Как это делается на рынке

Коммерческий пример — платформа AIMgp компании Dalma Capital, которая описывает услуги управляющей компании в DIFC с операционной, регуляторной и комплаенс-инфраструктурой. Провайдер указывает ориентировочный срок запуска фонда 1–2 месяца. Это оценка конкретного провайдера, отдельная от целевых сроков обработки уведомлений регулятором и от получения новой лицензии управляющего.

Representative office подходит для разрешённого маркетинга и не заменяет управляющего фонда. Сравнение хоста и самостоятельной управляющей компании зависит от порядка инвестиционных решений, комплаенс-контроля, подключения провайдеров, вознаграждения и условий последующего перевода фонда. Налоговая сторона для резидентов — в материале налоговое резидентство ОАЭ.

Налог управляющего и фонда

Управляющий в ADGM или DIFC может применять ставку 0% к квалифицируемому доходу при соблюдении условий Qualifying Free Zone Person. Регулируемые услуги управления фондами, капиталом и инвестициями входят в qualifying activities по Ministerial Decision 229/2025, заменившему Decision 265/2023. Без статуса QFZP стандартная ставка — 9% на налогооблагаемый доход свыше AED 375K.

Освобождение фонда

Фонд может подать заявление на освобождение как Qualifying Investment Fund по Cabinet Decision 34/2025, заменившему Decision 81/2023 для налоговых периодов с 1 января 2025 года. Этот налоговый статус отличается от регуляторной категории QIF. Среди условий — надзор за фондом или управляющим, обращение долей на признанной бирже либо достаточно широкое предложение инвесторам и отсутствие основной цели избежать налога. Для фонда, не являющегося REIT, инвестиции должны быть основной деятельностью, а инвесторы не должны контролировать повседневное управление; фонд также передаёт инвесторам информацию для расчёта налога.

Инвесторы-юрлица

Освобождение фонда не означает автоматического освобождения инвестора-юрлица. Для фонда, не являющегося REIT, инвестор со связанными лицами может быть обязан включать свою долю чистой прибыли в налогооблагаемый доход при участии от 30%, если инвесторов меньше десяти, или от 50%, если их десять и больше. Тест учитывает также голоса, состав совета директоров, права на прибыль и существенное влияние. Первые два финансовых года исключаются только при достаточных доказательствах намерения соблюдать лимиты с третьего года; предусмотрены и другие ограниченные исключения.

Отдельное правило включает 80% пропорционального дохода от недвижимости в ОАЭ, если её доля превышает 10% активов фонда и не применяется правило концентрации. Распределение дохода и продажа доли могут влиять на расчёт. Для REIT предусмотрены отдельные условия и правила налогообложения инвесторов.

Limited Partnerships

Qualifying Limited Partnership может подать заявление на освобождение без теста диверсификации владения QIF. Основной деятельностью должны быть инвестиции; доход от недвижимости в ОАЭ и основная цель избежать налога не допускаются. Инвестор-юрлицо, являющийся налогоплательщиком, включает пропорциональный чистый доход партнёрства с корректировками, исключающими повторное налогообложение той же распределённой прибыли.

Применимое регулирование

ADGM: FSMR и правила FSRA (FUNDS, COBS, PRU). DIFC: Collective Investment Law и DFSA Rulebook (CIR), режим коллективных фондов; режимы representative office, external fund manager (CIR 6.1) и Fund Platform (CIR 6A).

Специализированные управляющие

Управляющие венчурными фондами в ADGM (VCFM) по правилам от 16 сентября 2026 года входят в подкатегорию sub-threshold fund managers. Они управляют венчурными фондами с совокупным committed capital не более US$200 млн. Базовый капитал составляет US$50K; от expenditure-based minimum, назначения finance officer и функции внутреннего аудита они освобождены. Sub-threshold managers, включая VCFM, не вправе предоставлять фондовый хостинг. Для существующих VCFM действует переходный период, описанный ниже.

В DIFC капитал регулируется иначе: фирма, чья единственная финансовая услуга — управление венчурным фондом, освобождена от base capital и capital requirement по PIB 3.5.1 и 3.6.1. Сбор за заявку и ежегодный сбор регулятора составляют по US$2K.

Изменения ADGM в 2026 году

Consultation Paper No. 12 of 2025 опубликован 24 ноября 2025 года, комментарии принимались до 30 января 2026 года. Он предлагал изменения фондового режима ADGM. Ниже описаны действующие правила, принятые по итогам этой консультации.

Правила первой фазы вступили в силу 16 сентября 2026 года. Sub-threshold manager управляет закрытыми фондами без розничных клиентов, с совокупным committed capital не более US$200 млн; VCFM входит в эту подкатегорию. Для обоих базовый капитал — US$50K, без expenditure-based minimum. Institutional fund manager управляет QIF или их иностранными аналогами с минимальной подпиской US$5 млн и без индивидуальных держателей паёв, с оговорками руководства для структур инвестирования сотрудников. Его капитал должен быть не ниже большей из двух величин: US$50K или 6/52 годовых аудированных расходов.

В сообщении FSRA от 16 сентября 2026 года предусмотрен переходный период до 31 марта 2027 года для новых правил, относящихся к действующим управляющим венчурными фондами и иностранным управляющим фондами. Регулятор сообщит этим фирмам порядок перехода.

Текущая консультация DFSA

DFSA выпустила Consultation Paper No. 173 7 июля 2026 года, с приёмом комментариев до 7 сентября. Предложены отмена режима external fund manager; снятие specialist-требований для Exempt money-market и private-equity funds и для credit funds категории Exempt/QIF с сохранением кредитных ограничений; снижение базового капитала управляющего credit fund до US$40K.

Также предложен доступ к инвестициям для подходящих сотрудников, участвующих в инвестиционных решениях или консультировании фонда, с освобождением от минимальной подписки и требований к чистым активам; первый отчётный период до 18 месяцев; трёхмесячный переход после принятия. Это предложения, а не действующие разрешения.

Куда это движется

Обе зоны продолжают менять фондовые режимы. DIFC в 2018 году убрал лимиты на число инвесторов в Exempt/QIF, в 2025-м снизил base capital фонд-менеджера до US$40K, а в 2026-м вынес на консультацию новую редакцию фондового режима (CP 173); ADGM пересобирает свой — правила первой фазы, выросшие из Consultation Paper No. 12 of 2025, действуют с 16 сентября 2026 года и облегчают вход небольшим, венчурным и институциональным управляющим. Для нового управляющего выбор остаётся между назначением существующего лицензированного менеджера и созданием собственного регулируемого бизнеса. Отдельное сравнение приведено в материале о Сингапуре.

Выбор зависит от того, кто принимает инвестиционные решения, от состава инвесторов, разрешений управляющего, капитала и резидентного штата. Representative office обеспечивает разрешённый маркетинг, подходящий иностранный управляющий использует ограниченный маршрут из-за рубежа, а местный лицензированный управляющий ведёт фонд сам или предоставляет допустимый хостинг. Оценки сроков провайдера следует отделять от целевых сроков обработки уведомлений регулятором.