Контекст
DIFC открылся в 2004 году, ADGM — в 2015-м; обе зоны — анклавы английского common law со своими судами и независимыми регуляторами (DFSA и FSRA). Для фондов это onshore-альтернатива Кайманам, BVI и Люксембургу прямо в Заливе: близость к региональному капиталу — суверенным фондам и арабским family office, реальная substance под требования инвесторов и доступ к договорной сети ОАЭ, привычный common-law-инструментарий. Зоны дают управляющему узнаваемую лицензию и периметр, который можно построить самому или арендовать у платформы.
Концепция
В ОАЭ управление фондами регулируют две финансовые зоны общего права с англоязычными регуляторами: ADGM (Abu Dhabi Global Market, регулятор FSRA) и DIFC (Dubai International Financial Centre, регулятор DFSA). Управляющий получает лицензию Category 3C — на управление активами и коллективными фондами. Капитал, штат и круг инвесторов зависят от типа фонда: Public, Exempt или Qualified Investor Fund.
Запуститься можно и без собственной Cat 3C. Маркетинг чужого фонда закрывает representative office; DIFC-фонд иностранный управляющий вправе вести по режиму external fund manager — назначив лицензированного местного агента; а быстрый старт даёт хост-платформа, которая держит Cat 3C и сдаёт периметр emerging-менеджерам. Это тот же приём аренды лицензии, что в Сингапуре и UK.
Как это устроено
Лицензию выдаёт FSRA (ADGM) либо DFSA (DIFC). Fund manager — это Category 3C; параллельно регулятор регистрирует сам фонд. В DIFC три типа: Public Fund (розничный, с защитой инвестора), Exempt Fund (частное размещение среди professional clients, минимальная подписка US$50K, трек ~5 дней) и Qualified Investor Fund (подписка от US$500K, самый быстрый трек ~2 дня); прежний лимит на число инвесторов DFSA снял. В ADGM — Exempt и Qualified Investor Funds на схожих условиях. Управление можно делегировать, но ответственность и ключевые функции остаются на лицензированном управляющем; при хостинге через платформу Cat 3C держит провайдер.
Форма самого фонда
Лицензия описывает управляющего; у самого фонда — отдельная оболочка. В обеих зонах фонд оформляют как investment company (в том числе protected cell или incorporated cell company, чтобы разнести портфели), как investment partnership (limited partnership — привычный для PE и VC формат) либо как investment trust. Структура бывает открытой или закрытой; выбор формы определяет, как заходят инвесторы, как делится ответственность и как фонд стыкуется с feeder-структурами и со-инвестиционными vehicle.
Что нужно, чтобы запустить
Базовая конструкция: компания в ADGM или DIFC, лицензия Cat 3C под нужный тип фонда и резидентный штат. Капитал в ADGM: US$50K, если управляешь только Exempt/QIF; US$250K для asset manager с дискреционным управлением; до US$500K, если фирма держит или контролирует клиентские активы. В DIFC base capital — US$70K; после реформы пруденциальных правил (фаза 1, июль 2025) большинству Cat 3C, не держащих клиентские активы, не нужно считать expense-based minimum — достаточно держать ликвидные активы на уровне base capital. Роли: SEO, compliance officer, MLRO и finance officer — резиденты ОАЭ; в ADGM дополнительно licensed director или partner; нужен физический офис в зоне.
Три маршрута входа. Собственная Cat 3C — полный контроль, но это капитал, штат и срок лицензирования (месяцы). Хост-платформа (ManCo с Cat 3C) — запуск за 1–2 месяца против 12–18 на собственного управляющего, как в UK-хостинге AIFM. Representative office — только маркетинг; external fund manager (DIFC) — управление фондом ОАЭ из-за рубежа без DFSA-лицензии через местного агента.
| Параметр | ADGM (FSRA) | DIFC (DFSA) |
|---|---|---|
| Управляющий | Category 3C | Category 3C |
| Base capital | US$50K (только EF/QIF) – US$500K | US$70K + expenditure-based |
| Быстрый трек фонда | Exempt / QIF | Exempt ~5 дней, QIF ~2 дня |
| Без своей лицензии | rep office; VC-трек | rep office; external fund manager + местный агент |
Комплаенс
Капитал поддерживается непрерывно — как наибольшее из base, risk-based и expense-based показателей. Дальше — AML/CFT по правилам ОАЭ и зоны, резидентные officers, периодическая отчётность регулятору, fit-and-proper для контролёров и approved persons и поддержание economic substance в зоне: реальное mind and management, офис и штат. При делегировании или хостинге комплаенс-ответственность лицензированного управляющего не уменьшается; платформа реально контролирует инвестиционный процесс спонсора.
Как это делается на рынке
Эмитенты венчура и private equity всё чаще выбирают ADGM и DIFC вместо офшоров — ближе к капиталу Залива и понятный common-law-режим. Быстрый старт дают fund-платформы (например, Dalma Capital / AIMgp в DIFC): спонсор садится на чужую Cat 3C и запускает фонд за 1–2 месяца, а к собственной лицензии переходит, когда подрастают AUM и команда.
Для разовой структуры или маркетинга берут representative office либо офшорный incubator и сравнивают с QIF (DIFC оформляет за ~2 дня). При выборе платформы смотрят на реальный контроль и сроки онбординга, экономику (fee плюс доля) и готовность хоста отпустить управляющего на свою лицензию. Налоговую сторону резидентов разбираем отдельно — см. налоговое резидентство ОАЭ.
Применимое регулирование
ADGM: FSMR и правила FSRA (FUNDS, COBS, PRU). DIFC: Collective Investment Law и DFSA Rulebook (CIR), режим коллективных фондов; режимы representative office и external fund manager. Отдельный профиль — управляющие венчурными фондами в ADGM (VCFM): сегодня этот режим работает без требования к base capital и с урезанными обязанностями. Consultation Paper No. 12 of 2025 (опубликован 24 ноября 2025, comment period закрыт 30 января 2026) — первая из двух фаз пересборки фондового режима ADGM: FSRA предлагает свести VCFM в под-категорию sub-threshold-управляющего с base capital US$50K и поднять предел до US$200 млн committed capital. Вторая фаза, включая public funds, ожидается позже в 2026; на июнь 2026 изменения в силу не вступили.
| Плюсы | Минусы |
|---|---|
| Common law, англоязычные FSRA/DFSA, узнаваемые зоны | Substance: SEO/CO/MLRO — резиденты ОАЭ, офис и mind&management в зоне |
| Платформа/incubation — запуск за 1–2 месяца | Своя Cat 3C — это месяцы и капитал US$50–500K+ |
| DIFC external manager — фонд ОАЭ из-за рубежа без DFSA-лицензии | Rep office не управляет и не advise — только маркетинг |
Куда это движется
Обе зоны конкурируют за роль фондового хаба Залива и методично снимают трение. DIFC за последние циклы убрал лимиты на число инвесторов в Exempt/QIF и упростил пруденциальные расчёты; ADGM пересобирает фондовый режим — Consultation Paper No. 12 of 2025 облегчает вход небольшим и венчурным управляющим. Для emerging-менеджера это сокращает дистанцию между «арендованным» периметром на платформе и собственной лицензией; та же логика разворачивается в Сингапуре и Гонконге.
Q/A
Нужна ли своя лицензия, чтобы запустить фонд в ОАЭ
Для полноценного управления — да, Category 3C у FSRA (ADGM) или DFSA (DIFC). Но запуститься можно через хост-платформу (ManCo держит Cat 3C, запуск за 1–2 месяца), а DIFC-фонд иностранный управляющий вправе вести по режиму external fund manager — без DFSA-лицензии, назначив лицензированного местного агента.
Что может и чего не может representative office
Rep office не требует регуляторного капитала, но управлять активами и давать инвестсоветы не вправе — только маркетинг иностранного фонда или управляющего в ОАЭ и из ОАЭ. Для управления нужна Cat 3C или хост-платформа.
Чем ADGM отличается от DIFC для управляющего
Обе зоны — common law и Category 3C. DIFC дольше на рынке, с быстрым треком Exempt (~5 дней) и QIF (~2 дня); базовый капитал US$70K. ADGM требует US$50K при управлении только EF/QIF и в ноябре 2025 предложил облегчить режим для небольших и институциональных управляющих (статус — проект).
Материал подготовлен как экспертный обзор и не является индивидуальной юридической консультацией.