Концепция
Third-party ManCo (она же ManCo-as-a-service) — внешняя управляющая компания в Люксембурге или Ирландии, у которой уже есть авторизация AIFM (по AIFMD) или UCITS ManCo и которая предоставляет её фонду как сервис. Инвестиционная команда работает по делегированию, без собственной лицензии: ManCo берёт на себя регуляторные функции и ответственность, а команда отвечает за портфельное управление.
Главный смысл — паспорт: одна авторизация в Люксембурге или Ирландии открывает дистрибуцию фонда по всему ЕС и ЕЭЗ. Для управляющих вне ЕС, включая британских после Brexit, это самый быстрый способ получить европейскую оболочку. Это частный случай общего паттерна аренды лицензии — см. embedded finance; UK-аналог модели — host AIFM, его разбираем в материале об appointed representative и regulatory hosting.
Модель выросла из самой логики AIFMD: директива 2011 года ввела для альтернативных фондов единый европейский паспорт и требование авторизованного управляющего. Содержать собственную ManCo ради одного-двух фондов дорого, поэтому сложился рынок провайдеров, которые держат авторизацию и сдают её в пользование вместе с инфраструктурой.
Как это устроено
Схема ниже показывает распределение ролей: фонд, авторизованная управляющая компания, делегированный портфельный управляющий и отдельно подключённые депозитарий и администратор.
ManCo держит авторизацию AIFM/UCITS, отвечает за risk management, комплаенс и надзор за делегатами; инвестиционный менеджер получает мандат на portfolio management. Депозитарий, администратор и аудитор подключаются отдельно. Объём делегирования ограничен: ESMA и местные регуляторы запрещают letter-box — ManCo обязана сохранять достаточные функции, персонал и контроль.
Провайдеры
Заметные third-party ManCo в Люксембурге и Ирландии на середину 2026 года. Рынок активно консолидируется, поэтому состав групп меняется.
- Waystone — один из крупнейших независимых ManCo (под управлением и обслуживанием — активы на сотни миллиардов долларов).
- IQ-EQ, Universal Investment, Apex/FundRock — крупные группы фондовых услуг с ManCo-платформами.
- Ocorian, Alter Domus, Carne, Gen II — заметные игроки в Lux/Ireland ManCo и фондовом администрировании.
Что нужно, чтобы запустить
Запуск фонда на third-party ManCo собирается из пяти элементов:
- Фондовая оболочка. В Люксембурге — RAIF, SICAV или SCSp; в Ирландии — ICAV или QIAIF.
- ManCo и делегирование. Назначение управляющей компании и соглашение о делегировании portfolio management.
- Сервис-провайдеры. Депозитарий, администратор, аудитор и пакет AML/KYC.
- Онбординг. ManCo проводит investor due diligence — так же, как host в UK-модели.
- Сроки. Зависят от оболочки: люксембургский RAIF поднимают за недели, поскольку он не требует прямого одобрения CSSF на старте — надзор идёт через ManCo и депозитария.
Зачем это нужно
Модель решает четыре практические задачи:
- Паспорт ЕС/ЕЭЗ из одной юрисдикции.
- Скорость и экономия против собственной авторизации ManCo.
- Substance и регуляторная функция — на стороне провайдера.
- Для управляющих вне ЕС — доступ к европейским инвесторам.
Комплаенс и надзор
ManCo сохраняет accountability за делегированные функции; действует запрет letter-box (ESMA) и требования к substance — персонал, директора и офис в юрисдикции. AIFMD II ужесточает контроль делегирования и поднимает планку по substance — детально этот пакет разобран в отдельной секции ниже. DORA (с 17 января 2025) добавляет ответственность за ICT-третьих сторон. В Люксембурге рамку дополняет CSSF Circular 25/901 (декабрь 2025); регуляторы — CSSF и Central Bank of Ireland.
Применимое регулирование
AIFMD (для альтернативных фондов) и UCITS (для розничных) задают режим управляющей компании и правила делегирования; ESMA настаивает на запрете letter-box и достаточной substance. AIFMD II (Directive (EU) 2024/927), которую государства ЕС должны были транспонировать к 16 апреля 2026 года, усиливает эти требования и расширяет отчётность по делегатам. Операционную устойчивость регулирует DORA (ESMA, DORA). Логику арендуемой фондовой оболочки см. также в материале об appointed representative и fund hosting, разборе сингапурского VCC и общем обзоре фондов; о доказывании присутствия — экономический сабстанс.
Что меняет AIFMD II
AIFMD II (Directive (EU) 2024/927) вступила в силу 15 апреля 2024, и государства ЕС должны были транспонировать её к 16 апреля 2026 — для запусков 2026 года это уже действующая рамка. Делегирование и substance составляют сердцевину модели third-party ManCo, и именно эти элементы директива пересматривает плотнее всего.
Контроль делегирования расширяется: под рамку попадает больше функций, а от делегатов — включая внешнего портфельного управляющего — регулятор ждёт более жёстких договорных условий, прав на аудит и информацию и больших потоков данных в адрес ManCo и национального регулятора. Требования к substance усиливаются: ManCo обязана держать в юрисдикции достаточно квалифицированного персонала. Параллельно вводятся стандартизированные liquidity management tools для открытых AIF и отдельная рамка для loan-originating фондов, а расширенная отчётность по делегированию применяется с 16 апреля 2027.
Чем больше и стабильнее активы под управлением, тем сильнее экономика смещается к собственной авторизации ManCo: стоимость лицензии и команды размывается на больший объём, исчезает зависимость от чужого риск-аппетита. Third-party ManCo при этом удобна для первых фондов, нишевых стратегий и управляющих вне ЕС, которым нужен европейский паспорт без многолетнего собственного лицензирования.
Шесть юрисдикций ManCo рядом
Люксембург и Ирландия держат большую часть рынка, но арендовать авторизованного AIFM можно не только там. Ещё четыре юрисдикции работают в том же режиме и продают тот же паспорт, а две из них заметно дешевле. Не различается капитал: статья 9 Директивы 2011/61/ЕС требует от внешнего AIFM начального капитала в 125 000 евро, дополнительных собственных средств в 0,02% от активов свыше 250 млн и покрытия профессиональной ответственности — во всех шести. Всё остальное, что различается, — в таблице.
| Юрисдикция и регулятор | Основание и статус | Оболочки, которые ManCo ведёт на месте | Опубликованный сбор регулятора | Ожидания по substance к ManCo | За что выбирают |
|---|---|---|---|---|---|
| Люксембург — CSSF | Закон от 12 июля 2013 года об AIFM; глава 15 для управляющих компаний UCITS. Член ЕС, полные паспорта AIFMD и UCITS | RAIF, SIF, Part II UCI, SICAR, SCSp, SICAV | У RAIF продуктового сбора CSSF нет; €4 400 в год для SIF или Part II, €8 800 при одном–пяти компартментах, до €38 500 свыше пятидесяти | CSSF Circular 18/698 о substance и делегировании, дополненный Circular 25/901 от декабря 2025 года | Самый глубокий рынок провайдеров и широчайший выбор оболочек |
| Ирландия — Central Bank of Ireland | AIFM Regulations 2013 (S.I. 257/2013) и UCITS Regulations. Член ЕС | ICAV, QIAIF, ILP, unit trust, CCF | За авторизацию QIAIF сбора нет; отраслевой сбор от €8 734 плюс €579 за sub-fund, потолок €37 684 | Рамка CP86: designated persons по каждой управленческой функции, состав совета и реальное присутствие | Англоязычные документы и американские инвесторы — ICAV принимает check-the-box |
| Мальта — MFSA | Investment Services Act; AIFMD транспонирована, рядом с полным режимом действует de minimis. Член ЕС | PIF, NPIF, NAIF, AIF | Заявка PIF €2 250 для фонда под внешним управлением и €750 за sub-fund; AIF и NAIF €3 750; надзорный взнос €3 000 для PIF, €4 000 для AIF и NAIF, €650 за sub-fund (Investment Services Act (Fees) Regulations 2024, с 01.01.2025) | Местные директора и комплаенс-офицер; MFSA проверяет цепочку аутсорсинга | Запуски, чувствительные к цене, и уведомительный маршрут NAIF вместо лицензирования продукта |
| Лихтенштейн — FMA | AIFMG для альтернативных управляющих и IUG для investment undertakings. ЕЭЗ, но не ЕС — паспорт идёт через соглашение о ЕЭЗ | AIF по AIFMG; investment undertaking по IUG | FMA CHF 10 000 за регистрацию малого AIFM, CHF 20 000 за полную лицензию AIFM | Обязателен лихтенштейнский лицензированный депозитарий, аудитор и независимая оценка | Капитал в швейцарских франках, которому нужен паспорт ЕЭЗ |
| Нидерланды — AFM, пруденциальный надзор DNB | Wet op het financieel toezicht; AIFMD транспонирована. Член ЕС | FGR, CV и корпоративные фондовые формы | Единого тарифа на ManCo не публикуется; сбор AFM устанавливается ежегодно по правилам финансирования Wft | Членов совета AFM проверяет на пригодность и добросовестность; управление ведётся из Нидерландов | Налогово-прозрачный FGR и структуры под сеть соглашений |
| Франция — AMF | Code monétaire et financier; авторизация как société de gestion de portefeuille. Член ЕС | FPS, FPCI, SLP, SICAV, OPCI | Единого тарифа на ManCo не публикуется; ежегодные взносы установлены Code monétaire et financier | Два dirigeants effectifs и постоянная функция комплаенса и внутреннего контроля во Франции | Французские институционалы и SLP как партнёрство для private equity |
Что разменивают эти шесть
Колонка сборов — самое маленькое число и единственное опубликованное; именно там аргументируют Мальта и Лихтенштейн. Мальтийский NAIF стоит €3 750 при уведомлении и €4 000 в год надзора; ирландский зонтик платит сбор от €8 734 плюс €579 за sub-fund; люксембургский зонтик от шести компартментов — €8 800 и выше. На фоне собственного гонорара ManCo, который котируется под мандат и нигде не публикуется, это округление — и значимо оно только внизу диапазона, где Мальта и Лихтенштейн и выигрывают мандаты.
Решает обычно колонка оболочек, а не регулятор. Управляющий, которому нужен SCSp с компартментами и RAIF над ним, выбирает Люксембург независимо от тарифов; у кого инвесторы американские и нужна check-the-box — берёт ирландскую ICAV; французская private equity-стратегия под французских институционалов берёт SLP и вместе с ним AMF. ManCo следует за оболочкой, потому что провайдер должен быть авторизован на управление именно этой формой в этой юрисдикции — сами оболочки сопоставлены в юрисдикциях домициля фонда.
Substance — единственная ось, где шесть юрисдикций расходятся по-настоящему, и движение идёт только в одну сторону. Ирландская CP86 называет designated persons по каждой управленческой функции; люксембургский Circular 18/698 задаёт ожидания по делегированию и персоналу, а Circular 25/901 ужесточил их в декабре 2025-го; Нидерланды проверяют персонально членов совета; Франция требует двух dirigeants effectifs и постоянной функции контроля. AIFMD II поднимает планку везде с 16 апреля 2026 года, а расширенная отчётность по делегатам — с 16 апреля 2027-го. Провайдер, у которого в 2023 году было мало людей, — это провайдер с грядущим пересмотром цен, и платит его управляющий.
Лихтенштейн — единственная строка вне Европейского союза. Паспорт реален и идёт через соглашение о ЕЭЗ, а не через членство в ЕС; в обычной работе разница невидима и проявляется в двух местах: лихтенштейнский депозитарий обязателен, а часть европейских институционалов ведёт собственные списки допустимых домицилиев. Сверять это стоит с якорным инвестором до построения структуры, а не после.
Какая юрисдикция какому управляющему
| Ситуация управляющего | Обычная юрисдикция | Что решает |
|---|---|---|
| Европейская платформа на несколько компартментов и стратегий | Люксембург | Компартменты RAIF и SCSp и самая длинная скамья провайдеров, если первого придётся менять |
| Инвесторы из США или Великобритании, документы на английском | Ирландия | ICAV и её check-the-box; designated persons по CP86 — цена этого выбора |
| Первый фонд до €50 млн, бюджет жёсткий | Мальта | Уведомительный маршрут NAIF и самые низкие опубликованные тарифы из шести |
| Швейцарский управляющий или капитал во франках, которому нужен ЕЭЗ | Лихтенштейн | Паспорт ЕЭЗ по соседству — ценой обязательного местного депозитария |
| Структура под сеть соглашений или налогово-прозрачный вехикл | Нидерланды | FGR и нидерландская сеть соглашений при персональной проверке директоров со стороны AFM |
| Французские институциональные LP | Франция | Французские институционалы подписываются именно в SLP, а вместе с ним идёт ManCo под авторизацией AMF |
Вопрос за всеми шестью строками — арендовать ли авторизованного управляющего вообще или подаваться на собственную лицензию — не европейский и решается отдельно: сравнение хостинга и собственной лицензии по всем крупным режимам — в юрисдикции управляющего фондом.
Российский контур
Для управляющего с российским паспортом выбор делает не регулятор, а комплаенс провайдера. ManCo отвечает перед CSSF, CBI, MFSA или FMA за всю цепочку делегирования, включая проверку самого управляющего по санкционным спискам ЕС, и именно она, а не закон, решает, берёт ли мандат. То же касается инвесторского состава: депозитарий и администратор проверяют каждого подписчика, а европейские ограничения по предоставлению услуг по управлению активами российским резидентам проверяются до подписания соглашения о делегировании, а не после отказа. На практике это сужает европейский маршрут сильнее, чем азиатский или ближневосточный.
Налоговая сторона для российского резидента не зависит от выбора из шести. Сама ManCo — чужая компания, а вот доля в фонде и в управляющей компании самого управляющего попадает под правила КИК со всеми отчётными обязанностями, а данные о счетах фонда и долях идут в ФНС по CRS из любой из шести юрисдикций. Соглашения об избежании двойного налогообложения России с Люксембургом, Ирландией, Мальтой, Нидерландами и Францией находятся в числе приостановленных, так что рассчитывать на пониженные ставки у источника при выплате в Россию не стоит.
Q/A
Дешевле ли third-party ManCo вне Люксембурга и Ирландии?
По опубликованным тарифам — да. Мальта берёт €3 750 за уведомление о NAIF и €4 000 в год надзора, FMA Лихтенштейна — CHF 10 000 за регистрацию малого AIFM или CHF 20 000 за полную лицензию, против ирландского сбора от €8 734 плюс €579 за sub-fund и люксембургских €4 400–€38 500 в зависимости от числа компартментов. Собственный гонорар ManCo котируется под мандат и нигде не публикуется — и он же больше, так что экономия реальна только внизу диапазона.
Даёт ли лихтенштейнский AIFM тот же паспорт, что люксембургский?
Функционально да, юридически — по другому основанию: Лихтенштейн входит в ЕЭЗ, но не в ЕС, и паспорт идёт через соглашение о ЕЭЗ. Практических последствий два: лихтенштейнский лицензированный депозитарий обязателен, а часть институционалов ведёт списки допустимых домицилиев, где ЕЭЗ-но-не-ЕС читается отдельно. И то, и другое выясняют с якорным инвестором заранее.
Нужна ли своя лицензия, чтобы запустить фонд в ЕС?
Не обязательно иметь собственную ManCo: фонд может назначить внешнюю авторизованную AIFM или UCITS ManCo и делегировать отдельные функции. Но авторизация провайдера не освобождает сам фонд и делегата от применимых требований, а регуляторная ответственность ManCo перед фондом и инвесторами после делегирования сохраняется.
Чем Люксембург отличается от Ирландии?
Обе юрисдикции работают в общей рамке ЕС, но предлагают разные фондовые оболочки, местные процедуры, сервисные экосистемы и практику регуляторов. Выбор делают по стратегии, категории инвесторов, каналу дистрибуции, депозитарию, налогам и срокам запуска; сам по себе паспорт AIFM или UCITS не делает страны взаимозаменяемыми.
Что мешает сделать ManCo чисто формальной?
Запрет letter-box. ManCo должна обосновать структуру делегирования, иметь ресурсы и компетенцию, постоянно контролировать делегата, давать ему указания и при необходимости отзывать мандат. Если она передала столько функций, что фактически перестала управлять фондом, авторизация и вся модель оказываются под угрозой.
Даёт ли third-party ManCo автоматический паспорт на весь ЕС?
Нет. Авторизованная EU AIFM или UCITS ManCo создаёт основу для паспорта, но трансграничное управление и маркетинг требуют предусмотренных директивами уведомлений, а доступ зависит от типа фонда, категории инвесторов и страны назначения. Назначение провайдера само по себе не разрешает немедленную продажу фонда в каждом государстве.
Может ли нелицензированная команда управлять портфелем по делегированию?
Обычно нет. По ст. 20 AIFMD управление портфелем или рисками делегируют предприятию, авторизованному либо зарегистрированному для управления активами и находящемуся под надзором; исключение требует предварительного одобрения регулятора ManCo. Поэтому договор с third-party ManCo не является самостоятельной лицензией для команды.