# Third-party ManCo в ЕС: AIFM как сервис (Люксембург, Ирландия) > Как работает third-party ManCo / AIFM-as-a-service в Люксембурге и Ирландии, кто провайдеры (Waystone, IQ-EQ, Apex/FundRock и др.), что нужно для запуска фонда и требования к substance. Author: Алёна Дунаева — юрист, Family Office (https://wiki.private.law/authors/dunaeva) Last modified: 2026-08-14T11:21:00.000Z Canonical: https://wiki.private.law/third-party-manco-eu Topics: structures Jurisdictions: luxembourg, ireland Semantic tags: fund-vehicle, substance --- ## Концепция Third-party ManCo \(она же ManCo-as-a-service\) — внешняя управляющая компания в Люксембурге или Ирландии, у которой уже есть авторизация AIFM \(по AIFMD\) или UCITS ManCo и которая предоставляет её фонду как сервис. Инвестиционная команда работает по делегированию, без собственной лицензии: ManCo берёт на себя регуляторные функции и ответственность, а команда отвечает за портфельное управление. Главный смысл — паспорт: одна авторизация в Люксембурге или Ирландии открывает дистрибуцию фонда по всему ЕС и ЕЭЗ. Для управляющих вне ЕС, включая британских после Brexit, это самый быстрый способ получить европейскую оболочку. Это частный случай общего паттерна аренды лицензии — см. [embedded finance](https://wiki.private.law/embedded-finance); UK-аналог модели — host AIFM, его разбираем в материале об appointed representative и regulatory hosting. Модель выросла из самой логики AIFMD: директива 2011 года ввела для альтернативных фондов единый европейский паспорт и требование авторизованного управляющего. Содержать собственную ManCo ради одного-двух фондов дорого, поэтому сложился рынок провайдеров, которые держат авторизацию и сдают её в пользование вместе с инфраструктурой. > 🍓 Регуляторная ответственность остаётся на ManCo и после делегирования функций: CSSF и Central Bank of Ireland требуют от неё реальной substance — персонала, директоров и контроля в юрисдикции. Формальная letter-box entity ставит авторизацию под угрозу. ## Как это устроено ManCo держит авторизацию AIFM/UCITS, отвечает за risk management, комплаенс и надзор за делегатами; инвестиционный менеджер получает мандат на portfolio management. Депозитарий, администратор и аудитор подключаются отдельно. Объём делегирования ограничен: ESMA и местные регуляторы запрещают letter-box — ManCo обязана сохранять достаточные функции, персонал и контроль. ## Провайдеры Заметные third-party ManCo в Люксембурге и Ирландии на середину 2026 года. Рынок активно консолидируется, поэтому состав групп меняется. - **Waystone** — один из крупнейших независимых ManCo \(под управлением и обслуживанием — активы на сотни миллиардов долларов\). - **IQ-EQ**, **Universal Investment**, **Apex/FundRock** — крупные группы фондовых услуг с ManCo-платформами. - **Ocorian**, **Alter Domus**, **Carne**, **Gen II** — заметные игроки в Lux/Ireland ManCo и фондовом администрировании. ## Что нужно, чтобы запустить - **Фондовая оболочка.** В Люксембурге — [RAIF, SICAV или SCSp](https://wiki.private.law/luxembourg-sif-raif); в Ирландии — [ICAV или QIAIF](https://wiki.private.law/ireland-section-110-icav). - **ManCo и делегирование.** Назначение управляющей компании и соглашение о делегировании portfolio management. - **Сервис-провайдеры.** Депозитарий, администратор, аудитор и пакет AML/KYC. - **Онбординг.** ManCo проводит investor due diligence — так же, как host в UK-модели. - **Сроки.** Зависят от оболочки: люксембургский RAIF поднимают за недели, поскольку он не требует прямого одобрения CSSF на старте — надзор идёт через ManCo и депозитария. ## Зачем это нужно - Паспорт ЕС/ЕЭЗ из одной юрисдикции. - Скорость и экономия против собственной авторизации ManCo. - Substance и регуляторная функция — на стороне провайдера. - Для управляющих вне ЕС — доступ к европейским инвесторам. ## Комплаенс и надзор ManCo сохраняет accountability за делегированные функции; действует запрет letter-box \(ESMA\) и требования к [substance](https://wiki.private.law/economic-substance) — персонал, директора и офис в юрисдикции. AIFMD II \(вступила в силу 15 апреля 2024 года, срок транспозиции — 16 апреля 2026-го\) ужесточает контроль делегирования и поднимает планку по substance, а расширенную регуляторную отчётность по делегатам вводит с 16 апреля 2027 \(обновлённый Annex IV\). DORA \(с 17 января 2025\) добавляет ответственность за ICT-третьих сторон. В Люксембурге рамку дополняет CSSF Circular 25/901 \(декабрь 2025\); регуляторы — CSSF и Central Bank of Ireland. ## Применимое регулирование AIFMD \(для альтернативных фондов\) и UCITS \(для розничных\) задают режим управляющей компании и правила делегирования; ESMA настаивает на запрете letter-box и достаточной substance. AIFMD II \(Directive \(EU\) 2024/927\), которую государства ЕС должны были транспонировать к 16 апреля 2026 года, усиливает эти требования и расширяет отчётность по делегатам. Операционную устойчивость регулирует DORA \([ESMA, DORA](https://www.esma.europa.eu/esmas-activities/digital-finance-and-innovation/digital-operational-resilience-act-dora)\). Логику арендуемой фондовой оболочки см. также в appointed representative и fund hosting, сингапурском VCC и общем обзоре фондов; о доказывании присутствия — [экономический сабстанс](https://wiki.private.law/economic-substance). ## Что меняет AIFMD II AIFMD II \([Directive \(EU\) 2024/927](https://eur-lex.europa.eu/eli/dir/2024/927/oj/eng)\) вступила в силу 15 апреля 2024, и государства ЕС должны были транспонировать её к 16 апреля 2026 — для запусков 2026 года это уже действующая рамка. Делегирование и substance составляют сердцевину модели third-party ManCo, и именно эти элементы директива пересматривает плотнее всего. Контроль делегирования расширяется: под рамку попадает больше функций, а от делегатов — включая внешнего портфельного управляющего — регулятор ждёт более жёстких договорных условий, прав на аудит и информацию и больших потоков данных в адрес ManCo и национального регулятора. Требования к substance усиливаются: ManCo обязана держать в юрисдикции достаточно квалифицированного персонала. Параллельно вводятся стандартизированные liquidity management tools для открытых AIF и отдельная рамка для loan-originating фондов, а расширенная отчётность по делегированию применяется с 16 апреля 2027. > ⚙️ На практике AIFMD II делает делегирование дороже в сопровождении: больше отчётности, плотнее договоры с делегатами, выше планка по substance на стороне ManCo. Для управляющего это усиливает аргумент в пользу крупного провайдера с готовой инфраструктурой и одновременно повышает требования к его выбору. Чем больше и стабильнее активы под управлением, тем сильнее экономика смещается к собственной авторизации ManCo: стоимость лицензии и команды размывается на больший объём, исчезает зависимость от чужого риск-аппетита. Third-party ManCo при этом удобна для первых фондов, нишевых стратегий и управляющих вне ЕС, которым нужен европейский паспорт без многолетнего собственного лицензирования. ## Q/A **Нужна ли своя лицензия, чтобы запустить фонд в ЕС.** Нет — можно через third-party ManCo по делегированию. Но ответственность и substance остаются на ManCo, что отражается в её требованиях. **Чем Люксембург отличается от Ирландии.** Обе — крупные фондовые хабы ЕС с паспортом; выбор обычно по типу инвесторов, оболочке и налоговым соображениям. **Что мешает сделать ManCo чисто формальной.** Запрет letter-box: регулятор требует реальных функций и персонала, иначе авторизацию могут отозвать. --- ## Factual claims - Модель выросла из самой логики AIFMD: директива 2011 года ввела для альтернативных фондов единый европейский паспорт и требование авторизованного управляющего. - Заметные third-party ManCo в Люксембурге и Ирландии на середину 2026 года. - AIFMD II (Directive (EU) 2024/927) вступила в силу 15 апреля 2024, и государства ЕС должны были транспонировать её к 16 апреля 2026 — для запусков 2026 года это уже действующая рамка.