🇱🇺Люксембург SOPARFI: классический холдинг с participation exemption

Концепция

SOPARFI (société de participations financières) — обычная люксембургская компания на общем корпоративном праве (закон 1915 года о торговых компаниях), которую используют для владения долями; отдельной юридической формы за этим названием нет. Это полностью налогооблагаемый резидент с совокупной ставкой около 23,87%, офшорного статуса у неё нет. Эффект даёт участие (participation): доходы от квалифицирующих долей выводятся из-под налога по специальному режиму.

Откуда взялась SOPARFI

До SOPARFI Люксембург был известен холдинговым режимом 1929 года (H29): закон от 31 июля 1929 года давал холдингам почти полное освобождение от налогов. Евросоюз счёл такой режим запрещённой государственной помощью — с 2007 года его закрыли для новых компаний, а действующим разрешили работать до конца 2010 года. Замену подготовили заранее: в 1990 году Люксембург перенёс в национальное право Parent-Subsidiary Directive, и на смену H29 пришла SOPARFI. Это обычная налогооблагаемая компания, которая получает освобождение через участие; специального статуса у неё нет, и именно это сделало Люксембург устойчивым к претензиям ЕС по государственной помощи.

Participation exemption по Art. 166

Если SOPARFI владеет долей не менее 12 месяцев, доходы от неё освобождаются от налога. Для дивидендов и ликвидационных выплат порог — 10% капитала дочерней компании или цена приобретения от €1,2 млн; для прироста капитала при продаже доли — те же 10% или уже €6 млн. Это тот же принцип, что у нидерландской BV, только с порогом 10% вместо 5%. С 2025 года из освобождения можно выйти (opt-out) по долям, которые проходят лишь по стоимостному критерию, — ежегодно и по каждой доле отдельно; в самом тексте ст. 166 LIR это прямо прописано для порога в 1 200 000 евро. Это упрощает взаимодействие с Pillar Two.

Ставки и удержания

Основные параметры корпоративного налогообложения SOPARFI:

Ставка 16% — верхняя ступень шкалы ст. 174 LIR, которая работает при налогооблагаемом доходе свыше 200 000 евро (до 175 000 евро — 14%, между ними переходная ступень); совокупная ставка для столицы в 2026 году не изменилась.

SOPARFI или SPF

Рядом с SOPARFI существует SPF (société de gestion de patrimoine familial) — пассивный инструмент для личного капитала физических лиц. SPF освобождена от корпоративного налога и платит лишь taxe d'abonnement по ставке 0,25%, но взамен ограничена: только пассивное владение финансовыми активами, без коммерческой деятельности, без прямого владения недвижимостью и без доступа к налоговым соглашениям и директивам ЕС. SPF подходит для пассивного семейного портфеля; SOPARFI выбирают там, где нужны договорная сеть, входящие и исходящие потоки и операционная гибкость.

Зачем выбирают Люксембург

Люксембург — это инфраструктура: глубокая экспертиза, сеть более чем из 80 налоговых соглашений, репутация у банков и фондов, прямой доступ к директивам ЕС. По набору этих качеств он соперничает с Нидерландами, Кипром и Ирландией, а SOPARFI часто становится головной компанией холдинговой структуры для private equity, фондов и семейных холдингов — там, где важно не только освобождение, но и предсказуемость и принятие контрагентами по всему миру. На сетке десяти холдинговых юрисдикций у Люксембурга самый высокий входной порог среди европейских площадок (10% или €1,2 млн на 12 месяцев против 5% без срока владения в Нидерландах и отсутствия порога на Кипре) и, как у Нидерландов, 15% у источника на исходящие дивиденды, которые снимает только квалифицированная материнская компания из ЕС или договорной страны. Взамен он даёт то, чего нет у большинства соперников: холдинг может уйти из Люксембурга тем же юрлицом, в том числе в третью страну, с уплатой налога на выход по ATAD. Для владельца из России договорная сеть Люксембурга своего смысла не сохраняет: действие основных статей соглашения с Россией (статьи 5–22, 24, 28 и 29) приостановлено Указом № 585 от 08.08.2023 (см. приостановку налоговых соглашений РФ), а банк и домицилиарный агент проверяют структуру по санкционным режимам ЕС до начала работы.

Где применяют

На практике SOPARFI чаще всего стоит во главе инвестиционных структур. Фонды private equity и недвижимости собирают на неё европейские активы — нередко в связке с RAIF, SICAR или SCSp, где SOPARFI держит доли, а фондовая оболочка привлекает инвесторов. Через люксембургские холдинги десятилетиями работают крупнейшие управляющие вроде Blackstone, KKR и Brookfield: их привлекает договорная сеть и предсказуемость администрирования. Семейные офисы используют SOPARFI как единую точку владения активами в разных юрисдикциях — так проще держать отчётность, планировать наследование и проводить реструктуризацию.

Сабстанс и Pillar Two

Как и везде в ЕС, формальной регистрации мало. SOPARFI должна иметь реальное присутствие — директоров, офис, принятие решений в Люксембурге, иначе налоговые соглашения и директивы могут не примениться; это и есть экономический сабстанс. Действуют ATAD и правила о CFC, меры против гибридных схем и — с 2024 года — Pillar Two с минимальной эффективной ставкой 15% для групп с оборотом от €750 млн. Экономическое присутствие и устойчивость структуры приобрели большее значение при выборе, чем наименьшая ставка.

Что изменилось к 2026

Директива ATAD 3 (Unshell) так и не принята: единые критерии «пустых» компаний согласовать не удалось, и после заключения Европарламента от 17 января 2023 года Совет так и не принял директиву. Но формально предложение не отозвано: процедура 2021/0434(CNS) в Законодательной обсерватории Европарламента по состоянию на август 2026 года числится незавершённой, а в опубликованный Еврокомиссией перечень отозванных предложений (OJ C/2025/5423 от 6 октября 2025 года) Unshell не вошёл. Отдельный анти-shell режим пока нельзя исключить, а требования к сабстансу сохраняются — они продолжают работать через GAAR, principal purpose test и условия применения директив.

Pillar Two тем временем перешёл к регулярному администрированию: Люксембург запустил регистрацию и подачу отчётности по минимальному налогу, а внесённый 24 июля 2025 года законопроект №8591 уже стал законом от 19 декабря 2025 года — он транспонирует DAC9 (автоматический обмен отчётами по дополнительному налогу) и корректирует механизм QDMTT в законе от 22 декабря 2023 года. Для групп с оборотом от €750 млн opt-out из participation exemption стал инструментом управления эффективной ставкой.

Ставки при этом стабильны: IRC 16% и совокупные 23,87% для столицы в 2026 году не менялись, а сеть налоговых соглашений выросла до 88 действующих договоров.

На что смотреть

Прозрачность предполагает обязанности по раскрытию. Бенефициары SOPARFI попадают в люксембургский реестр UBO, а трансграничные схемы с признаками агрессивного планирования раскрываются по DAC6 (hallmark). Налоговые соглашения после BEPS содержат principal purpose test: если у структуры нет деловой цели помимо налоговой выгоды, в льготе откажут. Поэтому подготовка SOPARFI включает не просто регистрацию — нужны реальный сабстанс, подтверждённое бенефициарное владение, внятная деловая логика и готовность отчитываться по правилам раскрытия и проходить тест основной цели.

После ужесточения правил о сабстансе, ATAD и Pillar Two SOPARFI остаётся рабочим инструментом: вокруг неё выстроена предсказуемая среда — договоры, директивы, банки и сложившаяся рыночная практика. Поэтому она и держится там, где простое снижение ставки задачу уже не решает.

Как это выглядит на практике

1. Задача. Задача определяется заранее: головная холдинговая компания, структура для приобретения по сделке, точка консолидации семейных активов — и проверяется, нужна ли вообще SOPARFI или задача решается проще (SPF, SPV в другой юрисдикции).
2. Структура. Форма (S.à r.l. или SA), место в цепочке владения, проверка порогов participation exemption, дивидендных потоков и требований к сабстансу; при обороте группы от €750 млн — расчёт позиции по Pillar Two.
3. Инкорпорация. Устав у нотариуса, взнос капитала, регистрация в RCS, внесение бенефициаров в реестр RBE, налоговые регистрации.
4. Банк и запуск. Открытие счёта, назначение директоров-резидентов, календарь заседаний и отчётности — тот минимальный сабстанс, на котором держатся льготы.

Сроки: зависят от формы, нотариуса и KYC банка — единого регламента нет; план строится после определения задачи.

Стоимость администрирования зависит от формы, числа директоров-резидентов и объёма отчётности и определяется после определения задачи.