Концепция
SOPARFI (société de participations financières) — обычная люксембургская компания на общем корпоративном праве (закон 1915 года о торговых компаниях), которую используют для владения долями; отдельной юридической формы за этим названием нет. Это полностью налогооблагаемый резидент с совокупной ставкой около 23,87%, офшорного статуса у неё нет. Эффект даёт участие (participation): доходы от квалифицирующих долей выводятся из-под налога по специальному режиму.
Откуда взялась SOPARFI
До SOPARFI визитной карточкой Люксембурга был холдинговый режим 1929 года (H29): закон от 31 июля 1929 года давал холдингам почти полное освобождение от налогов. Евросоюз счёл такой режим запрещённой государственной помощью — с 2007 года его закрыли для новых компаний, а действующим дали дожить до конца 2010 года. Замену подготовили заранее: в 1990 году Люксембург перенёс в национальное право Parent-Subsidiary Directive, и на смену H29 пришла SOPARFI. Это обычная налогооблагаемая компания, которая получает освобождение через участие; специального статуса у неё нет, и именно это сделало Люксембург устойчивым к претензиям ЕС по государственной помощи.
Participation exemption по Art. 166
Если SOPARFI владеет долей не менее 12 месяцев, доходы от неё освобождаются от налога. Для дивидендов и ликвидационных выплат порог — 10% капитала дочерней компании или цена приобретения от €1,2 млн; для прироста капитала при продаже доли — те же 10% или уже €6 млн. Это тот же принцип, что у нидерландской BV, только с порогом 10% вместо 5%. С 2025 года из освобождения можно выйти (opt-out) по долям, которые проходят лишь по стоимостному критерию (€1,2 млн или €6 млн), — ежегодно и по каждой доле; это упрощает взаимодействие с Pillar Two.
Ставки и удержания
С 2025 года Люксембург снизил корпоративный налог (IRC) с 17% до 16%; вместе с 7-процентным взносом в фонд занятости и муниципальным налогом совокупная ставка для столицы составляет 23,87% — в 2026 году она не изменилась. Исходящие дивиденды по умолчанию облагаются налогом у источника по ставке 15%, но обнуляются по participation exemption или по Parent-Subsidiary Directive внутри ЕС; проценты и ликвидационные выплаты налогом у источника, как правило, не облагаются. Сверх этого SOPARFI платит ежегодный налог на капитал (net wealth tax) — 0,5% от чистых активов и 0,05% с суммы свыше €500 млн, с минимумом от €535 до €4 815 в зависимости от размера баланса.
SOPARFI или SPF
Рядом с SOPARFI существует SPF (société de gestion de patrimoine familial) — пассивный инструмент для личного капитала физических лиц. SPF освобождена от корпоративного налога и платит лишь taxe d'abonnement по ставке 0,25%, но взамен ограничена: только пассивное владение финансовыми активами, без коммерческой деятельности, без прямого владения недвижимостью и без доступа к налоговым соглашениям и директивам ЕС. SPF подходит для тихого семейного портфеля; SOPARFI выбирают там, где нужны договорная сеть, входящие и исходящие потоки и операционная гибкость.
Зачем выбирают Люксембург
Люксембург — это инфраструктура: глубокая экспертиза, сеть более чем из 80 налоговых соглашений, репутация у банков и фондов, прямой доступ к директивам ЕС. По набору этих качеств он соперничает с Нидерландами, Кипром и Ирландией, а SOPARFI часто становится верхушкой холдинговой структуры для private equity, фондов и семейных холдингов — там, где важно не только освобождение, но и предсказуемость и принятие контрагентами по всему миру.
Где применяют
На практике SOPARFI чаще всего стоит во главе инвестиционных структур. Фонды private equity и недвижимости собирают на неё европейские активы — нередко в связке с RAIF, SICAR или SCSp, где SOPARFI держит доли, а фондовая оболочка привлекает инвесторов. Через люксембургские холдинги десятилетиями работают крупнейшие управляющие вроде Blackstone, KKR и Brookfield: их привлекает договорная сеть и предсказуемость администрирования. Семейные офисы используют SOPARFI как единую точку владения активами в разных юрисдикциях — так проще держать отчётность, планировать наследование и проводить реструктуризацию.
Сабстанс и Pillar Two
Как и везде в ЕС, формальной регистрации мало. SOPARFI должна иметь реальное присутствие — директоров, офис, принятие решений в Люксембурге, иначе налоговые соглашения и директивы могут не примениться; это и есть экономический сабстанс. Действуют ATAD и правила о CFC, меры против гибридных схем и — с 2024 года — Pillar Two с минимальной эффективной ставкой 15% для групп с оборотом от €750 млн. Выбор сместился от «где меньше ставка» к «где есть содержание и устойчивость».
Что изменилось к 2026
Главная новость — то, чего не случилось. ECOFIN 18 июня 2025 года официально снял с повестки директиву ATAD 3 (Unshell): единые критерии «пустых» компаний согласовать не удалось, и отдельного анти-shell режима в ЕС не будет. Часть его логики предлагается перенести в реформу DAC6, которую обсуждают на 2026 год. Расслабляться рано: требования к сабстансу никуда не делись — они продолжают работать через GAAR, principal purpose test и условия применения директив.
Pillar Two тем временем перешёл из законов в рутину: Люксембург запустил регистрацию и подачу отчётности по минимальному налогу, а летом 2025 года внёс в парламент законопроект №8591 — он транспонирует DAC9 (автоматический обмен GloBE-отчётами) и уточняет технику QDMTT, включая перенос top-up tax с секьюритизационных компаний на другие компании группы. Для групп с оборотом от €750 млн opt-out из participation exemption (см. выше) стал рабочим рычагом управления эффективной ставкой.
Ставки при этом стабильны: IRC 16% и совокупные 23,87% для столицы в 2026 году не менялись, а сеть налоговых соглашений выросла до 88 действующих договоров.
На что смотреть
У прозрачности своя цена. Бенефициары SOPARFI попадают в люксембургский реестр UBO, а трансграничные схемы с признаками агрессивного планирования раскрываются по DAC6 (hallmark). Налоговые соглашения после BEPS содержат principal purpose test: если у структуры нет деловой цели помимо налоговой выгоды, в льготе откажут. Поэтому подготовка SOPARFI включает не просто регистрацию — нужны реальный сабстанс, подтверждённое бенефициарное владение, внятная деловая логика и готовность отчитываться по правилам раскрытия и проходить тест основной цели.
После ужесточения правил о сабстансе, ATAD и Pillar Two SOPARFI остаётся рабочим инструментом: вокруг неё выстроена предсказуемая среда — договоры, директивы, банки и привычка рынка. Поэтому она и держится там, где простое снижение ставки задачу уже не решает.
Как это выглядит на практике
- Скоуп. Определяем задачу: верхушка холдинга, acquisition-вехикл под сделку, точка консолидации семейных активов — и честно проверяем, нужна ли вообще SOPARFI или задача решается проще (SPF, SPV в другой юрисдикции).
- Структура. Форма (S.à r.l. или SA), место в цепочке владения, проверка порогов participation exemption, дивидендных потоков и требований к сабстансу; при обороте группы от €750 млн — расчёт позиции по Pillar Two.
- Инкорпорация. Устав у нотариуса, взнос капитала, регистрация в RCS, внесение бенефициаров в реестр RBE, налоговые регистрации.
- Банк и запуск. Открытие счёта, назначение директоров-резидентов, календарь заседаний и отчётности — тот минимальный сабстанс, на котором держатся льготы.
Сроки: зависят от формы, нотариуса и KYC банка — реалистичный план даём после скоупинга.
Стоимость: вилку озвучиваем после короткого скоупинга.
Обсудить вашу задачу — форма ниже или telegram.
Q/A
Сколько налогов платит SOPARFI в 2026 году?
Совокупная ставка для столицы — 23,87% (IRC 16%, взнос в фонд занятости 7% и муниципальный налог), плюс ежегодный net wealth tax 0,5% от чистых активов (0,05% свыше €500 млн) с минимумом от €535 до €4 815. Доходы от квалифицирующих долей из базы выведены — в этом весь смысл конструкции.
Когда дивиденды и прирост капитала освобождены от налога?
При владении долей от 12 месяцев: для дивидендов — от 10% капитала дочерней компании или цена приобретения от €1,2 млн, для прироста капитала — те же 10% или от €6 млн. С 2025 года по «стоимостным» долям можно ежегодно делать opt-out — это удобно группам под Pillar Two.
Чем SOPARFI отличается от SPF?
SPF — пассивная «коробка» для личного капитала: без корпоративного налога, но и без налоговых соглашений, директив ЕС, коммерческой деятельности и прямой недвижимости; платит taxe d'abonnement 0,25%. SOPARFI — полноценный налоговый резидент с договорной сетью и операционной гибкостью.
Подпадает ли SOPARFI под Pillar Two?
Только если она входит в группу с консолидированной выручкой от €750 млн — тогда работают минимальная эффективная ставка 15% и люксембургский QDMTT. Для семейных структур и фондов меньшего масштаба Pillar Two обычно не применяется, но периметр группы стоит проверить заранее.
Что стало с ATAD 3 (Unshell)?
Директиву официально сняли с повестки ECOFIN 18 июня 2025 года — отдельного режима «пустых» компаний в ЕС не будет. Но сабстанс по-прежнему проверяют через GAAR, principal purpose test и условия директив, а часть логики Unshell могут перенести в реформу DAC6.
Какой минимальный сабстанс нужен холдингу?
Большинство директоров — резиденты Люксембурга, заседания и ключевые решения на месте, офис, локальный счёт и отчётность, соразмерная активам способность принимать решения. Letterbox с номинальным директором — ровно то, что ловят ATAD и тесты деловой цели.
Материал носит справочно-аналитический характер и не является индивидуальной налоговой или юридической консультацией.