🇱🇺SCSp: люксембургское партнёрство для фондов

Когда европейский private equity или венчурный фонд рисуют на доске, в центре схемы почти всегда стоят четыре буквы — SCSp. Это люксембургский ответ англосаксонскому limited partnership: та же логика GP/LP, но внутри ЕС и рядом с паспортом AIFM. Разбор покрывает, как устроена эта форма, почему она налогово прозрачна и где проходят границы этой прозрачности.

Ключевые параметры формы:

Что такое SCSp и почему оно стало стандартом PE/VC

SCSp (société en commandite spéciale, специальное коммандитное товарищество) появилось в законе от 12 июля 2013 года — тем же пакетом Люксембург транспонировал директиву AIFMD. Замысел был откровенным: скопировать привычную англосаксонскую модель limited partnership — английскую, делавэрскую, кайманскую, — чтобы управляющим не приходилось объяснять инвесторам незнакомую конструкцию. Скопировали удачно: за десятилетие SCSp стало формой по умолчанию для люксембургских фондов private equity, венчура, private debt и недвижимости.

Устройство классическое. General partner (associé commandité) управляет товариществом и несёт неограниченную ответственность; limited partners (associés commanditaires) вносят капитал и отвечают только в его пределах. Ключевое отличие от большинства европейских форм — у SCSp нет правосубъектности: это не компания, а договор. Почти всё регулируется limited partnership agreement (LPA): распределение прибыли, capital calls, комитеты, порядок выхода — свобода договора здесь почти делавэрская. Минимального капитала нет, вклады могут быть деньгами, активами или услугами. Закон при этом прямо перечисляет действия, которые LP может совершать, не теряя ограниченной ответственности: участвовать в advisory committee, одобрять сделки, смотреть отчётность.

Схема ниже показывает базовую конструкцию: LP вносят капитал в SCSp по LPA, GP управляет товариществом, управляющий действует как AIFM по AIFMD, а под прозрачным SCSp обычно стоит SOPARFI с сабстансом для доступа к налоговым соглашениям.

Приятный для частного капитала бонус — конфиденциальность: LPA не публикуется, имена LP в реестр не попадают. В RCS видны только название, GP и управляющий.

Налоговая прозрачность

Для люксембургского корпоративного налога и net wealth tax SCSp прозрачно: налог платит не товарищество, а партнёры — каждый у себя дома по своим правилам. Распределения из SCSp не облагаются налогом у источника. Если товарищество не обёрнуто в фондовый режим, нет и taxe d'abonnement. Единственный люксембургский налог, который стоит держать в уме, — муниципальный налог на бизнес: он появляется, если SCSp ведёт коммерческую деятельность или если GP — люксембургская капитальная компания с долей от 5%. Поэтому в стандартной фондовой структуре GP держит долю ниже 5%, а деятельность остаётся инвестиционной.

У прозрачности есть две оговорки. Первая — reverse hybrid rule из ATAD (действует с налогового 2022 года): если инвесторы, держащие в сумме от 50%, у себя дома считают SCSp непрозрачным, а доход в итоге не облагается нигде, Люксембург обложит этот доход корпоративным налогом сам. Для нормальных фондов работает исключение для collective investment vehicles — широкий круг инвесторов, диверсифицированный портфель, режим защиты инвесторов; в 2025 году налоговая администрация выпустила разъяснения, заметно смягчившие практику.

Вторая оговорка — доступ к налоговым соглашениям: прозрачное SCSp само по себе резидентом по договору не является, поэтому под ним обычно ставят SOPARFI с реальным сабстансом.

Отдельная новость для управляющих — carried interest. Законом, принятым в январе 2026 года (законопроект №8590), Люксембург перестроил режим: контрактный carry облагается максимум по эффективной ставке около 11,45%, а carry через участие в фонде при владении от 6 месяцев и доле менее 10% освобождён от подоходного налога; для этих правил SCS, SCSp и FCP считаются непрозрачными, чтобы форма фонда не ломала режим. Применяется с налогового 2026 года.

SCSp, SCS и делавэрский LP

У SCSp есть старший брат — SCS (société en commandite simple), обычное коммандитное товарищество из закона 1915 года. Разница одна, но принципиальная: у SCS есть правосубъектность, у SCSp — нет. Налогово обе формы прозрачны, обе живут на свободе LPA; SCSp выбирают чаще именно за «договорную» природу, привычную инвесторам из common law, SCS — там, где владение активами удобнее вести от имени самого товарищества.

С делавэрским LP сходство сознательное: GP/LP, carry, capital calls и стиль LPA переносятся почти дословно. Разница — в окружении. Делавэрский LP живёт в мире SEC, US-инвесторов и blocker-структур; SCSp — в мире AIFMD: назначенный AIFM даёт паспорт на маркетинг профессиональным инвесторам по всему ЕС, тогда как американскому фонду в Европе остаются национальные режимы частного размещения. Поэтому глобальные управляющие часто держат обе площадки: делавэрский или кайманский мастер для США, люксембургское SCSp — parallel или feeder — для европейского капитала.

Как SCSp работает с RAIF и AIFM

Само по себе SCSp — нерегулируемая форма: ни авторизации CSSF, ни продуктового надзора. Но фонд на его базе — это AIF, и здесь включается логика AIFMD: управляющий ниже порогов (€100 млн с leverage / €500 млн без и с 5-летним локапом) может ограничиться регистрацией, выше — нужен полноценный AIFM, свой или арендованный у third-party ManCo.

Когда нужен статус фонда с паспортом и налоговым режимом, SCSp оборачивают в RAIF или SIF: товарищество остаётся юридической формой, обёртка добавляет режим: у RAIF — обязательный лицензированный AIFM, депозитарий, taxe d'abonnement 0,01% и зонтичные compartments.

По публичным оценкам RAIF — а он чаще всего существует именно в форме SCSp — покрывает уже больше половины люксембургских PE-фондов. Транспонированная законом от 3 марта 2026 года AIFMD II добавила единый режим для фондов, выдающих займы, — private debt на SCSp теперь тоже живёт по общеевропейским правилам.

Регистрация и сроки

Запуск SCSp — редкий в Люксембурге случай, когда всё быстро. Нотариус не обязателен: товарищество учреждается частным договором (sous seing privé), регистрируется в RCS, публикуется только выписка — название, GP, управляющий. Минимального капитала нет, бенефициары вносятся в реестр RBE. По публичным данным нерегулируемое SCSp запускается за 2–4 недели — темп задают KYC и открытие банковского счёта, а не корпоративные формальности. RAIF-обёртка добавляет нотариальный акт, назначение AIFM и депозитария — это ещё несколько недель.

На практике сборка начинается со скоупа (нужна ли фондовая обёртка или достаточно чистого SCSp), затем идут структура и LPA, инкорпорация и RBE, банк и онбординг инвесторов.

Семь оболочек limited partnership рядом

Сравнение выше останавливается на делавэрском LP, но спонсор закрытого фонда обычно выбирает из семи оболочек англосаксонского типа: SCSp, делавэрский LP, кайманское exempted limited partnership (ELP), ирландское investment limited partnership (ILP), гонконгский limited partnership fund (LPF), джерсийское limited partnership и английское private fund limited partnership (PFLP). Экономика GP/LP везде одна; различаются правосубъектность, то, что видно в публичном реестре, регулируется ли сама оболочка и можно ли перевести в неё уже существующий фонд.

Из таблицы следуют три вещи. Первая — правосубъектность: по закону юрлицом является только делавэрский LP, поэтому там активы держат от имени самого товарищества, а у SCSp, кайманского ELP и английского PFLP — через GP; обычное SCS, джерсийские separate и incorporated LP и шотландское LP существуют именно для тех, кому правосубъектность нужна. Вторая — конфиденциальность: исключение — английское PFLP, где закон 1907 года до сих пор ставит имя каждого LP в публичный реестр Companies House; остальные шесть оболочек отдают сведения об инвесторах регулятору и реестру бенефициаров, но не публике. Третья — регулирование самой оболочки: ирландское ILP и гонконгский LPF — регулируемые продукты с первого дня, с управляющим и аудитором прямо в законе, тогда как SCSp, делавэрский LP, кайманское ELP и джерсийское LP остаются простыми товариществами, пока на них не надели фондовый режим, — поэтому SCSp запускается за две–четыре недели, а ILP так не умеет. Место товарищества в общем выборе домициля — в матрице домицилей фондов.

Для инвестора — налогового резидента РФ у этой таблицы есть два дополнительных столбца. Налоговый: шесть оболочек без правосубъектности для НК РФ — иностранные структуры без образования юридического лица, и участие в них при контроле ведёт к уведомлениям и правилам о КИК, тогда как доля в делавэрском LP — участие в иностранной организации. Санкционный: ст. 5f Регламента ЕС 833/2014 запрещает продавать доли коллективных инвестиционных схем с экспозицией на подпадающие ценные бумаги гражданам и резидентам России, если у них нет ВНЖ в ЕС, ЕЭЗ или Швейцарии, поэтому европейские SCSp и ILP с подобным портфелем для такого инвестора закрыты, а администраторы в Джерси и Великобритании проверяют структуру по британскому санкционному режиму.