# SCSp: люксембургское партнёрство для фондов > SCSp — люксембургское партнёрство без правосубъектности: налоговая прозрачность, GP/LP и LPA, работа с RAIF и AIFM, отличия от SCS и делавэрского LP, сроки запуска. Author: Алёна Дунаева — юрист, Family Office (https://wiki.private.law/authors/dunaeva) Last modified: 2026-07-02T22:14:00.000Z Canonical: https://wiki.private.law/scsp-luxembourg Topics: structures Jurisdictions: luxembourg Semantic tags: company --- --- Когда европейский private equity или венчурный фонд рисуют на доске, в центре схемы почти всегда стоят четыре буквы — SCSp. Это люксембургский ответ англосаксонскому limited partnership: та же логика GP/LP, но внутри ЕС и рядом с паспортом AIFM. Разберём, как устроена эта форма, почему она налогово прозрачна и где проходят границы этой прозрачности. ## Что такое SCSp и почему оно стало стандартом PE/VC SCSp (société en commandite spéciale, специальное коммандитное товарищество) появилось в законе от 12 июля 2013 года — тем же пакетом Люксембург транспонировал директиву AIFMD. Замысел был откровенным: скопировать привычную англосаксонскую модель limited partnership — английскую, делавэрскую, кайманскую, — чтобы управляющим не приходилось объяснять инвесторам незнакомую конструкцию. Скопировали удачно: за десятилетие SCSp стало формой по умолчанию для люксембургских фондов private equity, венчура, private debt и недвижимости. Устройство классическое. General partner (associé commandité) управляет товариществом и несёт неограниченную ответственность; limited partners (associés commanditaires) вносят капитал и отвечают только в его пределах. Ключевое отличие от большинства европейских форм — у SCSp нет правосубъектности: это не компания, а договор. Почти всё регулируется limited partnership agreement (LPA): распределение прибыли, capital calls, комитеты, порядок выхода — свобода договора здесь почти делавэрская. Минимального капитала нет, вклады могут быть деньгами, активами или услугами. Закон при этом прямо перечисляет действия, которые LP может совершать, не теряя ограниченной ответственности: участвовать в advisory committee, одобрять сделки, смотреть отчётность. Приятный для частного капитала бонус — конфиденциальность: LPA не публикуется, имена LP в реестр не попадают. В RCS видны только название, GP и управляющий. ## Налоговая прозрачность Для люксембургского корпоративного налога и net wealth tax SCSp прозрачно: налог платит не товарищество, а партнёры — каждый у себя дома по своим правилам. Распределения из SCSp не облагаются налогом у источника. Если товарищество не обёрнуто в фондовый режим, нет и taxe d'abonnement. Единственный люксембургский налог, который стоит держать в уме, — муниципальный налог на бизнес: он появляется, если SCSp ведёт коммерческую деятельность или если GP — люксембургская капитальная компания с долей от 5%. Поэтому в стандартной фондовой структуре GP держит долю ниже 5%, а деятельность остаётся инвестиционной. У прозрачности есть две оговорки. Первая — reverse hybrid rule из [ATAD](https://wiki.private.law/eu-atad-cfc) (действует с налогового 2022 года): если инвесторы, держащие в сумме от 50%, у себя дома считают SCSp непрозрачным, а доход в итоге не облагается нигде, Люксембург обложит этот доход корпоративным налогом сам. Для нормальных фондов работает исключение для collective investment vehicles — широкий круг инвесторов, диверсифицированный портфель, режим защиты инвесторов; в 2025 году налоговая администрация выпустила разъяснения, заметно смягчившие практику. Вторая оговорка — доступ к налоговым соглашениям: прозрачное SCSp само по себе резидентом по договору не является, поэтому под ним обычно ставят [SOPARFI](https://wiki.private.law/company-luxembourg) с реальным [сабстансом](https://wiki.private.law/economic-substance). Отдельная новость для управляющих — carried interest. Законом, принятым в январе 2026 года (законопроект №8590), Люксембург перестроил режим: контрактный carry облагается максимум по эффективной ставке около 11,45%, а carry через участие в фонде при владении от 6 месяцев и доле менее 10% освобождён от подоходного налога; для этих правил SCS, SCSp и FCP считаются непрозрачными, чтобы форма фонда не ломала режим. Применяется с налогового 2026 года. > ⚙️ Механика прозрачности: SCSp не платит корпоративный налог и net wealth tax, распределения идут без withholding tax, taxe d'abonnement появляется только у SIF/RAIF-обёртки (0,01%). Границы: муниципальный налог при коммерческой деятельности или GP-компании с долей от 5%, reverse hybrid rule по ATAD и отсутствие собственного доступа к налоговым соглашениям. ## SCSp, SCS и делавэрский LP У SCSp есть старший брат — SCS (société en commandite simple), обычное коммандитное товарищество из закона 1915 года. Разница одна, но принципиальная: у SCS есть правосубъектность, у SCSp — нет. Налогово обе формы прозрачны, обе живут на свободе LPA; SCSp выбирают чаще именно за «договорную» природу, привычную инвесторам из common law, SCS — там, где владение активами удобнее вести от имени самого товарищества. С [делавэрским LP](https://wiki.private.law/delaware-lp-fund) сходство сознательное: GP/LP, carry, capital calls и стиль LPA переносятся почти дословно. Разница — в окружении. Делавэрский LP живёт в мире SEC, US-инвесторов и blocker-структур; SCSp — в мире AIFMD: назначенный AIFM даёт паспорт на маркетинг профессиональным инвесторам по всему ЕС, тогда как американскому фонду в Европе остаются национальные режимы частного размещения. Поэтому глобальные управляющие часто держат обе площадки: делавэрский или кайманский мастер для США, люксембургское SCSp — parallel или [feeder](https://wiki.private.law/feeder-fund) — для европейского капитала. ## Как SCSp работает с RAIF и AIFM Само по себе SCSp — нерегулируемая форма: ни авторизации CSSF, ни продуктового надзора. Но фонд на его базе — это AIF, и здесь включается логика AIFMD: управляющий ниже порогов (€100 млн с leverage / €500 млн без и с 5-летним локапом) может ограничиться регистрацией, выше — нужен полноценный AIFM, свой или [арендованный у third-party ManCo](https://wiki.private.law/third-party-manco-eu). Когда нужен статус фонда с паспортом и налоговым режимом, SCSp оборачивают в [RAIF или SIF](https://wiki.private.law/luxembourg-sif-raif): товарищество остаётся юридической формой, обёртка добавляет режим: у RAIF — обязательный лицензированный AIFM, депозитарий, taxe d'abonnement 0,01% и зонтичные compartments. По публичным оценкам RAIF — а он чаще всего существует именно в форме SCSp — покрывает уже больше половины люксембургских PE-фондов. Транспонированная законом от 3 марта 2026 года AIFMD II добавила единый режим для фондов, выдающих займы, — private debt на SCSp теперь тоже живёт по общеевропейским правилам. ## Регистрация и сроки Запуск SCSp — редкий в Люксембурге случай, когда всё быстро. Нотариус не обязателен: товарищество учреждается частным договором (sous seing privé), регистрируется в RCS, публикуется только выписка — название, GP, управляющий. Минимального капитала нет, бенефициары вносятся в реестр RBE. По публичным данным нерегулируемое SCSp запускается за 2–4 недели — темп задают KYC и открытие банковского счёта, а не корпоративные формальности. RAIF-обёртка добавляет нотариальный акт, назначение AIFM и депозитария — это ещё несколько недель. На практике мы начинаем со скоупа (нужна ли фондовая обёртка или достаточно чистого SCSp), затем структура и LPA, инкорпорация и RBE, банк и онбординг инвесторов. Вилку стоимости озвучиваем после короткого скоупинга. Обсудить вашу задачу — форма ниже или [telegram](https://t.me/private_law_bot?start=wiki_scsp-luxembourg). > 🍓 SCSp — люксембургская копия англосаксонского limited partnership: договорная свобода LPA, GP/LP, отсутствие правосубъектности и налоговая прозрачность. Чистое SCSp запускается за недели и не платит люксембургских налогов; фондовый статус и паспорт ЕС добавляются обёрткой RAIF/SIF с лицензированным AIFM. Следить стоит за reverse hybrid rule и структурой GP. Материал носит экспертно-ознакомительный характер и не является индивидуальной налоговой или юридической консультацией. ## Q/A ### **Чем SCSp отличается от SCS?** Одним свойством: у SCS есть правосубъектность, у SCSp — нет, это чисто договорная конструкция. Налоговая прозрачность и свобода LPA одинаковы; инвесторам из common law привычнее SCSp, и именно оно стало стандартом для фондов. ### **Платит ли SCSp налоги в Люксембурге?** По общему правилу нет: корпоративного налога и net wealth tax нет, распределения идут без налога у источника, taxe d'abonnement появляется только у RAIF/SIF-обёртки. Исключения: муниципальный налог при коммерческой деятельности или при GP — люксембургской капитальной компании с долей от 5%, а также reverse hybrid rule, если большинство инвесторов считает SCSp непрозрачным и доход нигде не облагается. ### **Обязателен ли для SCSp лицензированный AIFM?** Для чистого SCSp — нет: ниже порогов AIFMD (€100 млн с leverage / €500 млн без) достаточно регистрации управляющего. Полноценный AIFM обязателен, если фонд оборачивается в RAIF или хочет европейский паспорт маркетинга; его можно не строить самому, а арендовать у third-party ManCo. ### **Как быстро запускается SCSp и что видно в реестре?** По публичным данным — 2–4 недели: частный договор без нотариуса, регистрация в RCS, темп задают KYC и банк. Публична только выписка (название, GP, управляющий); LPA и имена LP не раскрываются, бенефициары попадают в реестр RBE. > 🔗 **По теме** > [Люксембургские фонды: UCITS, SIF и RAIF](https://wiki.private.law/luxembourg-sif-raif) · [Люксембург](https://wiki.private.law/luxembourg) · [Делавэрский LP для фондов](https://wiki.private.law/delaware-lp-fund) · [Feeder fund](https://wiki.private.law/feeder-fund) · [SOPARFI](https://wiki.private.law/company-luxembourg) · [Third-party ManCo](https://wiki.private.law/third-party-manco-eu) Источники: [Guichet.lu](http://guichet.lu/)[ — SCSp](https://guichet.public.lu/en/entreprises/creation-developpement/forme-juridique/entreprise-individuelle_societe-personnes/scsp.html) · [CSSF](https://www.cssf.lu/en/) · [ALFI](https://www.alfi.lu/) --- --- ## FAQ ### Чем SCSp отличается от SCS? Одним свойством: у SCS есть правосубъектность, у SCSp — нет, это чисто договорная конструкция. Налоговая прозрачность и свобода LPA одинаковы; инвесторам из common law привычнее SCSp, и именно оно стало стандартом для фондов. ### Платит ли SCSp налоги в Люксембурге? По общему правилу нет: корпоративного налога и net wealth tax нет, распределения идут без налога у источника, taxe d'abonnement появляется только у RAIF/SIF-обёртки. Исключения: муниципальный налог при коммерческой деятельности или при GP — люксембургской капитальной компании с долей от 5%, а также reverse hybrid rule, если большинство инвесторов считает SCSp непрозрачным и доход нигде не облагается. ### Обязателен ли для SCSp лицензированный AIFM? Для чистого SCSp — нет: ниже порогов AIFMD (€100 млн с leverage / €500 млн без) достаточно регистрации управляющего. Полноценный AIFM обязателен, если фонд оборачивается в RAIF или хочет европейский паспорт маркетинга; его можно не строить самому, а арендовать у third-party ManCo. ### Как быстро запускается SCSp и что видно в реестре? По публичным данным — 2–4 недели: частный договор без нотариуса, регистрация в RCS, темп задают KYC и банк. Публична только выписка (название, GP, управляющий); LPA и имена LP не раскрываются, бенефициары попадают в реестр RBE. --- ## Factual claims - SCSp (société en commandite spéciale, специальное коммандитное товарищество) появилось в законе от 12 июля 2013 года — тем же пакетом Люксембург транспонировал директиву AIFMD. - У SCSp есть старший брат — SCS (société en commandite simple), обычное коммандитное товарищество из закона 1915 года.