# Люксембург SOPARFI: классический холдинг с participation exemption > Как работает люксембургский холдинг SOPARFI: освобождение дивидендов и прироста по Art. 166, совокупная ставка 23,87% с 2025 года и требования к доле и сабстансу. Author: Мария Плотникова — юрист, Family Office (https://wiki.private.law/authors/plotnikova) Last modified: 2026-07-21T17:03:00.000Z Canonical: https://wiki.private.law/company-luxembourg Topics: structures Jurisdictions: luxembourg Semantic tags: company --- ## Концепция SOPARFI (société de participations financières) — обычная люксембургская компания на общем корпоративном праве (закон 1915 года о торговых компаниях), которую используют для владения долями; отдельной юридической формы за этим названием нет. Это полностью налогооблагаемый резидент с совокупной ставкой около 23,87%, офшорного статуса у неё нет. Эффект даёт участие (participation): доходы от квалифицирующих долей выводятся из-под налога по специальному режиму. ## Откуда взялась SOPARFI До SOPARFI визитной карточкой Люксембурга был холдинговый режим 1929 года (H29): закон от 31 июля 1929 года давал холдингам почти полное освобождение от налогов. Евросоюз счёл такой режим запрещённой государственной помощью — с 2007 года его закрыли для новых компаний, а действующим дали дожить до конца 2010 года. Замену подготовили заранее: в 1990 году Люксембург перенёс в национальное право Parent-Subsidiary Directive, и на смену H29 пришла SOPARFI. Это обычная налогооблагаемая компания, которая получает освобождение через участие; специального статуса у неё нет, и именно это сделало Люксембург устойчивым к претензиям ЕС по государственной помощи. ## Participation exemption по Art. 166 Если SOPARFI владеет долей не менее 12 месяцев, доходы от неё освобождаются от налога. Для дивидендов и ликвидационных выплат порог — 10% капитала дочерней компании или цена приобретения от €1,2 млн; для прироста капитала при продаже доли — те же 10% или уже €6 млн. Это тот же принцип, что у [нидерландской BV](https://wiki.private.law/company-netherlands), только с порогом 10% вместо 5%. С 2025 года из освобождения можно выйти (opt-out) по долям, которые проходят лишь по стоимостному критерию (€1,2 млн или €6 млн), — ежегодно и по каждой доле; это упрощает взаимодействие с Pillar Two. ## Ставки и удержания С 2025 года Люксембург снизил корпоративный налог (IRC) с 17% до 16%; вместе с 7-процентным взносом в фонд занятости и муниципальным налогом совокупная ставка для столицы составляет 23,87% — в 2026 году она не изменилась. Исходящие дивиденды по умолчанию облагаются налогом у источника по ставке 15%, но обнуляются по participation exemption или по Parent-Subsidiary Directive внутри ЕС; проценты и ликвидационные выплаты налогом у источника, как правило, не облагаются. Сверх этого SOPARFI платит ежегодный налог на капитал (net wealth tax) — 0,5% от чистых активов и 0,05% с суммы свыше €500 млн, с минимумом от €535 до €4 815 в зависимости от размера баланса. ## SOPARFI или SPF Рядом с SOPARFI существует SPF (société de gestion de patrimoine familial) — пассивный инструмент для личного капитала физических лиц. SPF освобождена от корпоративного налога и платит лишь taxe d'abonnement по ставке 0,25%, но взамен ограничена: только пассивное владение финансовыми активами, без коммерческой деятельности, без прямого владения недвижимостью и без доступа к налоговым соглашениям и директивам ЕС. SPF подходит для тихого семейного портфеля; SOPARFI выбирают там, где нужны договорная сеть, входящие и исходящие потоки и операционная гибкость. ## Зачем выбирают Люксембург Люксембург — это инфраструктура: глубокая экспертиза, сеть более чем из 80 налоговых соглашений, репутация у банков и фондов, прямой доступ к директивам ЕС. По набору этих качеств он соперничает с [Нидерландами](https://wiki.private.law/company-netherlands), [Кипром](https://wiki.private.law/company-cyprus) и [Ирландией](https://wiki.private.law/company-ireland), а SOPARFI часто становится верхушкой [холдинговой структуры](https://wiki.private.law/holding-structures) для private equity, [фондов](https://wiki.private.law/funds) и семейных холдингов — там, где важно не только освобождение, но и предсказуемость и принятие контрагентами по всему миру. ## Где применяют На практике SOPARFI чаще всего стоит во главе инвестиционных структур. Фонды private equity и недвижимости собирают на неё европейские активы — нередко в связке с RAIF, SICAR или [SCSp](https://wiki.private.law/scsp-luxembourg), где SOPARFI держит доли, а фондовая оболочка привлекает инвесторов. Через люксембургские холдинги десятилетиями работают крупнейшие управляющие вроде Blackstone, KKR и Brookfield: их привлекает договорная сеть и предсказуемость администрирования. Семейные офисы используют SOPARFI как единую точку владения активами в разных юрисдикциях — так проще держать отчётность, планировать наследование и проводить реструктуризацию. ## Сабстанс и Pillar Two Как и везде в ЕС, формальной регистрации мало. SOPARFI должна иметь реальное присутствие — директоров, офис, принятие решений в Люксембурге, иначе налоговые соглашения и директивы могут не примениться; это и есть [экономический сабстанс](https://wiki.private.law/economic-substance). Действуют [ATAD и правила о CFC](https://wiki.private.law/eu-atad-cfc), меры против гибридных схем и — с 2024 года — Pillar Two с минимальной эффективной ставкой 15% для групп с оборотом от €750 млн. Выбор сместился от «где меньше ставка» к «где есть содержание и устойчивость». > ⚙️ Минимальный рабочий сабстанс: большинство директоров — резиденты Люксембурга, заседания и ключевые решения проходят на месте, есть офис, отдельный счёт и локальная отчётность. Без этого договоры и директивы рискуют не сработать, а вычеты — попасть под оспаривание. ## Что изменилось к 2026 Главная новость — то, чего не случилось. ECOFIN 18 июня 2025 года официально снял с повестки директиву ATAD 3 (Unshell): единые критерии «пустых» компаний согласовать не удалось, и отдельного анти-shell режима в ЕС не будет. Часть его логики предлагается перенести в реформу DAC6, которую обсуждают на 2026 год. Расслабляться рано: требования к сабстансу никуда не делись — они продолжают работать через GAAR, principal purpose test и условия применения директив. Pillar Two тем временем перешёл из законов в рутину: Люксембург запустил регистрацию и подачу отчётности по минимальному налогу, а летом 2025 года внёс в парламент законопроект №8591 — он транспонирует DAC9 (автоматический обмен GloBE-отчётами) и уточняет технику QDMTT, включая перенос top-up tax с секьюритизационных компаний на другие компании группы. Для групп с оборотом от €750 млн opt-out из participation exemption (см. выше) стал рабочим рычагом управления эффективной ставкой. Ставки при этом стабильны: IRC 16% и совокупные 23,87% для столицы в 2026 году не менялись, а сеть налоговых соглашений выросла до 88 действующих договоров. ## На что смотреть У прозрачности своя цена. Бенефициары SOPARFI попадают в люксембургский реестр UBO, а трансграничные схемы с признаками агрессивного планирования раскрываются по DAC6 (hallmark). Налоговые соглашения после BEPS содержат principal purpose test: если у структуры нет деловой цели помимо налоговой выгоды, в льготе откажут. Поэтому подготовка SOPARFI включает не просто регистрацию — нужны реальный [сабстанс](https://wiki.private.law/economic-substance), [подтверждённое бенефициарное владение](https://wiki.private.law/beneficial-ownership-nominee), внятная деловая логика и готовность отчитываться по [правилам раскрытия](https://wiki.private.law/dac6-hallmarks) и проходить [тест основной цели](https://wiki.private.law/gaar-ppt). После ужесточения правил о сабстансе, ATAD и Pillar Two SOPARFI остаётся рабочим инструментом: вокруг неё выстроена предсказуемая среда — договоры, директивы, банки и привычка рынка. Поэтому она и держится там, где простое снижение ставки задачу уже не решает. ## Как это выглядит на практике 1. **Скоуп.** Определяем задачу: верхушка холдинга, acquisition-вехикл под сделку, точка консолидации семейных активов — и честно проверяем, нужна ли вообще SOPARFI или задача решается проще (SPF, [SPV](https://wiki.private.law/spv) в другой юрисдикции). 2. **Структура.** Форма (S.à r.l. или SA), место в цепочке владения, проверка порогов participation exemption, дивидендных потоков и требований к сабстансу; при обороте группы от €750 млн — расчёт позиции по Pillar Two. 3. **Инкорпорация.** Устав у нотариуса, взнос капитала, регистрация в RCS, внесение бенефициаров в реестр RBE, налоговые регистрации. 4. **Банк и запуск.** Открытие счёта, назначение директоров-резидентов, календарь заседаний и отчётности — тот минимальный сабстанс, на котором держатся льготы. Сроки: зависят от формы, нотариуса и KYC банка — реалистичный план даём после скоупинга. Стоимость: вилку озвучиваем после короткого скоупинга. Обсудить вашу задачу — форма ниже или [telegram](https://t.me/private_law_bot?start=wiki_soparfi). ## Q/A ### **Сколько налогов платит SOPARFI в 2026 году?** Совокупная ставка для столицы — 23,87% (IRC 16%, взнос в фонд занятости 7% и муниципальный налог), плюс ежегодный net wealth tax 0,5% от чистых активов (0,05% свыше €500 млн) с минимумом от €535 до €4 815. Доходы от квалифицирующих долей из базы выведены — в этом весь смысл конструкции. ### **Когда дивиденды и прирост капитала освобождены от налога?** При владении долей от 12 месяцев: для дивидендов — от 10% капитала дочерней компании или цена приобретения от €1,2 млн, для прироста капитала — те же 10% или от €6 млн. С 2025 года по «стоимостным» долям можно ежегодно делать opt-out — это удобно группам под Pillar Two. ### **Чем SOPARFI отличается от SPF?** SPF — пассивная «коробка» для личного капитала: без корпоративного налога, но и без налоговых соглашений, директив ЕС, коммерческой деятельности и прямой недвижимости; платит taxe d'abonnement 0,25%. SOPARFI — полноценный налоговый резидент с договорной сетью и операционной гибкостью. ### **Подпадает ли SOPARFI под Pillar Two?** Только если она входит в группу с консолидированной выручкой от €750 млн — тогда работают минимальная эффективная ставка 15% и люксембургский QDMTT. Для семейных структур и фондов меньшего масштаба Pillar Two обычно не применяется, но периметр группы стоит проверить заранее. ### **Что стало с ATAD 3 (Unshell)?** Директиву официально сняли с повестки ECOFIN 18 июня 2025 года — отдельного режима «пустых» компаний в ЕС не будет. Но сабстанс по-прежнему проверяют через GAAR, principal purpose test и условия директив, а часть логики Unshell могут перенести в реформу DAC6. ### **Какой минимальный сабстанс нужен холдингу?** Большинство директоров — резиденты Люксембурга, заседания и ключевые решения на месте, офис, локальный счёт и отчётность, соразмерная активам способность принимать решения. Letterbox с номинальным директором — ровно то, что ловят ATAD и тесты деловой цели. > 🔗 **По теме** > [Маршрут по Люксембургу](https://wiki.private.law/luxembourg) · [холдинговые структуры](https://wiki.private.law/holding-structures) · [Кипр-холдинг](https://wiki.private.law/company-cyprus) · [Холдинг в Ирландии](https://wiki.private.law/company-ireland) · [Люксембургские фонды: UCITS, SIF и RAIF](https://wiki.private.law/luxembourg-sif-raif) · [SCSp](https://wiki.private.law/scsp-luxembourg) > 💡 SOPARFI — полностью налогооблагаемая компания (около 23,87%), но доходы от долей освобождены: для дивидендов порог 10% капитала или €1,2 млн, для прироста капитала — 10% или €6 млн, при сроке владения от 12 месяцев. Ценность создаёт инфраструктура — сеть налоговых соглашений, доступ к директивам ЕС и репутация; сама ставка остаётся обычной. *Материал носит справочно-аналитический характер и не является индивидуальной налоговой или юридической консультацией.* --- ## Источники - [LBR — Люксембургский торговый реестр](https://www.lbr.lu/) - [guichet.public.lu — государственный справочный портал](https://guichet.public.lu/en/) - [CSSF — регулятор финансового сектора](https://www.cssf.lu/en/) --- ## FAQ ### Сколько налогов платит SOPARFI в 2026 году? Совокупная ставка для столицы — 23,87% (IRC 16%, взнос в фонд занятости 7% и муниципальный налог), плюс ежегодный net wealth tax 0,5% от чистых активов (0,05% свыше €500 млн) с минимумом от €535 до €4 815. Доходы от квалифицирующих долей из базы выведены — в этом весь смысл конструкции. ### Когда дивиденды и прирост капитала освобождены от налога? При владении долей от 12 месяцев: для дивидендов — от 10% капитала дочерней компании или цена приобретения от €1,2 млн, для прироста капитала — те же 10% или от €6 млн. С 2025 года по «стоимостным» долям можно ежегодно делать opt-out — это удобно группам под Pillar Two. ### Чем SOPARFI отличается от SPF? SPF — пассивная «коробка» для личного капитала: без корпоративного налога, но и без налоговых соглашений, директив ЕС, коммерческой деятельности и прямой недвижимости; платит taxe d'abonnement 0,25%. SOPARFI — полноценный налоговый резидент с договорной сетью и операционной гибкостью. ### Подпадает ли SOPARFI под Pillar Two? Только если она входит в группу с консолидированной выручкой от €750 млн — тогда работают минимальная эффективная ставка 15% и люксембургский QDMTT. Для семейных структур и фондов меньшего масштаба Pillar Two обычно не применяется, но периметр группы стоит проверить заранее. ### Что стало с ATAD 3 (Unshell)? Директиву официально сняли с повестки ECOFIN 18 июня 2025 года — отдельного режима «пустых» компаний в ЕС не будет. Но сабстанс по-прежнему проверяют через GAAR, principal purpose test и условия директив, а часть логики Unshell могут перенести в реформу DAC6. ### Какой минимальный сабстанс нужен холдингу? Большинство директоров — резиденты Люксембурга, заседания и ключевые решения на месте, офис, локальный счёт и отчётность, соразмерная активам способность принимать решения. Letterbox с номинальным директором — ровно то, что ловят ATAD и тесты деловой цели. --- ## Factual claims - До SOPARFI визитной карточкой Люксембурга был холдинговый режим 1929 года (H29): закон от 31 июля 1929 года давал холдингам почти полное освобождение от налогов. - Если SOPARFI владеет долей не менее 12 месяцев, доходы от неё освобождаются от налога. - С 2025 года Люксембург снизил корпоративный налог (IRC) с 17% до 16%; вместе с 7-процентным взносом в фонд занятости и муниципальным налогом совокупная ставка для столицы составляет 23,87% — в 2026 году она не изменилась. - Люксембург — это инфраструктура: глубокая экспертиза, сеть более чем из 80 налоговых соглашений, репутация у банков и фондов, прямой доступ к директивам ЕС. - Ставки при этом стабильны: IRC 16% и совокупные 23,87% для столицы в 2026 году не менялись, а сеть налоговых соглашений выросла до 88 действующих договоров.