Торговая компания с китайскими покупателями или поставщиками выбирает между Гонконгом и Сингапуром по причинам, слабо связанным с номинальной ставкой налога. Решают три вещи: пройдёт ли юаневый платёж без трёх недель переписки с комплаенсом, признает ли китайская сторона льготную ставку withholding и сколько стоит доказательство того, что прибыль возникла там, где её задекларировали.
Обе юрисдикции облагают доход по территориальному принципу с разной механикой. Гонконг берёт profits tax с прибыли, источник которой находится в Гонконге. Сингапур облагает доход из сингапурского источника плюс иностранный доход, полученный в Сингапуре, если не сработало освобождение. На практике разрыв в стоимости банковского обслуживания китайского потока весит больше, чем разрыв между 8,25% и 17%.
Концепция
Выбор сводится к одному вопросу: где держать компанию-принципала, которая закупает у китайских заводов или продаёт китайским покупателям. Гонконг забирает всё, что упирается в материк, — расчёты в юанях, договорную ставку withholding, готовность банков работать с mainland-контрагентами. Сингапур забирает остальное: цепочки внутри ЮВА, сырьевое торговое финансирование, репутационную нейтральность перед европейскими и американскими контрагентами. Требование у обеих юрисдикций общее: прибыль следует за подтверждёнными операциями, а инвойс с местным адресом сам по себе ничего не доказывает (см. экономический сабстанс).
Шесть критериев и четыре вехикла
Критерии одинаковы для всех вариантов, расходятся только ответы: налоговая нагрузка на торговую прибыль, доступ к китайскому DTA, юаневые расчёты, комплаенс с санкционной экспозицией, косвенные налоги и стоимость поддержания substance. Рядом с двумя городами в таблице стоят ещё два вехикла. Материковая WFOE — то, между чем и Гонконгом выбирают всякий раз, когда нужны фапьяо, местный трудовой договор или возврат экспортного НДС, и эту половину вопроса разбирает китайский обзор. ОАЭ — реэкспортный ответ: компания в Заливе, которая закупает в Китае и продаёт на Ближний Восток, в Африку и СНГ. Сводная картина на 20 сентября 2026 года выглядит так.
| Критерий | Гонконг | Сингапур | Материковая WFOE | ОАЭ |
|---|---|---|---|---|
| Ставка на торговую прибыль | 8,25% до HK$2 млн, 16,5% сверх; offshore claim по source-тесту | 17% плоско; partial exemption 75% первых S$10 тыс. и 50% следующих S$190 тыс. | 25% на мировой доход; 15% для HNTE, Хайнаня и Western Development; около 5% эффективно на первые ¥3 млн прибыли — льгота продлена до 2027 года | 9% свыше AED 375 000; 0% для Qualifying Free Zone Person, что в торговле достаётся товарным операциям из закрытого списка qualifying activities и дистрибуции из designated zone |
| Китайский withholding по DTA | дивиденды 5%/10%, проценты 7%, роялти 7% (5% для судов и авиатехники) | дивиденды 5%/10%, проценты 7% только банкам и 10% остальным, роялти 10% (эффективно 6% для оборудования) | к торговой марже неприменимо — компания сама китайский резидент; дивиденды из КНР облагаются 10% или 5% по соглашению при квалифицированном участии | не решающая строка: реэкспортный хаб зарабатывает торговую маржу, а не китайские дивиденды, проценты или роялти |
| Юаневые расчёты | порядка 75% офшорных RMB-платежей; RMB 1 277,7 млрд торгового клиринга за июнь 2026 | единицы процентов офшорных RMB-платежей; два клиринговых банка — ICBC и DBS | оншорный CNY-счёт с расчётами через CNAPS; трансграничное движение идёт через SAFE, дивиденды — только после аудита и налогового клиренса | восемь прямых участников CIPS на месте на июнь 2026 года — отделения Bank of China и ICBC в Дубае и Абу-Даби, дубайское и DIFC-отделения Agricultural Bank of China, DIFC-отделение Bank of Communications и First Abu Dhabi Bank (список участников CIPS) |
| Комплаенс и санкции | жёсткий скрининг российского нексуса; 4 гонконгские компании в 21-м пакете ЕС | нейтральная репутация при не менее жёстком стандарте KYC от MAS | внутри китайского банковского периметра: Big Four практически закрыты для российского профиля, поток живёт в региональных банках | OFAC продолжает вносить эмиратские компании в российскую программу; проверка контрагентов — рутина, а не исключение |
| Косвенные налоги | GST, НДС и налога с продаж нет | GST 9%; экспорт и международные услуги zero-rated | НДС 13% на товары, 9% на транспорт и 6% на услуги; экспортный НДС возвращается при чистой документарной цепочке | НДС 5%, регистрация обязательна при облагаемых поставках свыше AED 375 000; экспорт услуг zero-rated при соблюдении документарных условий |
| Стоимость substance | аудит обязателен для всех компаний; секретарь-резидент | местный директор; аудит при выходе за пороги small company | уставный капитал оплачивается за пять лет, ежегодный аудит китайской CPA-фирмой, дисциплина фапьяо; рабочая компания со счётом — 45–60 рабочих дней | офис в зоне и adequate substance; условия QFZP включают трансфертную документацию и аудированную отчётность |
Матрица показывает, что налоговый разрыв между двумя городами — самый узкий из шести: он измеряется единицами процентных пунктов, тогда как разрыв по юаневым расчётам — двадцатикратный. Расширьте таблицу до четырёх колонок — и она перестаёт быть налоговой вовсе.
Колонка WFOE покупает три вещи, которые остальные три не купят ни за какие деньги: фапьяо для покупателя, местный трудовой договор и возврат экспортного НДС. Плата за них — 25% на мировой доход, контроль SAFE над каждым исходящим платежом и аудиторский календарь, который решает, когда прибыль вообще может уйти. Поэтому материк читается как операционный слой, а рабочая конструкция для бизнеса с китайской загрузкой — гонконгская компания над WFOE, а не выбор между ними (китайский обзор).
Колонка ОАЭ отвечает на другой вопрос. Она слаба там, где доход китайский и пассивный: договорная строка торговой марже ничего не даёт, а восемь прямых участников CIPS — это не клиринговый центр. Она сильна там, где товар уходит из Китая на Ближний Восток, в Африку или СНГ: косвенный налог 5% против сингапурских 9%, нуль QFZP достижим для товарной торговли из закрытого списка, а статус и личный налог основателя оказываются в той же юрисдикции, что и компания (обзор ОАЭ).
Для российского читателя четырёхколоночная таблица меняет расчёт ещё и по договорной линии. Указ № 585 приостановил статьи 5–22 и 24 сингапурского СИДН с Россией; гонконгское и китайское соглашения в его перечень не входят и действуют, а новое соглашение с ОАЭ, подписанное 17 февраля 2025 года и ратифицированное в июле 2025-го, устанавливает ставку 10% на дивиденды, проценты и роялти (ФНС России) — разбор в приостановке СИДН. На платёжной стороне при российском нексусе ни одна из четырёх колонок не работает по умолчанию, и маршрут собирается отдельно — карта коридоров в платежах и торговле с Китаем.
Читая таблицу по столбцам, четыре вехикла сортируются не по ставке, а по тому, что нужно держать: Гонконг держит юань, материк — фапьяо, Сингапур — цепочку ЮВА и западного контрагента, ОАЭ — реэкспортное плечо и самого основателя.
Налоговая арифметика
Гонконгская two-tier шкала действует с 2018/19 и на 2026/27 не менялась: 8,25% на первые HK$2 млн assessable profits и 16,5% на превышение (IRD). При прибыли HK$10 млн налог составит HK$1,485 млн — эффективно 14,85%. Сингапурская сторона: 17% с partial exemption, освобождающим 75% первых S$10 тыс. и 50% следующих S$190 тыс. (IRAS). При chargeable income S$2 млн освобождается S$102 500, налог — S$322 575, эффективно 16,13%. Разрыв в 1,3 пункта на этих суммах.
Гонконгский offshore claim часто путают с FSIE-режимом. Режим foreign-sourced income exemption (в силе с 01.01.2023, расширен с 01.01.2024) считает гонконгским только specified foreign-sourced income — проценты, дивиденды, IP-доход и disposal gains — и только у членов MNE-групп. Активная торговая прибыль в этот перечень не входит, поэтому её источник по-прежнему определяется обычным operations test: где заключались контракты закупки и продажи, кто вёл переговоры, где принималось решение о цене. Подробности сопоставления ставок — в разборе корпоративного налога Гонконга и Сингапура.
Договорная ставка в Китае
Mainland–Hong Kong Arrangement (2006, пять протоколов) ограничивает китайский withholding: дивиденды 5% при прямом владении не менее 25% капитала и 10% иначе, проценты 7% для любого получателя, роялти 7% со снижением до 5% для лизинга морских и воздушных судов начиная с Четвёртого протокола (29.12.2015). Подтверждение статуса — через Certificate of Resident Status.
DTA Китай–Сингапур (2007, модифицировано MLI) даёт тот же дивидендный тест 25%, но по остальным доходам расходится: проценты 7% доступны только банкам и финансовым институтам, для обычной торговой компании ставка 10%; роялти 10% с эффективными 6% для промышленного, коммерческого и научного оборудования, поскольку протокол облагает лишь 60% валовой суммы. Резидентство подтверждается Certificate of Residence от IRAS.
Итог сравнения: паритет по дивидендам, минус 3 пункта в пользу Гонконга по внутригрупповым процентам и обычным роялти, минус 1 пункт в пользу Сингапура по аренде оборудования. Барьер общий: китайский тест beneficial owner из STA Announcement [2018] No. 9 (в силе с 01.04.2018) отказывает кондуиту без substance в льготной ставке независимо от того, где он зарегистрирован. Полный список партнёров и оговорок разобран в материале про сеть налоговых соглашений Гонконга.
Юаневые расчёты и скорость платежей
Здесь разрыв перестаёт быть косметическим. По данным SWIFT Global Currency Tracker на Гонконг приходится порядка 75% офшорных юаневых платежей по стоимости (75,90% в выпуске за июль 2026 года по данным июня; 74,72% в выпуске за ноябрь 2025 года); доли Великобритании и Сингапура — единицы процентов (6,84% и 3,60% в том же июльском выпуске). HKMA фиксирует RMB 1 093,5 млрд юаневых депозитов на конец июня 2026 и RMB 1 277,7 млрд трансграничных торговых расчётов за один июнь.
На конец августа 2026 года CIPS сообщал о 211 прямых и 1 642 косвенных участниках (сообщение оператора от 4 сентября 2026 года); прямые участники есть в обеих юрисдикциях — двенадцать в Гонконге и семь в Сингапуре по собственному списку CIPS (список участников CIPS), — но цепочку корреспондентов и сроки расчётов нужно уточнять у конкретного банка для конкретной сделки — механика описана в разборе платежей и торговли с Китаем.
Практический эффект для торговой компании: гонконгский счёт в Bank of China (Hong Kong) может провести юаневый платёж поставщику через прямого участника CIPS, а маршрут сингапурского счёта зависит от банка и его корреспондентов; срок расчёта нужно подтвердить по конкретной сделке. Сингапур при этом усиливается: ICBC Singapore клирингует юань с 2013 года, а в декабре 2025 PBOC назначил DBS вторым клиринговым банком — первым местным сингапурским банком в этой роли.
Для оборотов, где банк не нужен на каждом платеже, работает третий вариант — платёжные институции. WorldFirst внутри Ant Group закрывает выплаты китайским поставщикам, PingPong собирает маркетплейс-выручку с обратной конверсией в юань, Airwallex держит мультивалютные счета и массовые payouts. Ни один из них не заменяет банк для аккредитивов и торгового финансирования, но снимает с банковского счёта поток мелких платежей. Сопоставление банковского онбординга по двум юрисдикциям — в отдельном разборе банковского доступа.
Типовые профили решений
- Дропшип и маркетплейс, оборот до $5 млн. Поставщики в Китае, покупатели по всему миру, аккредитивы не нужны. Сингапурская компания плюс платёжные институции: онбординг быстрее, репутация нейтральнее, юаневая конверсия закрывается финтехом.
- Крупный опт с завода. Юаневая кредиторка, аккредитивы, инспекции, регулярные предоплаты заводам. Гонконгская компания и счёт в китайском банке Гонконга: короткая цепочка расчётов, привычный банку профиль контрагента.
- Смешанная ЮВА-цепочка. Производство во Вьетнаме и Малайзии, часть закупок в Китае, клиенты в Европе. Сингапур: сеть соглашений шире, сырьевое финансирование глубже, вопросов от западных корреспондентов меньше.
- Производство, наём в Китае и возврат экспортного НДС. WFOE, но холдинговый этаж остаётся вне материка. Возврат НДС при чистой документарной цепочке — единственный экономический аргумент, который не воспроизводит ни одна офшорная компания, а цена — 25% CIT, SAFE и аудиторский календарь.
- Реэкспорт из Китая в Залив, Африку и СНГ. Компания в свободной зоне ОАЭ: НДС 5%, достижимый нуль QFZP на товарной торговле и дистрибуции из designated zone, статус основателя в той же стране. Юаневое плечо закрывается через эмиратских прямых участников CIPS либо через Гонконг.
- Российский нексус. Ни один профиль не работает без предварительной проверки контрагентов; регистрация компании идёт последним шагом последовательности.
Сравнение регистрации и текущих расходов по обеим юрисдикциям — в разборе Гонконг или Сингапур для компании; общий контекст юрисдикций — в гонконгском и сингапурском обзорах.
Риски
Для структур с российским нексусом ни Гонконг, ни Сингапур не работают «по умолчанию»: там требуется отдельная конструкция с прозрачной цепочкой контрагентов и запасным платёжным маршрутом — механика разобрана в материале про санкционно-устойчивые структуры, а юаневый контур расчётов — в платежах и торговле с Китаем.
Q/A
Даёт ли гонконгская компания автоматическую ставку 5% по дивидендам из Китая?
Нет. Соглашение даёт право на 5% при прямом владении не менее 25% капитала, но китайский налоговый орган применяет тест beneficial owner из STA Announcement [2018] No. 9. Компания без персонала, офиса и права распоряжаться доходом получает отказ и платит 10%.
Что дешевле по налогам при торговой прибыли около $1,5 млн?
Гонконг — примерно на 1,3 процентных пункта эффективной ставки. При прибыли HK$10 млн эффективная ставка составит 14,85% против 16,13% при сингапурской chargeable income S$2 млн. Разница в абсолютных деньгах меньше, чем годовая стоимость лишнего дня в цикле платежей поставщику.
Нужна ли GST-регистрация, если товар не заходит в Сингапур?
Нет. Поставки товара, который не пересекает сингапурскую границу, квалифицируются как out-of-scope и в облагаемый оборот для целей обязательной регистрации не включаются. Регистрация становится обязательной при облагаемом обороте свыше S$1 млн, куда входят стандартные и zero-rated поставки.
Можно ли держать компанию в Сингапуре, а юаневые расчёты вести через Гонконг?
Технически да — сингапурская компания открывает счёт в гонконгском банке или пользуется гонконгской платёжной институцией. Практически это добавляет вопрос о substance с обеих сторон: сингапурский банк спросит, почему основной поток идёт мимо него, а гонконгский — почему компания не местная.
Что происходит с прибылью, если IRD отказал в offshore claim?
Прибыль облагается по обычным ставкам за все затронутые годы, плюс проценты и возможные штрафы. Срок проверки — шесть лет, при подозрении на уклонение — десять. Именно поэтому переписка по сделкам, договоры и travel records собираются заранее, а не по запросу.
Когда материковая WFOE выигрывает у обоих городов?
Когда бизнесу нужно то, что выпускает только китайская резидентная компания: фапьяо для покупателя, местный трудовой договор или возврат экспортного НДС по товару, купленному внутри Китая. Эти три вещи не покупаются через гонконгскую или сингапурскую компанию ни за какую цену. Всё остальное у WFOE хуже: 25% на мировой доход против 8,25–16,5% и 17%, контроль SAFE над каждым исходящим платежом, дивиденды только после годового аудита и налогового клиренса, счёт — 45–60 рабочих дней. Поэтому ответ обычно «и то и другое»: гонконгская компания как финансовый контур над WFOE как операционным присутствием, дивиденды наверх под 5% при квалифицированном участии.
Работает ли компания в ОАЭ для закупок в Китае?
Для закупки и реэкспорта — да, для юаневой глубины — нет. Компания в Заливе несёт НДС 5% против сингапурских 9%, корпоративную ставку 9% свыше AED 375 000 с нулём свободной зоны, достижимым для товарной торговли из закрытого списка и дистрибуции из designated zone, и ставит резидентство и личный налог основателя в ту же юрисдикцию. Юаневая сторона тоньше: в ОАЭ восемь прямых участников CIPS — среди них Bank of China в Дубае и Абу-Даби, дубайское и DIFC-отделения Agricultural Bank of China и First Abu Dhabi Bank — против Гонконга с двенадцатью прямыми участниками и тремя четвертями офшорных юаневых платежей. Эмиратский маршрут подходит для товара, уходящего из Китая на Ближний Восток, в Африку и СНГ, оставляя юаневое плечо на этих участников либо на Гонконг.