🇭🇰Гонконг или Сингапур для торговой компании с клиентами в материковом Китае

Концепция

За китаеориентированную торговую компанию конкурируют два хаба, но их налоговые базы различаются. Гонконг применяет территориальный тест источника для profits tax. Сингапур облагает доход из сингапурского источника и иностранный доход, полученный в Сингапуре, с учётом законодательных освобождений. Решение редко сводится к номинальной ставке — важно, где ведутся переговоры по контрактам, где движутся товары и какие договорные и банковские рельсы нужны материковому слою.

Оси решения

• Profits tax — ставки и механика освобождений с обеих сторон.
• Доступ к соглашениям с Китаем — withholding и защита от permanent establishment для операций с материком.
• RMB-рельсы — расчёты, конверсия и торговое финансирование в юанях.
• Substance — что каждый регулятор считает реальными локальными операциями.

Profits tax с обеих сторон

• Гонконг — двухуровневый: 8.25% на первые HKD 2 млн налогооблагаемой прибыли, 16.5% сверх того; прибыль с источником вне Гонконга выпадает из-под profits tax, если операции и доказательства поддерживают анализ источника (см. ird.gov.hk).
• Сингапур — плоская корпоративная ставка 17% с частичными и стартовыми освобождениями (см. iras.gov.sg); механика — в гайде по сингапурской компании.

Доступ к соглашениям с Китаем

• Гонконг — Mainland–HK Arrangement (2006, пять протоколов) ограничивает китайский withholding: дивиденды 5% при прямом участии в капитале ≥25% (иначе 10%), проценты 7% для всех, роялти 7% — со снижением до 5% для лизинга самолётов и судов начиная с Четвёртого протокола (29.12.2015). Подтверждение резидентства — через Certificate of Resident Status.
• Сингапур — DTA Китай–Сингапур (2007, с модификацией MLI) близко, но не идентично: дивиденды 5%/10% по тому же тесту ≥25% (полоса 5% исключает партнёрства), проценты 7% только для банков и финансовых институтов — 10% для всех остальных, роялти 10% со снижением до эффективных 6% для промышленного, коммерческого или научного оборудования (протокол к соглашению облагает только 60% валовой суммы). Подтверждение резидентства — через Certificate of Residence.

Спред для торговой структуры: паритет по дивидендам, Гонконг −3 пункта по внутригрупповым процентам и обычным роялти (товарные знаки, ноу-хау, софт), Сингапур чуть впереди (6% против 7%) только по аренде оборудования, Гонконг впереди (5% против 6%) по лизингу судов и самолётов. Один барьер общий для обоих хабов: китайский тест beneficial owner (STA Announcement [2018] No. 9, действует с 01.04.2018) отказывает в ставке 5% по дивидендам кондуитам без substance — чисто холдинговая оболочка, обязанная перечислять доход дальше, теряет договорную ставку, что обнуляет дивидендный слой любого из сравнений.

Расчёты в RMB

Гонконг — главный офшорный хаб юаня с большим отрывом: RMB-депозиты составляли RMB 1 134,7 млрд на конец мая 2026 (рост на 5,3% за месяц), а через Гонконг только за май прошло RMB 1 129,6 млрд трансграничных торговых расчётов (HKMA). По стоимости на Гонконг приходится 75,0% всех офшорных RMB-платежей; доля Сингапура — 2,1% (SWIFT Global Currency Tracker — переименованный RMB Tracker — выпуск июня 2026, данные за май 2026; более ранние замеры 2026 года находились в диапазонах HK 74,6–75,6%, SG 1,8–2,1%). Рельсы Сингапура тем не менее реальны и углубляются — ICBC Singapore клирингует RMB с 2013 года, а в декабре 2025 PBOC назначил DBS вторым клиринговым банком по RMB — первым местным сингапурским банком в этой роли. Для портфеля, где подавляющая часть дебиторки — материковый Китай, рельсы Гонконга — родные; сила Сингапура — валюты ASEAN и сырьевое торговое финансирование.

Substance и источник

Оба регулятора проверяют заявления об источнике, получении и substance по разным правилам: торговая компания, которая ведёт переговоры, заключает контракты и отгружает из другого места, не может просто выставлять инвойсы через хаб. Ждите вопросов о том, где принимаются решения о закупках и продажах, где находятся персонал и склады и как фактически движутся товары. Защитимый паттерн — реальные локальные операции, согласующиеся с налоговой историей — та же логика management and control, разобранная в Гонконгская компания × резидент Сингапура.

Источники

• IRD — DIPN 44: Mainland–HK Arrangement (ставки, §§85–96) · IRD — DTA rates notes (получено 21 Jul 2026)
• IRAS — Singapore–China DTA (ratified, MLI, 1 Sep 2022) (получено 21 Jul 2026)
• HKMA — Renminbi Business Statistics, пресс-релиз 30 Jun 2026
• DBS — назначен клиринговым банком по RMB в Сингапуре, Dec 2025
• STA — Announcement [2018] No. 9 on 'Beneficial Owner' in Tax Treaties
• SWIFT — Global Currency Tracker, June 2026 edition (May 2026 data) · January 2026 edition
• IRAS — Corporate Income Tax rate 17%, rebates and exemption schemes