Периметр регулирования и тренды 2026: почему ответственность нельзя арендовать

Концепция

Все модели аренды лицензии — BaaS, sponsor bank, appointed representative, host AIFM, fronting, white-label CASP — держатся на одном принципе: аутсорсить можно деятельность, но не ответственность. Она остаётся на держателе лицензии. Это зафиксированная позиция регуляторов: межведомственное руководство США (банк отвечает за финтех), DORA в ЕС (accountability на финорганизации), FCA (principal отвечает за AR), NAIC (страховщик — за MGA-программу).

Отсюда практический вывод: тот, кто «сдаёт» лицензию, обязан реально контролировать того, кому он её сдал. Где контроль аутсорсили вместе с деятельностью — там и случались провалы.

Чему научили провалы

Synapse (2024), Greensill и Vesttoo (2023) — разные индустрии, один сюжет: оболочка с лицензией передала наружу не только деятельность, но и контроль. Реконсиляция, надзор за secondee, верификация collateral оказались у того, кто не нёс ответственности. Регуляторы отреагировали ужесточением именно контура контроля.

США: от аренды к владению

OCC опубликовал NPR по чартерингу национальных банков (январь 2026), а с 1 апреля 2026 года вступило в силу правило, уточняющее, что limited-purpose trust-банки могут вести и нефидуциарную деятельность. На этом фоне в 2025 году OCC получил 14 заявок на de novo charter — почти столько же, сколько за предыдущие четыре года вместе; в декабре 2025 года условные одобрения получили сразу пять крипто-компаний (Ripple, Circle, BitGo, Fidelity Digital Assets, Paxos). Параллельно FDIC и OCC предложили (октябрь 2025) определить «unsafe or unsound practice» и унифицировать надзорные замечания — это и есть «rightsizing».

Вектор понятен: прямой charter становится доступнее, и для зрелых финтехов аренда уступает место владению. О самих банках-партнёрах — в обзоре sponsor banks США и BaaS и sponsor banks; о кредитовании под чужой лицензией — в rent-a-bank и true lender.

ЕС: интеграция и прямой доступ

23 апреля 2026 года Совет ЕС опубликовал финальные компромиссные тексты PSD3 и PSR. Ключевое: режим необанк вливается в PI (отдельная Директива об e-money упраздняется, потребуется реавторизация), а платёжные институты получают права прямого доступа к платёжным системам — TARGET2 и instant payments — наравне с банками, что снижает зависимость от sponsor bank. Применение — примерно через 21 месяц после публикации. Операционную устойчивость и ICT-риски третьих сторон регулирует DORA (в силе с 17 января 2025) с надзором ЕС за critical ICT third-party providers. Что это значит для агентской модели — в агентах в платежах.

Великобритания: gateway для принципалов

HM Treasury в 2026 году консультируется о gateway: чтобы быть principal'ом для AR, понадобится отдельное разрешение FCA, а персонал AR попадёт под SMCR. Это продолжение линии PS22/11 после краха Greensill. Детали — в appointed representative и fund hosting.

Страхование: контроль вместо «бумаги»

После Vesttoo (2023, около $4 млрд фальшивых letters of credit) регуляторы требуют от fronting-кэрриеров операционного контроля над программой, а не только предоставления «бумаги», и ужесточили верификацию collateral. Механику MGA и fronting разбираем в delegated authority и fronting.

Что это значит для тех, кто строит

• Аренда дорожает и становится поднадзорной. Партнёр будет требовать больше контроля и комплаенса, чем год-два назад.
• Выбирайте того, кто реально контролирует, а не «продаёт доступ». Его устойчивость — это ваша устойчивость.
• Планируйте траекторию. На масштабе собственная лицензия или charter часто оказывается дешевле и надёжнее аренды. Общая карта моделей — в embedded finance.

Применимое регулирование

США: межведомственное руководство 2023 и чартеринг OCC (OCC, NPR по чартерингу, FDIC, rightsizing regulation). ЕС: PSD3/PSR (Freshfields, PSD3/PSR) и DORA. UK: FCA PS22/11 и консультация HM Treasury. Страхование: NAIC.