🇪🇺Агенты и паспортизация в платежах (EU/UK)

Концепция

В платежах ЕС и Великобритании регулируемую деятельность можно вести под чужой лицензией — как агент платёжного учреждения (PI, payment institution) или эмитента e-money (EMI). Агент действует от имени принципала-лицензиата (PSD2, Art.4(38)); лицензия остаётся у принципала, и регистрацию агента в регуляторе подаёт он же. Это платёжная вертикаль embedded finance.

Роли различаются. EMI agent и PI agent оказывают платёжные услуги от имени принципала. E-money distributor распространяет e-money (продаёт и погашает) от имени EMI и платёжных услуг не оказывает; как агент он не регистрируется, но если EMI распространяет через него e-money в другом государстве-члене, применяется паспортная процедура PSD2 (п. 4 ст. 3 EMD2). В инвест-услугах аналог — tied agent под MiFID.

Юридически конструкция опирается на PSD2 (применяется с 2018 года), которая унаследовала от первой директивы о платёжных услугах 2007 года фигуру агента и принцип единой авторизации с паспортом, и на этой опоре поднялся рынок embedded finance — финтех встраивает счёт, карту и платёж в непрофильный продукт под чужой лицензией. По экономике это близкий родственник аренды лицензии из смежных вертикалей, а кто стоит за встроенными финансами на практике — в отдельном разборе.

Как это устроено

Агентский маршрут: принципал-EMI/PI проводит due diligence кандидата, затем подаёт его в национальный регулятор как своего агента. После регистрации агент работает под лицензией принципала — в его домашней стране и в странах, куда принципал получил паспорт. Своей авторизации и капитала агенту не нужно.

Лицензия и клиентские деньги в этой конструкции лежат так: лицензия и safeguarding остаются у принципала, а агент только оказывает услуги от его имени.

Клиентские средства защищаются через safeguarding: их обособляют (ring-fence) на отдельном счёте в кредитной организации или в надёжных ликвидных низкорисковых активах либо покрывают страховкой/гарантией (PSD2, ст. 10). Смешивать с собственными деньгами принципала нельзя. Это та же дисциплина обособления средств, что и в корреспондентском банкинге и safeguarding.

Что нужно, чтобы запустить

Через агентскую модель — ни капитала, ни своей лицензии: нужно пройти требования принципала (AML-политики, fit & proper по руководству, операционная готовность) и зарегистрироваться через него. Старт — за недели: на внесение агента в реестр у регулятора домашней страны есть два месяца (PSD2, п. 2 ст. 19), а по согласованному тексту PSD3 — шесть недель. Для собственной лицензии минимальный капитал зависит от режима.

Сроки собственной лицензии стоит считать по тому, что публикует сам регулятор. Банк Литвы обязуется решить вопрос в трёхмесячный срок с момента подачи надлежащих и достаточно информативных документов и в двухмесячный для EMI с ограниченной деятельностью, тут же оговаривая, что документы почти никогда не приходят без замечаний. У FCA три месяца с полной заявки по reg 9 PSRs, а его собственная статистика за четвёртый квартал 2025/26 даёт медиану 207 дней и верхний квартиль 269. Центральный банк Ирландии выполняет свой стандарт — 90% фаз оценки в 90 рабочих дней, — но в отчёте Authorisations and Gatekeeping среднее время на дело в 2025 году — 763 календарных дня, самое быстрое дело — 497. Цифры сведены рядом в карте режимов финансовых лицензий. Поэтому многие стартуют агентом, а собственную авторизацию — например, EMI в Люксембурге или платёжные лицензии PSA в Сингапуре — оформляют позже, когда обороты оправдывают капитал и комплаенс-штат.

Комплаенс

Базовый набор: AML/KYC по AMLD (CDD, мониторинг, отчётность о подозрительных операциях), санкционный скрининг, safeguarding-реконсиляция клиентских средств, отчётность принципалу и регулятору. С 10 июля 2027 года бо́льшая часть правил для обязанных лиц переходит в Регламент (ЕС) 2024/1624 (AMLR), и его обязанности по информированию, обучению и проверке благонадёжности прямо распространяются на агентов и дистрибьюторов принципала (ст. 12–13). Агент работает в периметре комплаенса принципала: тот обязан контролировать агента, проводить периодические ревью и при нарушениях отключать его. Ответственность перед регулятором остаётся на принципале.

Как это делается на рынке

Принципалами выступают BaaS-EMI и платёжные учреждения, а также банки — в ЕС и UK это, например, эмитенты электронных денег Swan, Treezor и Modulr и британские банки ClearBank и Griffin. Они дают агентам доступ к счетам, картам и платежам по API и берут на себя лицензию и safeguarding; карточную часть программы обычно достраивают через BIN sponsorship. Рынок принципалов прошёл заметную консолидацию и стресс: Railsr после санации слился с Equals Money (2025), Solaris работает под усиленным надзором BaFin и с ограничениями на приём новых клиентов. Состояние принципала поэтому проверяют заранее, ещё на этапе выбора.

На что смотреть при выборе принципала: устойчивость и репутация (отзыв лицензии у принципала останавливает и агентов), где у него паспорт, какой safeguarding-банк и как устроена реконсиляция, экономика (доля с оборота, плата за доступ, минимумы) и право на перенос программы. Когда обороты и желание контроля перевешивают — переходят на собственную EMI/PI-лицензию.

Применимое регулирование

PSD2 (агент — Art.4(38)) и EMD2 (EMI и капитал) дают паспорт по EU/EEA на базе одной авторизации — это правовая опора всей агентской модели. На смену им идут PSD3 и PSR. Политическое соглашение по пакету достигнуто 27 ноября 2025 года (Еврокомиссия отмечает его на своей странице Payment services как «Political agreement — PSD2 review»), финальные компромиссные тексты датированы 17 апреля 2026 года (документы Совета 8221/26 по PSR и 8222/26 по PSD3). Впереди позиция Совета в первом чтении, пленарное голосование Европарламента, ориентировочно 14 декабря 2026 года, и публикация в Official Journal, а применение — примерно через 21 месяц после вступления в силу; на сентябрь 2026 года в OJ тексты не опубликованы. Ключевое для агентов: режим EMI вливается в PI (становится его подкатегорией; действующие платёжные институты и EMI вправе работать по прежней авторизации до истечения 27 месяцев со вступления PSD3 в силу, а компетентный орган в виде исключения может продлить этот срок не более чем на три месяца, если не успел рассмотреть своевременно поданные сведения: ст. 44, 45 и 45a согласованного текста), исключение для коммерческого агента сужено, e-money distributors по-прежнему не считаются агентами, если не оказывают платёжных услуг (распространение через них в другом государстве-члене идёт по паспортной процедуре, п. 7a ст. 19), стартовый капитал индексируют под инфляцию, а статус участника по директиве об окончательности расчётов, с 9 апреля 2025 года открытый небанковским PI и EMI Регламентом о мгновенных платежах и дающий прямой доступ к платёжным системам вроде T2, переносится в PSD3 (ст. 46). Первоисточник по реформе — страница Payment services Европейской комиссии.

Соседние модели и граница периметра

Та же логика — работать под чужой авторизацией — повторяется в смежных нишах. В крипте это white-label CASP: сервис под лицензией провайдера по MiCA. В США роль европейского принципала играют sponsor banks и BaaS-middleware вроде Unit или Treasury Prime. В инвест-индустрии аналог — tied agent под MiFID и host-структуры, а в Сингапуре платёжную деятельность строят на лицензиях PSA. Мотив везде один: регуляторный доступ арендуется, а ответственность остаётся на держателе лицензии. Оператор может дополнить лицензированную платёжную деятельность банковскими расчётами под собственное обеспечение. На банковском уровне также различают обособление денег клиентов и финансирование расчётов оператора. ClearBank выделяет safeguarding и operating accounts в разные продукты. Первые обслуживают соответствующую модель клиентских средств, вторые — собственную хозяйственную деятельность. Собственный депозит, обеспечивающий платёжный лимит, сопоставляют с потребностью оператора в ликвидности и договором обеспечения. В British Atlantic Bank депозит агента обеспечивает платежи за третьих лиц и возобновляемый лимит: неисполненные поручения резервируют доступную сумму, которая восстанавливается по мере прекращения обязательств. Переводы сохраняют сведения о клиенте, получателе и назначении независимо от того, идут они от имени банка или клиента. Комиссия цикла — 0,75%; клубный тариф при совокупном остатке от $3 млн — 0,3%, плюс внешние расходы. Регистрация оператора и агентское назначение по-прежнему определяются применимым режимом принципала.

Граница периметра постоянно сдвигается. PSD3/PSR сужает исключение для коммерческих агентов и оставляет принципала ответственным за AML-комплаенс его e-money distributors, MiCA закрывает крипту, а курс на прямой доступ небанковских PSP к платёжным системам снижает зависимость от банков-спонсоров. Поэтому модель, которой сегодня хватает агентского статуса, завтра может потребовать собственной лицензии, и запас по комплаенсу разумно закладывать заранее.

Агентская модель выводит на платёжный рынок за недели и без собственного капитала — ценой места в чужом периметре комплаенса и доли с оборота. Она окупается, пока важна скорость, а обороты невелики; с их ростом перевешивает собственная EMI/PI-лицензия. Реформа PSD3/PSR сузит серые зоны, поэтому запас по комплаенсу стоит закладывать сразу.