Концепция
В ЕС и Великобритании оказание платёжных услуг — лицензируемая деятельность. Чтобы принимать и переводить деньги, выпускать e-money или обслуживать платёжные счета, нужна авторизация как neobank (PI, платёжный институт) или neobank (необанк, эмитент e-money). Получать её долго и дорого. Альтернатива — работать агентом уже лицензированного провайдера: компания оказывает услуги под его авторизацией, а сама лицензию не получает.
Эта фигура прямо предусмотрена директивой PSD2: agent действует от имени и под ответственность PI или необанк. Провайдер регистрирует агента у своего регулятора и отвечает за его деятельность. Так встроенные платежи в маркетплейсах, кошельках и SaaS чаще всего и работают: за брендом стоит лицензированный PI или необанк, а сам бренд — его агент или дистрибьютор.
Кто есть кто
Под одной лицензией провайдера работает несколько фигур с разным объёмом прав:
| Роль | Что делает | Лицензия / регистрация |
|---|---|---|
| PI | оказывает платёжные услуги | своя авторизация PI |
| neobank | выпускает e-money и оказывает платёжные услуги | своя авторизация необанк |
| Agent (PI/neobank) | оказывает услуги от имени PI/необанк | без своей лицензии; регистрируется провайдером у регулятора |
| Distributor (e-money) | распространяет и погашает e-money, не оказывая платёжных услуг | по PSD2 — без лицензии и без регистрации |
| Tied agent (MiFID) | привлекает клиентов и продвигает услуги инвестфирмы | под ответственностью инвестфирмы |
Средства клиентов PI и необанк обязаны держать обособленно от своих (safeguarding) — это требование к провайдеру, а не к агенту; о механике обособления см. корреспондентский банкинг и safeguarding.
Паспортизация
Главный приз модели — паспорт. Одна авторизация PI или необанк в домашней стране ЕС/ЕЭЗ даёт право работать во всех государствах EU/EEA: через учреждение (branch) или в режиме свободы оказания услуг, в том числе через агентов в других странах. Бренду, который встаёт агентом такого провайдера, паспорт провайдера открывает рынок всего EU/EEA без отдельной лицензии в каждой стране. На этой же логике строятся необанки и кошельки, у которых нет собственной банковской лицензии.
Применимое регулирование: переход на PSD3/PSR
Правила сейчас переписывают. Финальные компромиссные тексты пакета — директивы PSD3 и регламента о платёжных услугах PSR — опубликованы 23 апреля 2026; применяться они начнут примерно через 21 месяц после публикации в Официальном журнале ЕС. Что меняется для модели:
- необанк вливается в PI. Отдельного режима e-money не остаётся: эмитенты e-money становятся подкатегорией платёжных институтов и проходят повторную авторизацию.
- Дистрибьюторов e-money регулируют как агентов. Прежняя зона нерегистрируемого распространения e-money закрывается.
- Исключение для коммерческих агентов сужено — оно применимо, когда агент действует только за одну сторону сделки.
- Небанковские PI получают прямой доступ к платёжным системам — вплоть до расчётов в TARGET2, а не только через банк-посредник.
Вектор очевиден: режим унифицируют, а исключения, на которых строились лёгкие агентские конструкции, сужают. Агентская модель остаётся, но провайдер и его агенты попадают под более плотный надзор.
Плюсы и минусы
- Плюс — быстрый старт без своей лицензии и капитала и доступ ко всему рынку EU/EEA по паспорту провайдера.
- Минус — полная зависимость от провайдера (его проблемы становятся вашими) и сужение агентских исключений под PSD3/PSR.
Q/A
Чем агент отличается от дистрибьютора e-money?
Агент оказывает платёжные услуги от имени PI/необанк и регистрируется провайдером у регулятора. Дистрибьютор только распространяет и погашает e-money, не оказывая платёжных услуг, и по PSD2 не регистрируется. PSD3/PSR это сближает: дистрибьюторов начнут регулировать как агентов.
Что такое паспорт?
Право работать во всех странах EU/EEA на основании одной домашней авторизации — через branch или в режиме свободы услуг, в том числе через агентов. Лицензию держит провайдер, паспорт распространяется и на его агентскую сеть.
Кто отвечает перед регулятором?
Лицензированный PI или необанк. Агент действует под его авторизацией и ответственностью, поэтому провайдер обязан проверять и контролировать агента.
Что меняет PSD3/PSR?
необанк становится подкатегорией PI с повторной авторизацией; дистрибьюторов e-money регулируют как агентов; исключение для коммерческих агентов сужено; небанковские PI получают прямой доступ к платёжным системам. Тексты опубликованы 23 апреля 2026, применение — примерно через 21 месяц после публикации в Официальном журнале.