# Агенты и паспортизация в платежах (EU/UK) > Как работать в платежах под чужой лицензией: PI/необанк agent, дистрибьютор e-money, MiFID tied agent, паспорт по EU/EEA и переход на PSD3/PSR (тексты 23 апреля 2026). Author: Алёна Дунаева — юрист, Family Office (https://wiki.private.law/authors/dunaeva) Last modified: 2026-07-21T09:37:00.000Z Canonical: https://wiki.private.law/payment-agents-eu Topics: banking Jurisdictions: eu Semantic tags: neobank --- ## Концепция > 🔗 **По теме** > [embedded finance](https://wiki.private.law/embedded-finance) · [BaaS и sponsor banks](https://wiki.private.law/baas-sponsor-bank) В платежах ЕС и Великобритании регулируемую деятельность можно вести под чужой лицензией — как агент платёжного учреждения (PI, neobank) или эмитента e-money (необанк). Агент действует от имени принципала-лицензиата (PSD2, Art.4(38)); лицензия остаётся у принципала, и регистрацию агента в регуляторе подаёт он же. Это платёжная вертикаль embedded finance. Роли различаются. необанк agent и PI agent оказывают платёжные услуги от имени принципала. E-money distributor распространяет e-money (продаёт и погашает), платёжных услуг не оказывает и в регуляторе не регистрируется. В инвест-услугах аналог — tied agent под MiFID. Юридически конструкция выросла из PSD2 (применяется с 2018 года): директива закрепила фигуру агента и принцип единой авторизации с паспортом, и на этой опоре поднялся рынок embedded finance — финтех встраивает счёт, карту и платёж в непрофильный продукт под чужой лицензией. По экономике это близкий родственник [аренды лицензии](https://wiki.private.law/license-for-rent) из смежных вертикалей, а [кто стоит за встроенными финансами на практике](https://wiki.private.law/embedded-finance) — в отдельном разборе. > 🍓 Принципал отвечает за агента перед регулятором и за его AML и safeguarding. Зато одна авторизация в домашней стране даёт паспорт по всему EU/EEA — и принципалу, и его агентам. Соседняя модель в США — BaaS и sponsor banks. ## Как это устроено > 🔗 **По теме** > [Корреспондентский банкинг и safeguarding](https://wiki.private.law/correspondent-banking-safeguarding) Агентский маршрут: принципал-необанк/PI проводит due diligence кандидата, затем подаёт его в национальный регулятор как своего агента. После регистрации агент работает под лицензией принципала — в его домашней стране и в странах, куда принципал получил паспорт. Своей авторизации и капитала агенту не нужно. Клиентские средства защищаются через safeguarding: их обособляют (ring-fence) на отдельном счёте в кредитной организации либо покрывают страховкой/гарантией. Смешивать с собственными деньгами принципала нельзя. Это та же дисциплина обособления средств, что и в корреспондентском банкинге и safeguarding. ## Что нужно, чтобы запустить Через агентскую модель — ни капитала, ни своей лицензии: нужно пройти требования принципала (AML-политики, fit-and-proper по руководству, операционная готовность) и зарегистрироваться через него. Старт — за недели. Для собственной лицензии минимальный капитал зависит от режима. | **Режим** | **Минимальный стартовый капитал** | | --- | --- | | необанк — эмитент e-money | €350 000 (EMD2, Art.4) | | PI — денежные переводы (money remittance) | €20 000 | | PI — только инициирование платежей (PIS) | €50 000 | | PI — полный набор платёжных услуг | €125 000 | Сроки собственной лицензии — ориентир, который сильно зависит от полноты заявки и загрузки регулятора: Литва обычно 6–9 месяцев (один из самых быстрых маршрутов в ЕС), UK (FCA) — 9–12, Ирландия — 12–18. Поэтому многие стартуют агентом, а собственную авторизацию — например, [необанк в Люксембурге](https://wiki.private.law/neobank-luxembourg) или [платёжные лицензии PSA в Сингапуре](https://wiki.private.law/fintech-license-map) — оформляют позже, когда обороты оправдывают капитал и комплаенс-штат. ## Комплаенс Базовый набор: AML/KYC по AMLD (CDD, мониторинг, отчётность о подозрительных операциях), санкционный скрининг, safeguarding-реконсиляция клиентских средств, отчётность принципалу и регулятору. Агент работает в периметре комплаенса принципала: тот обязан контролировать агента, проводить периодические ревью и при нарушениях отключать его. Ответственность перед регулятором остаётся на принципале. ## Как это делается на рынке > 🔗 **По теме** > [BIN sponsorship](https://wiki.private.law/bin-sponsorship) Принципалами выступают [BaaS-необанк и платёжные учреждения](https://wiki.private.law/baas-sponsor-bank) — в ЕС и UK это, например, ClearBank, Griffin, Swan, Treezor, Modulr. Они дают агентам доступ к счетам, картам и платежам по API и берут на себя лицензию и safeguarding; карточную часть программы обычно достраивают через [BIN sponsorship](https://wiki.private.law/bin-sponsorship). Рынок принципалов прошёл заметную консолидацию и стресс: Railsr после санации слился с Equals Money (2025), Solaris работает под усиленным надзором BaFin и с ограничениями на приём новых клиентов. Состояние принципала поэтому проверяют заранее, ещё на этапе выбора. На что смотреть при выборе принципала: устойчивость и репутация (отзыв лицензии у принципала останавливает и агентов), где у него паспорт, какой safeguarding-банк и как устроена реконсиляция, экономика (доля с оборота, плата за доступ, минимумы) и право на перенос программы. Когда обороты и желание контроля перевешивают — переходят на собственную необанк/PI-лицензию. ## Применимое регулирование > 🔗 **По теме** > [периметр регулирования](https://wiki.private.law/regulatory-perimeter-trends) PSD2 (агент — Art.4(38)) и EMD2 (необанк и капитал) дают паспорт по EU/EEA на базе одной авторизации — это правовая опора всей агентской модели. На смену им идут [PSD3 и PSR](https://www.freshfields.com/en/our-thinking/blogs/risk-and-compliance/psd3-psr-what-the-eus-new-payments-rules-mean-for-your-business-102mrom): финальный compromise-текст Совет опубликовал 23 апреля 2026, впереди голосование Европарламента и публикация в Official Journal (ожидается во второй половине 2026 года), а применение — примерно через 21 месяц после неё. Ключевое для агентов: режим необанк вливается в PI (становится его подкатегорией; действующим институтам отводится 24 месяца на реавторизацию, до 30 по продлению), исключение для коммерческого агента сужено, e-money distributors прямо регулируются как агенты, стартовый капитал индексируют под инфляцию, а небанковские PI получают прямой доступ к платёжным системам (TARGET2). Куда движется весь [периметр регулирования](https://wiki.private.law/regulatory-perimeter-trends) — в отдельном материале; первоисточник по реформе — страница [Payment services Европейской комиссии](https://finance.ec.europa.eu/consumer-finance-and-payments/payment-services/payment-services_en). | **Плюсы** | **Минусы** | | --- | --- | | Старт без капитала и своей лицензии | Зависимость от принципала: его проблемы или отзыв лицензии бьют по агенту | | Паспорт по EU/EEA через авторизацию принципала | Доля выручки уходит принципалу; экономика давит с ростом | | Готовая инфраструктура счетов, карт и платежей | PSD3/PSR ужесточает: реавторизация необанк, сужение исключений для агентов | | Понятный путь к собственной лицензии | Safeguarding и AML под постоянным контролем и аудитом | ## Соседние модели и граница периметра Та же логика — работать под чужой авторизацией — повторяется в смежных нишах. В крипте это [white-label CASP](https://wiki.private.law/white-label-casp): сервис под лицензией провайдера по MiCA. В США роль европейского принципала играют sponsor banks и [BaaS-middleware](https://wiki.private.law/baas-sponsor-bank) вроде Unit или Treasury Prime. В инвест-индустрии аналог — tied agent под MiFID и host-структуры, а в Сингапуре платёжную деятельность строят на лицензиях [PSA](https://wiki.private.law/fintech-license-map). Мотив везде один: регуляторный доступ арендуется, а ответственность остаётся на держателе лицензии. Граница периметра постоянно сдвигается. PSD3/PSR подтягивает под надзор e-money distributors и коммерческих агентов, MiCA закрывает крипту, а курс на прямой доступ небанковских необанк к платёжным системам снижает зависимость от банков-спонсоров. Поэтому модель, которой сегодня хватает агентского статуса, завтра может потребовать собственной лицензии — за тем, [как смещается периметр регулирования](https://wiki.private.law/regulatory-perimeter-trends), стоит следить заранее. > 🍓 Агентская модель выводит на платёжный рынок за недели и без собственного капитала — ценой места в чужом периметре комплаенса и доли с оборота. Она окупается, пока важна скорость, а обороты невелики; с их ростом перевешивает собственная необанк/PI-лицензия. Реформа PSD3/PSR сузит серые зоны, поэтому запас по комплаенсу стоит закладывать сразу. ## Q/A ### **Нужна ли агенту своя лицензия** Нет. Агент работает под лицензией принципала-необанк/PI; принципал регистрирует его в регуляторе. E-money distributor не регистрируется вовсе, но и платёжных услуг не оказывает. ### **Сколько капитала нужно для своей лицензии** необанк — €350 000. PI — €20 000 (денежные переводы), €50 000 (только PIS) или €125 000 (полный набор платёжных услуг). Плюс safeguarding клиентских средств и комплаенс-функция. ### **Что меняет PSD3 и PSR** Режим необанк вливается в PI: действующим необанк отводится 24 месяца на реавторизацию (до 30 по продлению), исключение для коммерческого агента сужается, distributors e-money регулируются как агенты, стартовый капитал индексируют под инфляцию, небанковские PI получают прямой доступ к TARGET2. Финальный compromise-текст Совета — от 23 апреля 2026; впереди голосование Европарламента и публикация в OJ, применение — примерно через 21 месяц после неё. *Материал подготовлен как экспертный обзор и не является индивидуальной юридической консультацией.* --- ## Источники - [Payment services Европейской комиссии](https://finance.ec.europa.eu/consumer-finance-and-payments/payment-services/payment-services_en) - [PSD3 и PSR](https://www.freshfields.com/en/our-thinking/blogs/risk-and-compliance/psd3-psr-what-the-eus-new-payments-rules-mean-for-your-business-102mrom) --- ## FAQ ### Нужна ли агенту своя лицензия Нет. Агент работает под лицензией принципала-необанк/PI; принципал регистрирует его в регуляторе. E-money distributor не регистрируется вовсе, но и платёжных услуг не оказывает. ### Сколько капитала нужно для своей лицензии необанк — €350 000. PI — €20 000 (денежные переводы), €50 000 (только PIS) или €125 000 (полный набор платёжных услуг). Плюс safeguarding клиентских средств и комплаенс-функция. ### Что меняет PSD3 и PSR Режим необанк вливается в PI: действующим необанк отводится 24 месяца на реавторизацию (до 30 по продлению), исключение для коммерческого агента сужается, distributors e-money регулируются как агенты, стартовый капитал индексируют под инфляцию, небанковские PI получают прямой доступ к TARGET2. Финальный compromise-текст Совета — от 23 апреля 2026; впереди голосование Европарламента и публикация в OJ, применение — примерно через 21 месяц после неё. --- ## Factual claims - Сроки собственной лицензии — ориентир, который сильно зависит от полноты заявки и загрузки регулятора: Литва обычно 6–9 месяцев (один из самых быстрых маршрутов в ЕС), UK (FCA) — 9–12, Ирландия — 12–18. - PSD2 (агент — Art.4(38)) и EMD2 (необанк и капитал) дают паспорт по EU/EEA на базе одной авторизации — это правовая опора всей агентской модели.