EMI и платёжный институт в Болгарии: лицензия БНБ

В Болгарии два вида небанковских платёжных компаний, и оба лицензирует и надзирает Болгарский народный банк (БНБ): платёжный институт (payment institution, PI), который переводит чужие деньги, и учреждение электронных денег (electronic money institution, EMI), которое может их ещё и хранить в виде электронных денег. В реестре EMI БНБ, обновлённом 23 сентября 2026 года, значатся 13 EMI, в реестре платёжных институтов от 31 августа 2026 года — пять PI. Это небольшой рынок, положение которого изменилось, когда Болгария вошла в еврозону 1 января 2026 года.

Платёжные институты и EMI по ЗПУПС

Зачем существует режим

ЕС ввёл категории платёжного института и EMI, чтобы платежи и хранение электронной стоимости можно было предлагать без банковской лицензии. В Болгарии обе категории урегулированы одним актом — Законом о платёжных услугах и платёжных системах (Закон за платежните услуги и платежните системи, ЗПУПС), принятым в марте 2018 года для транспонирования PSD2. Компромисс, заложенный в законе, виден из его текста.

PI и EMI не принимают вкладов и могут выдавать только краткосрочный кредит, связанный с платёжными услугами, причём не за счёт средств, полученных в обмен на электронные деньги. Взамен им нужна лишь часть банковского капитала, а после получения лицензии они могут работать во всём ЕЭЗ по уведомлению в БНБ. Средства клиентов защищены обособлением, а не страхованием вкладов.

Две лицензии — две модели денег

Лицензии различаются тем, что происходит с деньгами клиента между поступлением и списанием.

Из этого различия вытекает основная часть режима. PI держит деньги клиента лишь на время исполнения платежа, поэтому начальный капитал (initial capital) зависит от самой рискованной услуги: от €20 000 для денежных переводов до €125 000 для счетов, переводов и карт.

EMI несёт бессрочное обязательство перед каждым держателем своих электронных денег, поэтому начинает с €350 000 начального капитала и должен поддерживать собственные средства (own funds) не ниже 2% от средней суммы электронных денег в обращении. Ему запрещено принимать вклады и иные возвратные средства, а также начислять проценты или предоставлять иные выгоды, зависящие от срока хранения электронных денег.

Чем отличается Болгария

Болгарскую лицензию отличают от той же лицензии ЕС, выданной в другой стране, четыре особенности.

Первая — валюта. С 1 января 2026 года Болгария — член еврозоны, пороги закона выражены в евро, а страна подключена к полному набору услуг TARGET. Поправка, действующая с 5 августа 2025 года, дала лицензированному БНБ платёжному институту и EMI законный путь подать заявление об участии в платёжной системе с окончательностью расчётов. Это предпосылка прямого доступа к расчётам центрального банка; сам доступ ещё нужно получить отдельно.

Вторая — существует только полная лицензия. В ЗПУПС нет упрощённого режима для малых учреждений, который PSD2 и EMD2 позволяют государствам вводить, поэтому стартап с малыми оборотами проходит ту же процедуру, что и крупный эмитент.

Третья — присутствие. Вписанные в торговый реестр местонахождение (седалище) и адрес управления должны совпадать с местом, где реально осуществляется управление, а заявитель должен реально вести хотя бы часть платёжной деятельности в Болгарии. Лицензия, которой управляют из-за рубежа через адрес в Софии, этому требованию не отвечает.

Сам заявитель должен быть обществом с ограниченной ответственностью (ООД/ЕООД) или акционерным обществом (АД/ЕАД) (п. 1 ч. 4 ст. 10 ЗПУПС, для EMI — через ч. 2 ст. 37), поэтому создание и ведение компании в Болгарии входит в лицензионный проект.

Четвёртая — масштаб. При 13 EMI, три из которых получили лицензию в 2026 году, реестр мал, но растёт.

Режим по состоянию на сентябрь 2026 года:

Капитал и собственные средства

ЗПУПС разделяет входной билет и текущее требование. Начальный капитал должен быть внесён к моменту выдачи лицензии; собственные средства должны оставаться выше расчётного минимума всё время работы. Ст. 8 и 38 ЗПУПС устанавливают входные суммы, с 1 января 2026 года выраженные в евро:

Для EMI эта сумма — лишь нижняя граница. По деятельности выпуска электронных денег собственные средства должны составлять не менее 2% средней суммы электронных денег в обращении, рассчитанной по остаткам на конец каждого дня за предшествующие шесть календарных месяцев. Если EMI оказывает платёжные услуги, не связанные с электронными деньгами, к этому добавляется требование по методу для PI.

Собственные средства ни при каком результате расчёта не могут опускаться ниже €350 000 по ст. 38. По итогам оценки рисков БНБ может потребовать от EMI собственных средств на величину до 20% больше расчётной или разрешить до 20% меньше (ч. 6 ст. 39).

В старых коммерческих материалах до сих пор фигурирует 700 000 левов. Это доевровая сумма ст. 38 — около €357 900 по фиксированному курсу 1,95583; с 1 января 2026 года закон указывает €350 000.

Ни одна из этих сумм не болгарского происхождения. Ст. 4 EMD2 устанавливает начальный капитал EMI в €350 000, ст. 7 PSD2 — три ступени для платёжного института, так что любое государство ЕЭЗ стартует с одной и той же цифры, а выбор между ними решается чем угодно, кроме капитала. Что делают с этой цифрой методы A–D, когда у бизнеса появляется оборот, и как та же арифметика работает в инвестиционных, криптовых и банковских режимах, разобрано в статье о регуляторном капитале.

Как БНБ выдаёт лицензию EMI

Процедура для EMI заимствует правила для платёжных институтов: ч. 2 ст. 37 ЗПУПС распространяет на лицензии EMI ст. 10–13, а Наредба № 16 БНБ устанавливает перечень документов для обоих видов лицензий. Условия лицензирования шире оплаченного капитала. Заявителю нужны ясная система управления, управления рисками и внутреннего контроля, ИКТ-механизмы в соответствии с DORA и надёжный внутренний контроль по противодействию отмыванию денег и финансированию терроризма.

По Закону о мерах против отмывания денег (ЗМИП) он также назначает сотрудника уровня высшего руководства, отвечающего за внутренний контроль в сфере ПОД, и уведомляет об этом Государственное агентство национальной безопасности (ДАНС).

Ст. 11 ЗПУПС задаёт последовательность:

1. Заявитель подаёт в БНБ заявление с документами по Наредбе № 16 и оплачивает сбор за рассмотрение.
2. БНБ изучает досье и принимает решение в течение трёх месяцев с его получения.
3. Если досье неполное, БНБ запрашивает недостающие документы и даёт на их представление до двух месяцев.
4. Затем БНБ принимает решение в течение трёх месяцев с получения недостающих документов.
5. Лицензированное учреждение вносится в публичный реестр по ст. 19; его агенты вносятся в реестр до начала работы.

Это предельные сроки для решения регулятора, а не прогноз маршрута: закон устанавливает три месяца по ст. 11, а сколько времени займёт подготовка досье, которое БНБ сочтёт полным, зависит от заявителя. Регуляторы, публикующие собственные данные о сроках, показывают, насколько практика может расходиться с законным сроком. Банк Литвы называет три месяца с представления надлежащих документов; медиана срока решения FCA по заявлениям платёжных учреждений и учреждений электронных денег в четвёртом квартале 2025/26 финансового года составила 207 дней; Центральный банк Ирландии выполнил норматив «90% этапов оценки за 90 рабочих дней», но средний срок рассмотрения досье в 2025 году составил 763 дня. Эти три режима сведены ещё с пятнадцатью на карте платёжных режимов по юрисдикциям, где восемнадцать режимов сравниваются по капиталу, опубликованному сроку, защите средств, паспорту ЕС, агентам, крипто-надстройке и отчётности.

Владельцы и контролёры

Собственность остаётся под надзором и после лицензирования. Приобретение или увеличение доли, в результате которого участие становится квалифицированным (qualifying holding) либо достигает 20%, 30% или 50%, или учреждение становится дочерним обществом, требует предварительного одобрения БНБ по письменному заявлению по ст. 14; ст. 44 применяет её к EMI. БНБ решает в течение двух месяцев, а запрос дополнительной информации на срок до двух месяцев приостанавливает течение срока. Оцениваются репутация приобретателя, пригодность назначаемых им руководителей и его финансовая устойчивость.

Это та же проверка квалифицированного участия и деловой репутации (fit & proper), которую финансовые регуляторы проводят во всех секторах. Сделки, решения и действия, совершённые без требуемого одобрения, ничтожны по ч. 10 ст. 14. Кроме того, лицо, приобревшее 3% или более акций, долей или голосов, уведомляет БНБ в течение семи дней (ст. 14а и 44а).

После лицензирования PI и EMI представляют в БНБ годовую финансовую отчётность, заверенную зарегистрированным аудитором, в течение семи дней после аудиторского заключения и не позднее 30 июня следующего года.

Защита средств клиентов

Защита средств (safeguarding) заменяет страхование вкладов: деньги клиентов обособляются от собственных средств учреждения. Платёжный институт, оказывающий услуги по пп. 1–6 ст. 4, не смешивает средства клиентов со своими и, если они не переданы получателю к концу рабочего дня, следующего за днём поступления, зачисляет их на отдельный защитный счёт (защитна сметка) в банке, лицензированном в государстве — члене ЕС, или в центральном банке государства-члена. Платёжный институт, который только инициирует платежи, клиентских средств не держит и такого счёта не открывает.

Схема показывает, где находятся средства держателя электронных денег после их защиты.

EMI применяет те же меры к средствам, полученным в обмен на электронные деньги. Средства, оплаченные картой или другим платёжным инструментом, попадают под защиту с момента зачисления на платёжный счёт EMI и в любом случае не позднее пяти рабочих дней после выпуска электронных денег. На средства на защитном счёте нельзя наложить арест или обратить взыскание по долгам учреждения перед кем-либо, кроме пользователей платёжных услуг. При несостоятельности учреждения эти средства не включаются в конкурсную массу: конкурсный управляющий (синдик) возвращает их пользователям пропорционально. Система гарантирования вкладов за остатком в EMI не стоит.

Что конкурирующие конструкции — обособленный пул с приоритетом пользователей, траст, страховой полис или гарантия третьего лица — реально дают при падении оператора, сопоставлено по режимам в статье о корреспондентском банкинге и защите клиентских средств, а сторона банка — как корреспондент принимает и удерживает лицензированную компанию, — описана в материале о банкинге для лицензированного оператора.

Агенты, дистрибьюторы и паспорт ЕС

За пределами собственного персонала EMI работает через три роли посредников, и ЗПУПС регулирует их по-разному. EMI не вправе выпускать электронные деньги через агентов: выпуск остаётся за лицензированным учреждением. Распространять и погашать электронные деньги он может через представителей-торговцев, действующих от его имени, а платёжные услуги — оказывать через агентов.

Агент не может начать работу, пока БНБ не внёс его в реестр по ст. 19; решение о внесении или отказе принимается в течение двух месяцев с получения полного заявления. Для деятельности в другом государстве — через филиал, через агента, учреждённого там, или напрямую — учреждение уведомляет БНБ, который в течение месяца передаёт уведомление органу принимающего государства. Агентские сети и использование европейского паспорта (passporting) подчиняются общим правилам ЕС, которые прослежены по государствам-членам в статье о платёжных агентах и паспорте.

Евро, TARGET и ст. 130а

Евро изменил расчётную среду болгарских платёжных компаний. Регламент Совета (ЕС) 2025/1409 зафиксировал курс пересчёта 1,95583 лева за евро, и 1 января 2026 года Болгария стала 21-м государством еврозоны, получив в тот же день доступ к полному набору услуг TARGET: T2, TIPS, T2S и ECMS.

Доступ небанковских компаний имеет отдельную основу. Регламент (ЕС) 2024/886 изменил Директиву об окончательности расчётов и PSD2, разрешив платёжным институтам и EMI участвовать в назначенных платёжных системах, и с октября 2025 года небанковские поставщики платёжных услуг, отвечающие требованиям Руководства ЕЦБ по TARGET (TARGET Guideline), могут получить доступ к T2 и TIPS. Болгария добавила в ЗПУПС ст. 130а: лицензированный БНБ платёжный институт или EMI, желающий участвовать в системе с окончательностью расчётов, подаёт заявление в БНБ, который принимает решение в течение двух месяцев с получения полного заявления.

Реестр и рынок

Болгарский сектор электронных денег сосредоточен в нескольких компаниях, и реестр читается легко. Две старейшие лицензии выданы в июле 2011 года, а в 2026 году реестр пополнился тремя учреждениями. Платёжных институтов ещё меньше: пять в реестре, обновлённом 31 августа 2026 года (Transcard Financial Services, BORICA, Datecs Payment Technology, Iris Solutions и Octis Pay).

Три лицензии 2026 года — «Монесо» ЕООД (Monesso EOOD, 22 апреля), «Транзактиз» ООД (Transactiz OOD, 14 мая) и «МУВУ България» ЕООД (MUVU Bulgaria EOOD, 27 августа) — выданы уже после перехода на евро. Обычная точка сравнения — Литва: литовская лицензия EMI и сопоставление двух режимов показывают, в чём они расходятся.

Токены электронных денег и MiCA

Лицензия EMI — это и точка входа в токены электронных денег (e-money tokens, EMT). По ст. 48(1) MiCA публично предлагать токен электронных денег или добиваться его допуска к торгам в ЕС может его эмитент, только если он имеет лицензию кредитного учреждения или EMI; другие лица — лишь с письменного согласия эмитента. Для эмитентов с местонахождением в Болгарии компетентный орган по этому режиму — БНБ на основании ст. 182а ЗПУПС, введённой в 2025 году. Закон о рынках криптоактивов (ЗПКА) того же года делает Комиссию по финансовому надзору (КФН) общим органом по MiCA — это одна из точек, где финансовые лицензии Болгарии делятся между БНБ и КФН. На эмитентов EMT ЗПКА не распространяется, кроме требований раздела VI MiCA (злоупотребления на рынке).

Российские владельцы и клиенты: санкционный периметр

Для российских клиентов и конечных бенефициаров санкции ЕС затрагивают болгарский EMI в трёх точках: кого он может обслуживать, кто может им владеть и какие услуги могут получить российские компании вокруг проекта.

Клиенты: запрет услуг по ст. 5b(2)

С 24 октября 2025 года ст. 5b(2) Регламента 833/2014 в редакции Регламента (ЕС) 2025/2033 (19-й пакет) запрещает выпуск электронных денег, выпуск платёжных инструментов, эквайринг и инициирование платежей (а также услуги с криптоактивами) для граждан России, физических лиц, проживающих в России, и юридических лиц, учреждённых в России. Ст. 5b(3) освобождает граждан государств ЕС, ЕЭЗ и Швейцарии, а также обладателей временного или постоянного вида на жительство в ЕС, ЕЭЗ или Швейцарии.

Разъяснения Европейской комиссии от 13 марта 2026 года уточняют механику. Закрывать счета или расторгать действующие договоры ст. 5b(2) не требует: счёт и незапрещённые услуги можно сохранить. Однако запрещённые услуги прекращаются для каждого клиента, попадающего под действие нормы, — и для прежних клиентов, и для тех, кто попал под неё позже, например для гражданина России, утратившего законное пребывание в ЕС.

Статус клиента поэтому проверяется на протяжении всех отношений. Если карта выпускается гражданину России по исключению ст. 5b(3), вид на жительство должен действовать весь срок действия карты; продление и перевыпуск существующей карты тоже считаются выпуском. Компании, учреждённые в ЕС или третьих странах, под запрет не попадают, даже если ими владеют российские лица, — если только их не используют для обхода санкций. В отдельных случаях, например для оплаты базовых потребностей, компетентный орган может разрешить запрещённую услугу по ст. 5c.

Собственники: запрет по ст. 5b(2a) для EMI с криптоуслугами

Общего санкционного запрета гражданам России владеть EMI или платёжным институтом либо контролировать их нет, но одна норма касается EMI, оказывающих услуги с криптоактивами. Ст. 5b(2a) Регламента 833/2014 запрещает допускать, чтобы граждане России или физические лица, проживающие в России, прямо или косвенно владели, контролировали или занимали любые должности в органах управления юридического лица государства-члена, которое оказывает услуги криптокошелька, счёта или хранения криптоактивов. Запрет действует с 18 января 2024 года (12-й пакет, Регламент (ЕС) 2023/2878), а с 25 августа 2026 года распространяется на любые услуги в сфере криптоактивов по MiCA (21-й пакет, Регламент (ЕС) 2026/1848).

EMI, который по ст. 60(4) MiCA хранит или переводит собственные токены электронных денег по поручению клиентов, оказывает именно такие услуги, и запрет распространяется на него. Исключение ст. 5b(3) для граждан и обладателей вида на жительство ЕС, ЕЭЗ и Швейцарии действует и здесь, а разрешения по ст. 5c к этому запрету не применяются. В остальном владельца EMI оценивает БНБ в процедуре одобрения квалифицированного участия: репутация, финансовая устойчивость и пригодность руководителей проверяются так же, как у любого приобретателя. Как на практике выстраиваются структуры с российским капиталом, разобрано в статье о санкционно-устойчивых структурах.

Источник капитала и банковское обслуживание

Там, где санкционного запрета нет, проверка владельцев всё равно остаётся содержательной. Уже при лицензировании п. 3 ч. 4 ст. 10 ЗПУПС требует, чтобы происхождение внесённого капитала и средств, на которые приобретены акции или доли, было прозрачным и законным (для EMI — через ч. 2 ст. 37). При последующем приобретении квалифицированного участия БНБ проверяет в том числе, нет ли разумных оснований подозревать, что в связи со сделкой отмываются деньги или финансируется терроризм либо что сделка повысит этот риск (п. 5 ч. 5 ст. 14, для EMI — через ст. 44). Тот же подход заложен в ст. 6 PSD2: приобретатель представляет сведения, перечисленные в ч. 4 ст. 23 Директивы 2013/36/ЕС, а регулятор возражает, если его влияние способно навредить разумному и осмотрительному управлению учреждением.

Второй практический слой — банк. Защитный счёт по закону открывается в банке государства — члена ЕС или в центральном банке, а кредитное учреждение само является обязанным лицом по Директиве (ЕС) 2015/849 и до установления деловых отношений проверяет личность клиента и его бенефициарного владельца (ст. 14(1)); эту проверку банк проводит независимо от лицензионной процедуры БНБ. Как это выглядит со стороны банка, разобрано в статье о банкинге для лицензированного оператора.

Другие запреты вокруг проекта: ст. 5bb, 5n и 5m

Отдельный слой касается операций и услуг вокруг проекта. Три нормы Регламента 833/2014 затрагивают EMI, его владельцев и консультантов, и у каждой есть свои исключения:

Для проекта EMI это означает, что российская материнская компания, учреждённая в России, по общему правилу не может получать от консультантов из ЕС юридические и бухгалтерские услуги, если не действует одно из исключений, а запрет ст. 5bb охватывает и косвенные операции с российскими криптоплатформами.

Риски и открытые вопросы

Два обстоятельства лежат за пределами лицензионного досье, но влияют на ценность болгарской лицензии.

Ближайшее — список FATF. Болгария находится под усиленным мониторингом с октября 2023 года; на пленарном заседании в июне 2026 года FATF сделала предварительный вывод о том, что план действий в основном выполнен, что влечёт выездную оценку до возможного исключения страны из списка.

Крупнейшее — реформа платёжного права ЕС. PSD3 и Регламент о платёжных услугах (PSR) должны объединить режим EMI с режимом платёжных институтов. Оба досье — PSD3 и PSR — после одобрения согласованного текста комитетом ECON 5 мая 2026 года ожидают позиции Совета в первом чтении и в силу не вступили.