Компания в Болгарии (ЕООД/ООД): налог 10%, дивиденды 5% и substance

Концепция

Болгарская компания с ограниченной ответственностью — ООД, а при одном участнике ЕООД — корпоративная оболочка в еврозоне с одной из самых простых налоговых конструкций ЕС. Прибыль облагается по ставке 10%, дивиденды у источника — 5%, а при выплате компании из ЕС или ЕЭЗ налог у источника не удерживается. С 1 января 2026 года Болгария перешла на евро по фиксированному курсу 1,95583 лева, поэтому капитал, счета и отчётность компании теперь ведутся в евро.

Спрос на такую компанию держится на трёх вещах. Первая — арифметика: из 100 единиц прибыли после болгарского корпоративного налога и налога на дивиденды у владельца-физлица остаётся 85,5, совокупная болгарская нагрузка — 14,5%. Итоговой эта цифра становится, только если владелец — резидент Болгарии или государства, которое не облагает дивиденд повторно; страна, где живёт владелец, может добавить свой налог и зачесть болгарские 5% лишь в пределах своих правил или налогового соглашения. Вторая — членство в ЕС: болгарская компания может получить европейский номер плательщика НДС, пользуется директивами ЕС о дивидендах и платёжной инфраструктурой евро. Третья — низкий порог входа: минимальный капитал ООД после перехода на евро составляет €1.

Обратная сторона заложена в той же конструкции. Болгария считает компанию своим налоговым резидентом по факту регистрации и не спрашивает, откуда ею управляют. Государство, где живёт владелец, спрашивает именно об этом. Поэтому 10% работают тогда, когда в Болгарии есть реальное управление и бизнес, и перестают работать, когда в Софии есть только адрес.

Ключевые параметры в 2026 году:

Из таблицы видно, что ставок по сути две — 10% и 5%, льгот и специальных режимов почти нет, а итоговую нагрузку определяют место управления и состав владельцев.

Как работает: от регистрации до дивиденда

Жизненный цикл болгарской компании короткий. Учредитель подписывает учредительный акт (для ЕООД) или договор (для ООД), вносит капитал — до регистрации должен быть внесён как минимум установленный законом минимум (т. 4 ч. 1 ст. 119 Торгового закона) — и подаёт заявление в Торговый реестр при Агентстве по вписываниям. Одновременно в реестр вносятся сведения о действительных собственниках. После регистрации компания открывает расчётный счёт, при необходимости регистрируется по НДС и начинает работать.

Прибыль за год облагается 10%, годовая декларация подаётся в Национальное агентство по доходам (НАП). Решение о дивиденде принимает единственный собственник или общее собрание, и при выплате компания удерживает налог у источника.

Схема показывает два уровня налога и развилку на выплате. Физлицо и компания вне ЕС получают дивиденд за вычетом 5%. Материнская компания из ЕС или ЕЭЗ получает его без удержания, и дальше всё зависит от правил её собственной страны. Подробнее о том, как строится такая лестница, — в статье о холдинговой лестнице и дивидендных потоках.

Формы: ЕООД, ООД и АД

Торговый закон знает несколько форм, но для частного капитала практическое значение имеют три. Разница между ними — в числе участников, минимальном капитале (ст. 117 и 161) и в том, делится ли капитал на доли или на акции.

ЕООД и ООД — одна правовая форма с разным числом участников, ответственность участника в обоих случаях ограничена его вкладом. Управляет компанией управляющий (управител), которого назначает собственник. От того, где управляющий фактически принимает решения, зависит, где компания окажется налоговым резидентом.

Капитал в €1 — корпоративный минимум, к регуляторному капиталу он отношения не имеет. Лицензируемые виды деятельности устанавливают свои требования, и они на порядки выше; как такая сумма складывается из начального минимума, текущей формулы и вычетов, описано в статье о регуляторном капитале.

Налоговая механика

Корпоративный налог 10%

Ставка корпоративного налога — 10%, без прогрессии (ст. 20 Закона о корпоративном подоходном налоге). Облагается мировая прибыль болгарской компании. Дивиденды, полученные от болгарских компаний и от компаний — налоговых резидентов ЕС или ЕЭЗ, не включаются в налогооблагаемую прибыль независимо от размера доли. Освобождение не действует при скрытом распределении прибыли, для сумм, которые выплатившая компания вычла как расход, и для дивидендов от инвестиционных компаний специального назначения (АДСИЦ) и компаний секьюритизации (ст. 27 Закона о корпоративном подоходном налоге, ЗКПО).

Прирост от продажи акций и долей облагается по общей ставке 10%. Исключение действует, только если сама сделка совершена на регулируемом рынке или, с 2026 года, на рынке роста МСП в ЕС или ЕЭЗ, на признанном Еврокомиссией эквивалентном рынке третьей страны либо в рамках тендерного предложения (ст. 44 и § 1, т. 21 дополнительных положений ЗКПО). Частная продажа доли в ЕООД или внебиржевая продажа котируемых акций облагается 10%.

Отсюда ограничение для холдинга: освобождение действует только для дивидендов из ЕС и ЕЭЗ. Дивиденды из дочерних компаний в третьих странах включаются в налогооблагаемую прибыль и облагаются 10%, поэтому Болгария используется как холдинг для европейских дочерних компаний и уступает классическим холдинговым юрисдикциям из обзора холдинговых структур.

Дивиденды: 5%, 0% и бюджет 2026 года

Налог на дивиденды платится при их выплате и удерживается компанией.

Налоговое соглашение имеет значение, только если его ставка ниже внутренних 5%. Общая логика удержания описана в статье о налоге у источника.

В проекте бюджета на 2026 год правительство предлагало удвоить налог на дивиденды — с 5% до 10%. Проект отозвали после массовых протестов в декабре 2025 года, и кабинет ушёл в отставку. Закон о государственном бюджете на 2026 год парламент принял 24 июля 2026 года («Държавен вестник» № 69 от 31.07.2026); налог на дивиденды он не изменил, и ставка осталась 5% по ч. 3 ст. 46 Закона о подоходном налоге физлиц и ч. 1 ст. 200 ЗКПО.

НДС: порог €51 130

С 1 января 2026 года порог регистрации считают за календарный год, а не за скользящие двенадцать месяцев, и одновременно Болгария ввела специальный режим ЕС для малого бизнеса. Основные параметры Закона о НДС:

В пределах этого потолка режим Директивы 2020/285 позволяет применять освобождение малого бизнеса и в других государствах ЕС, если оборот компании там ниже национального порога.

Pillar Two и КИК

Глобальный минимальный налог 15% касается групп с консолидированной выручкой от €750 млн (ст. 2 Директивы 2022/2523). Болгария применяет правило о включении дохода (IIR) и национальный доплачиваемый налог (QDMTT) с 2024 года, правило о недостаточно облагаемой прибыли (UTPR) — с 2025 года. На компанию основателя с меньшей выручкой эти правила не распространяются. Болгарская дочерняя компания группы, подпадающей под эти правила, может быть обязана доплатить налог, который доводит эффективную ставку группы в Болгарии до 15% с прибыли сверх исключения за экономическое присутствие (substance-based income exclusion). Механика описана в статье о Pillar Two.

Правила о контролируемых иностранных компаниях (КИК, CFC) работают в стране владельца. Директива ATAD обязывает каждое государство ЕС применять их к плательщикам корпоративного налога (ст. 1), поэтому прибыль болгарской дочерней компании с налогом 10% может войти в налоговую базу материнской компании из ЕС. На дочернюю компанию, ведущую существенную экономическую деятельность с персоналом, оборудованием, активами и помещениями, это не распространяется (подп. a п. 2 ст. 7), а альтернативный тест подп. b п. 2 ст. 7 захватывает только искусственные схемы. Владелец-физлицо подпадает только под национальные правила о КИК своего государства, если они там есть, — см. ATAD I CFC.

Налоговое резидентство и место управления

Над одной компанией встречаются два разных критерия: один действует в Болгарии, другой — в стране, откуда компанией управляют.

В результате возникает двойное резидентство: Болгария облагает компанию как свою, страна владельца — как свою. Налоговое соглашение между двумя государствами может разрешить коллизию и отнести резидентство к одному из них, обычно к тому, где находится фактический руководящий орган; болгарское внутреннее правило тогда уступает соглашению. Как такие коллизии разрешаются и почему решающим оказывается место, где принимаются решения, — в статьях о корпоративном налоговом резидентстве и о правилах разрешения двойного резидентства (tie-breaker).

Экономическое присутствие, банк и евро

Что считается присутствием

Ставка 10% в Болгарии от присутствия не зависит: налог платит любая зарегистрированная компания. Экономическое присутствие (substance) проверяют другие, и у каждого из трёх проверяющих свой вопрос.

Надёжный вариант выглядит одинаково для всех трёх: управляющий живёт и работает в Болгарии, у компании есть офис, сотрудники и местные контрагенты. Общая логика — в статье об экономическом присутствии.

Банковский счёт после перехода на евро

С 1 января 2026 года левовые остатки и обязательства пересчитаны по курсу 1,95583, а расчёты идут в евро. Капитал в учредительных документах нужно пересчитать в евро: по разъяснению Агентства по вписываниям ООД обязаны подать обновлённый учредительный акт в течение 12 месяцев с даты введения евро, вместе с ближайшим заявлением в реестр.

Проверка при открытии счёта от перехода на евро не изменилась. Банк смотрит на владельцев, источник средств и реальность бизнеса, и для учредителей из-за пределов ЕС проверка обычно подробнее.

Реестр бенефициаров

Сведения о действительных собственниках — физлицах, которые прямо или косвенно владеют 25% и более долей или голосов либо иным образом осуществляют контроль, — вносятся в Торговый реестр по ст. 63 Закона о мерах против отмывания денег. Вписывание и изменения подаются в течение семи дней (ч. 2 ст. 6 Закона о Торговом реестре и реестре юридических лиц некоммерческой цели). Как после решения Суда ЕС 2022 года изменился публичный доступ к таким реестрам, — в статье о реестрах бенефициаров.

Российские владельцы: соглашение и санкции

Соглашение об избежании двойного налогообложения

Соглашение между Россией и Болгарией 1993 года формально действует, но Указом Президента РФ № 585 от 8 августа 2023 года Россия приостановила его статьи 5–22 и 24 — в том числе статью о дивидендах. Для выплат из Болгарии это меняет немного: п. 2 ст. 10 соглашения лишь ограничивал налог на дивиденды в стране источника 15%, а внутренняя болгарская ставка 5% ниже в любом случае. Статьи 4 и 23 в перечень приостановленных не входят. По п. 3 ст. 4 соглашения компания, которую оба государства считают своим резидентом, признаётся резидентом того государства, где находится её фактический руководящий орган: если управляющий ЕООД руководит ею из России, соглашение отдаёт резидентство России.

КИК, уведомления и налог с дивидендов

Для налогового резидента России, который контролирует болгарскую компанию, она — контролируемая иностранная компания. Контролирующим лицом п. 3 ст. 25.13 НК РФ признаёт того, чья доля участия превышает 25%, либо превышает 10% при совокупной доле российских налоговых резидентов свыше 50% (у физлиц — вместе с супругами и несовершеннолетними детьми); п. 6 той же статьи добавляет того, кто осуществляет контроль иначе. Миноритарный участник ниже этих порогов контролирующим лицом не становится, а единственный участник ЕООД — российский резидент становится им по факту создания компании.

Освобождение прибыли КИК по эффективной ставке требует, чтобы эффективная ставка составляла не менее 75% средневзвешенной российской ставки налога на прибыль, а постоянным местонахождением КИК было государство, с которым у России есть налоговое соглашение и которое обеспечивает обмен налоговой информацией (подп. 3 п. 1 и п. 7 ст. 25.13-1 НК РФ); болгарские 10% ниже порога по ставке.

Для операционной ЕООД реалистичнее другое основание — статус активной иностранной компании (подп. 4 п. 1 ст. 25.13-1): доля пассивных доходов из п. 4 ст. 309.1 НК РФ должна быть не больше 20% всех доходов по неконсолидированной финансовой отчётности (п. 3 ст. 25.13-1). Условие о соглашении и обмене информацией из п. 7 к этому основанию не относится.

Независимо от освобождения у российского резидента-физлица остаются уведомления и налог с полученных дивидендов.

Зачесть болгарские 5% в счёт российского налога НК РФ позволяет, только если с государством источника заключено соглашение об избежании двойного налогообложения, и не сверх суммы российского налога (п. 2 ст. 214). Соглашение с Болгарией не расторгнуто, но его статья о дивидендах приостановлена.

Санкционный контур

Пункт 1 ст. 5b Регламента ЕС 833/2014 запрещает банкам принимать депозиты свыше €100 000 на одну кредитную организацию от лиц из первой колонки; п. 3 ст. 5b снимает запрет для лиц из второй.

Пункт 2 ст. 5b отдельно запрещает оказывать гражданам России, физлицам, проживающим в России, и российским юрлицам услуги в сфере криптоактивов, эмиссию платёжных инструментов, эквайринг, услуги инициирования платежа и эмиссию электронных денег; исключение п. 3 действует и для него. Российский владелец без гражданства или вида на жительство в ЕС, ЕЭЗ или Швейцарии поэтому упирается в лимит по личным депозитам и не может получить от европейского банка или ИЭД новую карту или электронные деньги независимо от суммы на счёте.

Статья 5n того же регламента запрещает оказывать бухгалтерские, аудиторские, налоговые, управленческие и ряд других профессиональных услуг юридическим лицам, учреждённым в России. Сама по себе доля российского владельца в болгарской компании под эту формулировку не подпадает; запрет срабатывает там, где услуга по существу оказывается в пользу российской материнской компании: если участник ЕООД — российское ООО, болгарский бухгалтер не может обслуживать его самого. Полная картина — в санкционной карте, а то, что банк спрашивает о происхождении взноса в капитал, — в статье об источнике средств.

Компания как основа под лицензию и актив

Болгарская компания — корпоративная основа для лицензируемого бизнеса: платёжного и электронного, криптовалютного или инвестиционного. Корпоративная форма при этом остаётся той же — ЕООД или АД; от режима зависят надзорный орган, разрешённая деятельность и капитал. Какой режим соответствует какой деятельности в ЕС, собрано в карте финансовых лицензий, сами болгарские режимы и их два регулятора — в статье о финансовых лицензиях Болгарии, а арифметика каждой цифры капитала — в статье о регуляторном капитале. Лицензия переворачивает логику минимума в €1: капитал перестаёт быть формальностью и становится постоянным пруденциальным обязательством. Для криптобизнеса санкции ЕС ещё и ограничивают тех, кто может стоять за компанией: п. 2a ст. 5b Регламента 833/2014 запрещает гражданам России и физлицам, проживающим в России, без статуса по п. 3 ст. 5b прямо или косвенно владеть, контролировать или занимать должности в органах управления юрлица из ЕС, оказывающего услуги в сфере криптоактивов: с 18 января 2024 года — услуги криптокошелька, счёта и хранения, с 25 августа 2026 года — любые услуги по MiCA.

Второй массовый сценарий — ЕООД для покупки земли. Иностранцы и иностранные юрлица приобретают землю в Болгарии только на условиях, вытекающих из вступления в ЕС, по ратифицированному международному договору или по наследству (ч. 1 ст. 22 Конституции), поэтому владелец из страны вне ЕС и ЕЭЗ обычно покупает через болгарскую компанию. На землях сельскохозяйственного назначения этот путь заканчивается: их не могут ни приобретать, ни держать компании, участники или акционеры которых — иностранцы или иностранные юрлица извне ЕС и ЕЭЗ (если нет ратифицированного договора), компании с прямыми или косвенными участниками из юрисдикций с льготным налоговым режимом и акционерные общества с акциями на предъявителя (ч. 7 ст. 3 Закона о собственности и пользовании землями сельскохозяйственного назначения). Подробнее — в статье о покупке недвижимости в Болгарии.

Текущие обязанности и закрытие компании

У болгарской компании две ежегодные подачи — в налоговую и в Торговый реестр, а компания без деятельности всё равно декларирует, что не работала.

Подачи сопровождают компанию, пока она существует, поэтому закрытие — отдельная процедура. Решение участников о прекращении ООД или ЕООД открывает ликвидацию, и ликвидатором становится управляющий, если устав или участники не назначили другое лицо (ст. 156 Торгового закона). Ликвидатор приглашает кредиторов, и приглашение объявляется в Торговом реестре (ст. 267). Оставшееся имущество распределяется не раньше чем через шесть месяцев после этого объявления (ч. 1 ст. 272), а после расчёта со всеми кредиторами ликвидатор просит исключить компанию из реестра (ч. 1 ст. 273). То, что получает владелец, — ликвидационная доля, и она облагается как дивиденд: 5% для физлица и компании вне ЕС и ЕЭЗ, 0% для компании из ЕС или ЕЭЗ (ст. 194 и ч. 1 ст. 200 ЗКПО; для физлиц — ч. 3 ст. 46 Закона о подоходном налоге физлиц). Для российского резидента ликвидация иностранной компании — ещё и прекращение участия, о котором налоговый орган информируют не позднее трёх месяцев (п. 3 ст. 25.14 НК РФ).

Компания-«почтовый ящик»: где модель не работает

Схема держится ровно до первой проверки в стране владельца. Чтобы 10% действительно стали итоговой ставкой, в Болгарию переносится управление: управляющий, решения, люди и договоры.