Концепция
Инвестиционный посредник (инвестиционен посредник, investment firm) — болгарская форма инвестиционной фирмы по MiFID II: общество, которое на профессиональной основе оказывает клиентам инвестиционные услуги или осуществляет инвестиционную деятельность (ч. 1 ст. 6 Закона о рынках финансовых инструментов, ЗПФИ). Лицензирует и надзирает Комиссия по финансовому надзору (КФН, FSC), а не центральный банк; как полномочия КФН соотносятся с полномочиями Болгарского народного банка, показано в статье «Финансовые лицензии в Болгарии».
Статус существует потому, что инвестиционные услуги — деятельность, закрытая для всех, кроме лицензиатов. Оказывать их профессионально вправе только акционерное общество (АД) или общество с ограниченной ответственностью (ООД) с местонахождением (седалище) и адресом управления в Болгарии и лицензией КФН, если закон или регламент не предусматривает иное (ч. 1 ст. 7 ЗПФИ, вслед за ч. 4 ст. 5 MiFID II). Главные исключения — банки, которые оказывают инвестиционные услуги по лицензии Болгарского народного банка и вносятся в регистр КФН (ч. 1 ст. 8 и ч. 1 ст. 17 ЗПФИ), и фирмы из других государств-членов, работающие по паспорту. Лицензиат, таким образом, — местная компания с местным руководством, которая служит общеевропейской площадкой для брокерских услуг, доверительного управления портфелем, инвестиционного консультирования, андеррайтинга и торговых систем.
Что даёт модель
Лицензия превращает болгарскую компанию в регулируемого контрагента для клиентов по всему ЕС. Как ею пользуются учредители, определяют три свойства.
Капитал зависит от модели бизнеса
Консультанту, который не держит активы клиентов, нужно €75 000 начального капитала; брокеру с клиентскими деньгами — €150 000; фирме, торгующей за собственный счёт, — €750 000. Все три случая охватывает один закон.
Одна лицензия — доступ ко всему ЕС
Уведомление в КФН открывает другие государства-члены: месяц для трансграничных услуг, три месяца для филиала. Криптоуслуги, равнозначные лицензированным услугам, добавляются уведомлением по MiCA.
Защита с потолком
Деньги и инструменты клиентов обособлены от имущества фирмы. Если обособление не сработало, Фонд компенсации инвесторов покрывает 90% требования, но не более €20 000 на клиента.
Есть и чисто болгарские черты. Разовый сбор КФН за выдачу лицензии (такса) — от €4 090,34 до €10 225,84 в зависимости от вида лицензии. В пределах шестимесячного срока, установленного MiFID II (ч. 3 ст. 7), ЗПФИ задаёт более короткие сроки: три месяца с подтверждения комплектности или один месяц после представления запрошенных дополнительных сведений. С 01.01.2026 Болгария перешла на евро (курс пересчёта 1,95583 лева за евро), поэтому капитал, сборы и потолок компенсации выражены в евро.
Ограничения режима тоже заложены в его устройстве. Фирмой управляют совместно не менее двух лиц, и компания одного директора исключена. Рынок невелик и сжимается: по годовому отчёту КФН за 2025 год, на конец года действовали 53 инвестиционных посредника против 56 в 2021 году. Паспортизация идёт в основном в одну сторону: у болгарских посредников 318 исходящих уведомлений, а право работать в Болгарии имеют 2 016 инвестиционных фирм из других государств-членов. Наконец, розничные деривативы ограничены собственными мерами КФН по вмешательству в продукты.
Параметры ниже закреплены в ЗПФИ, IFR или тарифе КФН и с 2026 года выражены в евро.
| Закон и регулятор | ЗПФИ (ДВ № 15/2018), последние изменения — ДВ № 71/2026; КФН |
|---|---|
| Организационно-правовая форма | АД или ООД с местонахождением и адресом управления в Болгарии |
| Начальный капитал | €75 000, €150 000 или €750 000 по модели бизнеса (ст. 10 ЗПФИ) |
| Текущие собственные средства | Наибольшее из требования по постоянным накладным расходам, постоянного минимума и K-факторов (ст. 11 IFR) |
| Сбор КФН за лицензию | €4 090,34 – €10 225,84 |
| Срок решения | Три месяца с подтверждения комплектности или месяц после дополнительных сведений; не более шести месяцев |
| Компенсация инвесторам | 90% требования, не более €20 000 на клиента, с 01.01.2026 |
| Статус на дату | 53 посредника на 31.12.2025: 19 банков и 34 фирмы с лицензией КФН. Список КФН на 02.09.2026: 57, включая 4 филиала фирм из ЕС |
Что покрывает лицензия
Лицензия выдаётся на поимённо названные услуги, и перечень повторяет приложение I к MiFID II. Часть 2 ст. 6 ЗПФИ называет девять инвестиционных услуг и видов деятельности; правила о капитале ссылаются на них по номерам, поэтому у каждой услуги свой нижний порог капитала.
| № | Услуга или деятельность | Минимальный начальный капитал |
|---|---|---|
| 1 | Приём и передача поручений | €75 000; €150 000 при хранении активов клиентов |
| 2 | Исполнение поручений за счёт клиентов | €75 000; €150 000 при хранении активов клиентов |
| 3 | Сделки за собственный счёт | €750 000 |
| 4 | Управление портфелем | €75 000; €150 000 при хранении активов клиентов |
| 5 | Инвестиционное консультирование | €75 000; €150 000 при хранении активов клиентов |
| 6 | Андеррайтинг или размещение с твёрдым обязательством | €750 000 |
| 7 | Размещение без твёрдого обязательства | €75 000; €150 000 при хранении активов клиентов |
| 8 | Организация многосторонней торговой системы (МТС, MTF) | €150 000 |
| 9 | Организация организованной торговой системы (ОТС, OTF) | €150 000 |
Услуги 3 и 6 ставят под риск собственный баланс фирмы и требуют полных €750 000; для остальных порог зависит от того, касается ли фирма активов клиентов. Часть 3 ст. 6 добавляет семь дополнительных услуг (ancillary services), среди них хранение и администрирование инструментов клиентов, займы инвесторам, валютные операции, связанные с инвестиционными услугами, и инвестиционные исследования. Дополнительная услуга никогда не бывает самостоятельной лицензией: её можно оказывать только вместе с основной инвестиционной услугой.
Ступени капитала по моделям бизнеса
Болгарский закон задаёт начальный капитал по видам деятельности фирмы. Четыре ступени ниже взяты из ст. 10 ЗПФИ, соответствующие сборы — из тарифа КФН по постановлению КФН (наредбе) № 76/2025.
| Модель бизнеса | Объём услуг | Начальный капитал | Сбор КФН |
|---|---|---|---|
| Консультант или передача поручений | Активы клиентов не хранятся; нет услуг 3, 6, 8, 9 (ч. 3 ст. 10) | €75 000 | €4 090,34 |
| Агентский брокер или управляющий портфелем | Хранит активы клиентов; услуги 1, 2, 4, 5 или 7; без сделок за свой счёт и андеррайтинга (ч. 2 ст. 10) | €150 000 | €6 135,50 |
| Оператор торговой системы | Организует МТС или ОТС без сделок за свой счёт (ч. 7 ст. 10) | €150 000 | €10 225,84 |
| Полная лицензия | Сделки за свой счёт или андеррайтинг с твёрдым обязательством (ч. 1 ст. 10) | €750 000 | €10 225,84 |
Хранение активов клиентов разделяет две нижние ступени, сделки за собственный счёт — отделяют верхнюю. Из 53 посредников на конец 2025 года 39 имели полную лицензию, 14 — частичную по ч. 2 ст. 10. Часть 7 ст. 10 о торговых системах была вновь введена изменениями ДВ № 99/2025.
Криптоактивы и розничные деривативы
Два соседних режима меняют практическое содержание лицензии. Инвестиционный посредник вправе оказывать криптоуслуги, равнозначные его лицензированным инвестиционным услугам, после уведомления КФН по ч. 3 ст. 60 MiCA не позднее чем за 40 рабочих дней до начала их оказания; с этого момента к нему применяются также MiCA и болгарский Закон о рынках криптоактивов. По этому закону (ДВ № 54/2025, в силе с 08.07.2025) КФН — общий компетентный орган по MiCA, кроме вопросов, прямо отнесённых к Болгарскому народному банку; болгарская практика лицензирования и уведомлений описана в статье «Лицензия CASP в Болгарии», общеевропейский порядок — в руководстве по лицензии CASP. Фирма, добавившая криптоуслуги, подпадает и под санкционный запрет в отношении владельцев и членов органов управления из России, описанный ниже.
На розничной стороне решение КФН № 918-ИП от 30.07.2019, действующее с 02.08.2019, ограничивает продвижение контрактов на разницу (CFD) розничным клиентам: предельное плечо через начальную маржу, принудительное закрытие позиций по марже, защита от отрицательного баланса, запрет стимулов и обязательное предупреждение о рисках (ст. 42 MiFIR). Решение № 841-ИП от 02.07.2019 запрещает продвижение, распространение и продажу бинарных опционов розничным клиентам в Болгарии или из Болгарии.
Капитал: начальный капитал и собственные средства по IFR
Начальный капитал — входной порог; текущее требование задаёт Регламент ЕС об инвестиционных фирмах (IFR), напрямую применимый с 26.06.2021, и Директива об инвестиционных фирмах (IFD), транспонированная в ЗПФИ изменениями ДВ № 25/2022 с 29.03.2022. По ст. 11 IFR собственные средства (own funds) в любой момент должны быть не меньше наибольшей из трёх величин:
- требования по постоянным накладным расходам (fixed overheads requirement) — не менее четверти постоянных накладных расходов предыдущего года, а у новой фирмы — их прогноза на первый год из заявления (ст. 13);
- требования о постоянном минимальном капитале — не менее начального капитала соответствующей ступени (ст. 14);
- требования по K-факторам — суммы факторов риска для клиентов, для рынка и для самой фирмы (ст. 15, 16, 21 и 24).
Поскольку новая фирма считает требование по накладным расходам по прогнозу (ч. 3 ст. 13 IFR), собственные средства при лицензировании должны быть не меньше большей из двух величин: ступени по ст. 10 и четверти прогнозных постоянных накладных расходов первого года. Когда постоянные накладные расходы превышают начальный капитал более чем в четыре раза, четверть накладных превышает постоянный минимум, а для фирмы класса 3 становится обязывающей величиной. IFR требует ещё и ликвидных активов не менее трети требования по накладным расходам (ст. 43). У работающей фирмы то, какая из трёх величин обязывает, зависит от её накладных расходов, класса по IFR и K-факторов. Как те же три базы считаются и как они соотносятся между типами лицензий, разобрано в статье о регуляторном капитале.
Три класса инвестиционных фирм
IFR сортирует фирмы по размеру и риску, и от класса зависит, какие из трёх величин вообще рассчитываются.
| Класс | Кто относится | Режим собственных средств |
|---|---|---|
| Класс 1 | Фирмы, торгующие за свой счёт или занимающиеся андеррайтингом, с консолидированными активами от €15 млрд, а по решению КФН — от €5 млрд (ч. 2 ст. 1 IFR; ст. 9б ЗПФИ) | Применяется CRR; от €30 млрд — лицензия кредитной организации (п. 1(b) ч. 1 ст. 4 CRR) |
| Класс 2 | Фирмы ниже порога класса 1, не выполняющие хотя бы одно условие малой и невзаимосвязанной фирмы | Наибольшее из накладных, постоянного минимума и K-факторов |
| Класс 3 | Малые и невзаимосвязанные фирмы, выполняющие все девять условий ч. 1 ст. 12 | Наибольшее из накладных и постоянного минимума; без K-факторов |
Консультант без клиентских активов может попасть в класс 3, где режим наиболее лёгкий. Статус теряется, как только не выполнено любое одно условие.
Девять условий класса 3
Часть 1 ст. 12 IFR требует одновременного выполнения всех условий:
| Показатель | Предел |
|---|---|
| Активы под управлением (K-AUM) | менее €1,2 млрд |
| Обработанные поручения клиентов (K-COH) | менее €100 млн в день по кассовым сделкам или €1 млрд в день по деривативам |
| Хранимые и администрируемые активы (K-ASA) | ноль |
| Хранимые деньги клиентов (K-CMH) | ноль |
| Дневной торговый оборот (K-DTF) | ноль |
| Риск чистой позиции или клиринговая маржа (K-NPR / K-CMG) | ноль |
| Дефолт торгового контрагента (K-TCD) | ноль |
| Итог баланса | менее €100 млн |
| Общая годовая валовая выручка | менее €30 млн |
Фирма, которая держит хоть какие-то деньги клиентов или хранит хоть один инструмент клиента, не проходит тест K-CMH или K-ASA и переходит в класс 2 независимо от размера.
Сама пруденциальная рамка пересматривается на стадии экспертизы: EBA и ESMA опубликовали техническое заключение 15.10.2025, а предложение Европейской комиссии об изменении IFR или IFD на 24.09.2026 не опубликовано.
Процедура в КФН
Процедура лицензирования закреплена в ст. 17–19 ЗПФИ, и её сроки связывают не только заявителя, но и регулятора. Она проходит пять стадий:
- Подача заявления с оплатой не менее 25% начального капитала (ч. 4 ст. 17).
- Проверка комплектности: заместитель председателя КФН выносит решение в течение 15 рабочих дней; недостающие документы представляются в непродлеваемый срок от 20 до 30 рабочих дней.
- Оценка по существу: в течение трёх месяцев с подтверждения комплектности КФН может запросить дополнительные сведения, и заявитель представляет их за один–два месяца без продления. Решение принимается в течение трёх месяцев с подтверждения комплектности, если ничего не запрошено, иначе — в течение месяца после ответа, и не позднее шести месяцев с полного комплекта (ч. 6 и 9 ст. 18).
- Уведомление о предстоящей выдаче: в течение 14 дней заявитель подтверждает полную оплату капитала и начальный взнос в Фонд компенсации инвесторов; без того и другого лицензия не выдаётся (ч. 4 ст. 17, ч. 10 ст. 18).
- Выдача лицензии в течение 14 дней после этого подтверждения (ч. 1 ст. 19) и внесение в публичный регистр инвестиционных посредников КФН (п. 2 ч. 1 ст. 30 Закона о КФН).
Фактические сроки рассмотрения не публикуются. На конец 2025 года на рассмотрении находились два новых заявления, а за год КФН выдала одно расширение действующей лицензии.
Руководство и внутренние функции
Фирмой управляют и представляют её совместно не менее двух лиц, отвечающих требованиям ст. 13–14 ЗПФИ, и они не вправе передать общее руководство одному из них (ст. 12). Правило «четырёх глаз» исключает фирму под управлением одного директора, каким бы ни был её масштаб.
Ниже уровня руководства Делегированный регламент (ЕС) 2017/565 требует постоянной, эффективной и независимой функции комплаенса (ст. 22), а там, где это уместно и соразмерно, — функции управления рисками и независимого внутреннего аудита (ст. 23 и 24). Национальная детализация — в постановлении КФН (наредбе) № 38 от 21.05.2020 о требованиях к деятельности инвестиционных посредников, последние изменения — ДВ № 90/2024. Как эти роли выглядят в виде рабочей системы, описано в статье о комплаенс-стеке лицензированного оператора.
Владельцы: режим квалифицированного участия
Квалифицированное участие (qualifying holding) — прямое или косвенное владение 10% и более капитала или голосов либо участие, позволяющее оказывать существенное влияние на управление (п. 23 § 1 Дополнительных положений ЗПФИ). Приобретение квалифицированного участия требует предварительного письменного уведомления КФН, как и достижение или пересечение порогов 20%, 30% или 50% либо превращение фирмы в дочернюю; завершить приобретение до оценки КФН нельзя, а те же пороги действуют при уменьшении участия (ст. 53 и 54).
КФН оценивает предполагаемое приобретение в течение 60 рабочих дней с письменного подтверждения получения уведомления (ч. 1 ст. 55, ч. 1 ст. 56). Срок может быть однажды приостановлен не более чем на 20 рабочих дней, а если приобретатель находится или регулируется за пределами ЕС либо не подлежит надзору по MiFID II, UCITS, Solvency II или CRD, — не более чем на 30 (ч. 2–4 ст. 56). Статья 57 ограничивает оценку пятью критериями:
- репутация предполагаемого приобретателя;
- репутация и опыт лиц, которые будут руководить деятельностью;
- финансовая устойчивость приобретателя;
- способность фирмы и дальше выполнять пруденциальные требования;
- риск отмывания денег или финансирования терроризма.
Экономические потребности рынка КФН учитывать не вправе. Эти пять критериев — болгарская форма теста, общего для всех финансовых лицензий ЕС; он разобран в статье о квалифицированном участии и fit and proper. Покупка уже лицензированной фирмы — в статье о смене контроля.
Активы клиентов и компенсация инвесторам
Лицензия защищает клиентов в два слоя: обособление выводит их активы из имущества фирмы, а Фонд компенсации инвесторов платит, когда обособление не сработало. Первый слой закреплён в ст. 92–95 ЗПФИ и определяет, как строится баланс фирмы.
Деньги и инструменты клиентов учитываются отдельно от собственных и не отвечают по долгам фирмы (ст. 92). Деньги клиентов размещаются в центральном банке, кредитном учреждении или квалифицированном фонде денежного рынка (ст. 93); инструменты клиентов хранятся у депозитария (ст. 94). Соглашения о финансовом обеспечении с переходом права собственности (title transfer) с непрофессиональными клиентами запрещены (ст. 95) — вслед за ч. 10 ст. 16 MiFID II.
Фонд компенсации инвесторов
Фонд компенсации инвесторов (Фонд за компенсиране на инвеститорите) действует на основании ст. 77а–77ш Закона о публичном предложении ценных бумаг (ЗППЦК) и реализует Директиву 97/9/ЕС. Посредники платят в него взносы (ст. 77н), а доказательство начального взноса — условие выдачи лицензии (ч. 10 ст. 18 ЗПФИ). С 01.01.2026 Фонд выплачивает каждому клиенту 90% требования, но не более €20 000 (ч. 1 ст. 77г ЗППЦК в редакции ДВ № 70/2024); с 2010 по 2025 год потолок составлял 40 000 левов.
Фонд не платит связанным лицам — членам органов управления, держателям 5% и более, лицам той же группы, — а также другим финансовым учреждениям, государству, иным гарантийным фондам, инвесторам, способствовавшим затруднениям фирмы, и профессиональным клиентам (ч. 2 ст. 77г).
Пример — Matador Prime ООД. Решением № 954-ИП от 11.10.2018 КФН отозвала её лицензию и назначила временного управляющего (квестора), а Фонд затем публиковал объявления о компенсации её клиентам 17.09.2019 и 15.01.2020. Сравнение схем защиты — в карте защиты клиентских средств, механика ликвидации — в статье об отзыве лицензии и сворачивании деятельности.
Паспорт ЕС
Болгарская лицензия действует в других государствах-членах по уведомлению, без второй лицензии. Путей два, и они различаются скоростью и тем, какая часть фирмы переносится за рубеж.
| Путь | Передача КФН | Начало работы |
|---|---|---|
| Трансграничные услуги (ст. 43 ЗПФИ; ст. 34 MiFID II) | В течение месяца с уведомления | После сообщения фирме о передаче |
| Филиал или связанный агент, учреждённый в другом государстве (ст. 42 ЗПФИ; ст. 35 MiFID II) | В течение трёх месяцев, вместе со сведениями о схеме компенсации | По сообщению принимающего органа, но не позднее чем через два месяца |
Путь через филиал дольше, потому что принимающее государство получает постоянное учреждение и сведения о болгарской схеме компенсации. Дополнительные услуги, как и дома, перемещаются только вместе с основными.
Связанный агент (tied agent, обвързан агент) — более лёгкий инструмент дистрибуции. Он действует за вознаграждение от имени и под полную и безусловную ответственность одного инвестиционного посредника: привлекает клиентов, принимает и передаёт поручения, размещает инструменты и консультирует об услугах посредника (ст. 33–34 ЗПФИ). Связанные агенты вносятся в публичный регистр КФН (п. 17 ч. 1 ст. 30 Закона о КФН). Как бизнес работает под чужим регулированием в целом, разобрано в статье «Лицензия напрокат».
Статистика паспортов показывает баланс рынка. На 31.12.2025 у болгарских посредников было 318 уведомлений для других государств-членов против 347 годом ранее: 29 прекращены, новых в 2025 году не было. Эти уведомления считаются по каждому принимающему государству. Для сравнения: право работать в Болгарии на ту же дату имели 2 016 инвестиционных фирм из других государств-членов; у четырёх из них есть филиалы, внесённые в список КФН на 02.09.2026.
Болгария и Кипр
Кипр — обычная точка сравнения для лицензии MiFID II в небольшом государстве-члене. Перечень услуг, паспорт и режим капитала по IFR в обеих странах — общие правила ЕС; разница — в национальном слое.
| Параметр | Болгария | Кипр |
|---|---|---|
| Закон и регулятор | ЗПФИ; КФН | Закон 87(I)/2017; CySEC |
| Разовый сбор регулятора | Сбор за лицензию €4 090,34 – €10 225,84 | Сбор за заявление €7 000, или €25 000 при сделках за свой счёт или андеррайтинге; €500 за каждую дополнительную услугу |
| Компенсация инвесторам | 90% требования, не более €20 000 | Меньшее из 90% и €20 000 |
| Налог на прибыль | 10%, плоский | 15% с 2026 года (см. кипрская холдинговая компания) |
Сборы сопоставимы не напрямую — Болгария взимает сбор при выдаче лицензии, Кипр при подаче заявления, — и в обеих странах к ним добавляются текущие надзорные сборы. Защита инвесторов фактически одинакова. Остаётся налоговая разница: болгарский налог на прибыль — плоские 10% (ст. 20 ЗКПО), а дивиденды иностранным юридическим лицам облагаются налогом у источника 5% с учётом освобождений (ст. 194 и 200 ЗКПО); налоговая сторона разобрана в статье «Компания в Болгарии». Общая карта режимов — в статье «Финансовые лицензии по юрисдикциям».
Владельцы и клиенты из России
Гражданство в болгарском режиме как таковое не проверяется: ЗПФИ не содержит такого критерия, и КФН применяет к российскому конечному бенефициару (UBO) те же пять критериев ст. 57 ЗПФИ, что и к любому приобретателю, включая финансовую устойчивость и риск отмывания денег. Регламент (ЕС) 833/2014 в основном ограничивает услуги и сделки, однако для криптобизнеса он ограничивает и владение: по п. 2a ст. 5b гражданам России и физическим лицам, проживающим в России, запрещено владеть, контролировать или входить в органы управления компании из ЕС, оказывающей услуги в сфере криптоактивов.
Для инвестиционного посредника значимы пять норм, каждая со своим адресатом.
| Норма | Что запрещено | Кого касается |
|---|---|---|
| Ст. 5f | Продажа ценных бумаг в валюте ЕС, выпущенных после 12.04.2022 (в иных валютах — после 06.08.2023), и паёв фондов с экспозицией на них | Граждане и резиденты России, организации, учреждённые в России |
| Ст. 5b(2) | Услуги в сфере криптоактивов по MiCA; эмиссия платёжных инструментов, эквайринг, инициирование платежей; эмиссия электронных денег (в этой редакции — с 24.10.2025) | Те же лица |
| Ст. 5b(2a) | Владение, контроль или должность в органах управления криптопровайдера из ЕС: кошелёк и хранение — с 18.01.2024, любые услуги по MiCA — с 25.08.2026 | Граждане России и физические лица, проживающие в России |
| Ст. 5m | Регистрация новых трастов и услуги зарегистрированного офиса, управления или доверительного управляющего | Трасты, учредитель или бенефициар которых — гражданин, резидент России или связанная с Россией организация |
| Ст. 5n | Юридические, бухгалтерские, аудиторские, налоговые, бизнес- и управленческие консультации, связи с общественностью, ИТ-консалтинг и другие перечисленные услуги | Правительство России и юридические лица, учреждённые в России |
Запрет ст. 5f задевает основную продуктовую линию брокера: новые ценные бумаги в евро и паи фондов с экспозицией на них нельзя продавать клиенту с российским гражданством или резидентством, если у него нет гражданства или вида на жительство в ЕС, ЕЭЗ или Швейцарии. Исключения п. 2 ст. 5f и п. 3 ст. 5b (последнее охватывает п. 1, 2 и 2a) одинаковы: запреты не применяются к гражданам ЕС, ЕЭЗ и Швейцарии и к физическим лицам с временным или постоянным видом на жительство в этих государствах — даже если такое лицо живёт в России. На юридических лиц исключения не распространяются. Поэтому для клиента или владельца с российским паспортом решающим оказывается наличие такого вида на жительство.
Для посредника, который добавляет криптоуслуги по ч. 3 ст. 60 MiCA, санкции действуют с двух сторон. Оказывать любые такие услуги гражданам России и лицам, проживающим в России, без европейского статуса, а также компаниям, учреждённым в России, нельзя с 24.10.2025 (п. 2 ст. 5b в редакции Регламента (ЕС) 2025/2033, 19-й пакет); до этой даты запрет касался только услуг криптокошелька, счёта и хранения. С 25.08.2026 сама фирма не может иметь среди владельцев, контролирующих лиц или членов органов управления граждан России или лиц, проживающих в России, без такого статуса (п. 2a ст. 5b в редакции Регламента (ЕС) 2026/1848, 21-й пакет); для услуг криптокошелька, счёта и хранения этот запрет действует с 18.01.2024. При российском UBO криптонаправление поэтому возможно только после изменения структуры владения или при наличии у UBO европейского гражданства либо вида на жительство.
Перечень ст. 5n расширяется пакет за пакетом. Запрет действует с 04.06.2022; юридические консультации добавлены восьмым пакетом (Регламент 2022/1904, 06.10.2022), услуги управляемой информационной безопасности — двадцатым пакетом от 23.04.2026, с применением с 25.05.2026. Для болгарской фирмы это означает, что перечисленные услуги нельзя оказывать российскому правительству и юридическим лицам, учреждённым в России, в той редакции перечня, которая действует на дату услуги.
Запрет ст. 5m касается структур владения: зарегистрировать новый траст, учредитель или бенефициар которого — гражданин или резидент России либо связанная с Россией организация, или оказывать такому трасту услуги зарегистрированного офиса, управления и доверительного управляющего нельзя. Исключение то же (п. 4 ст. 5m): запрет не действует, если учредитель или бенефициар — гражданин ЕС, ЕЭЗ или Швейцарии либо имеет там вид на жительство. Полная архитектура санкций — в карте санкционных режимов.
Риски и ограничения
Ядро режима стабильно; риски лежат в изменении объёма услуг, продуктовых ограничениях и продолжающихся изменениях правил.
Первый риск — расширение объёма услуг без пересмотра лицензии. Консультант, начавший хранить деньги клиентов, или брокер, начавший торговать за свой счёт, переходит на более высокую ступень капитала и часто в другой класс IFR; лицензию и капитал приводят в соответствие до начала новой деятельности.
В 2025 году КФН не отозвала ни одной лицензии инвестиционного посредника; одно заявление о добровольном отказе от лицензии, поданное в том же году, на конец года оставалось на рассмотрении. В 2021 году одна лицензия была возвращена добровольно и одна выдана.
ЗПФИ изменён ДВ № 99 от 21.11.2025 для транспозиции Директивы (ЕС) 2024/790 и согласования с Регламентом (ЕС) 2024/791, последние изменения — ДВ № 71/2026, в силе с 07.08.2026. Пакет ЕС о розничных инвестициях (Retail Investment Strategy), предварительно согласованный 18.12.2025, на 24.09.2026 не опубликован в Официальном журнале ЕС и в силу не вступил.
Q/A
Лицензия и капитал
Какой минимальный капитал нужен инвестиционному посреднику в Болгарии?
Зависит от услуг. Фирме, которая не хранит активы клиентов, не торгует за свой счёт, не занимается андеррайтингом и не организует торговую систему, нужно €75 000; фирме, хранящей активы клиентов при брокерских услугах, управлении портфелем, консультировании или размещении, — €150 000, столько же оператору МТС или ОТС без сделок за свой счёт; фирме, торгующей за свой счёт или размещающей с твёрдым обязательством, — €750 000 (ст. 10 ЗПФИ).
Начальный капитал — единственное требование к капиталу?
Нет. IFR требует собственных средств не меньше наибольшей из величин: четверти постоянных накладных расходов, постоянного минимума (начального капитала) и — вне класса 3 — требования по K-факторам. Новая фирма считает четверть накладных по прогнозу на первый год из заявления, поэтому капитал при лицензировании может превышать ступень по ст. 10. Сверх того нужны ликвидные активы не менее трети требования по накладным.
Может ли болгарский инвестиционный посредник оказывать криптоуслуги?
Да — в объёме, равнозначном его лицензированным инвестиционным услугам, после уведомления КФН по ч. 3 ст. 60 MiCA не позднее чем за 40 рабочих дней до начала оказания услуг. С этого момента к этой деятельности применяются также MiCA и болгарский Закон о рынках криптоактивов. С 25.08.2026 такая фирма не может принадлежать гражданам России или лицам, проживающим в России, находиться под их контролем или иметь их в органах управления, если у них нет гражданства или вида на жительство в ЕС, ЕЭЗ или Швейцарии (п. 2a и 3 ст. 5b Регламента 833/2014).
Процедура и владельцы
Сколько длится лицензирование?
У КФН 15 рабочих дней на проверку комплектности. Затем она решает в течение трёх месяцев с подтверждения комплектности или в течение месяца после запрошенных дополнительных сведений, и в любом случае не позднее шести месяцев с полного комплекта. Полную оплату капитала и взнос в Фонд компенсации подтверждают в течение 14 дней после уведомления о предстоящей выдаче, и ещё через 14 дней выдаётся лицензия.
Может ли гражданин России владеть болгарским инвестиционным посредником?
Само гражданство не препятствует этому по ЗПФИ, а Регламент 833/2014 не запрещает владеть посредником, который оказывает только инвестиционные услуги. Исключение — криптоуслуги: с 25.08.2026 фирма, оказывающая любые услуги в сфере криптоактивов (в том числе по уведомлению по ч. 3 ст. 60 MiCA), не может принадлежать гражданину России или лицу, проживающему в России, находиться под его контролем или иметь его в органах управления, если у него нет гражданства или вида на жительство в ЕС, ЕЭЗ или Швейцарии (п. 2a и 3 ст. 5b). КФН оценивает любого приобретателя 10% и более по пяти критериям ст. 57 ЗПФИ в течение 60 рабочих дней с подтверждения получения уведомления; срок может быть приостановлен до 20 рабочих дней, а для приобретателя из-за пределов ЕС или вне финансового надзора ЕС — до 30.
Можно ли продавать клиенту с российским паспортом новые ценные бумаги в евро?
Только если у него есть гражданство или вид на жительство (временный или постоянный) в ЕС, ЕЭЗ или Швейцарии. В остальных случаях ст. 5f Регламента 833/2014 запрещает продажу ценных бумаг в валюте ЕС, выпущенных после 12.04.2022, в иных валютах — выпущенных после 06.08.2023, и паёв фондов с экспозицией на них.
Паспорт и защита клиентов
Как болгарская фирма выходит на рынки других государств ЕС?
Уведомлением КФН. Для трансграничных услуг КФН передаёт уведомление принимающему органу в течение месяца; для филиала или связанного агента, учреждённого в другом государстве, — в течение трёх месяцев, и филиал может начать работу по сообщению принимающего органа, но не позднее чем через два месяца.
Что будет с активами клиентов, если фирма обанкротится?
Обособленные деньги и инструменты клиентов не отвечают по долгам фирмы: они размещены в банке, фонде денежного рынка или у депозитария, вне имущества фирмы. Если фирма не может их вернуть, Фонд компенсации инвесторов выплачивает 90% требования, но не более €20 000 на имеющего право клиента.